时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司2023年度独立董事工作报告-钟宁桦

株洲中车时代电气股份有限公司
株洲中车时代电气股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
钟宁桦
各位股东及股东代表：
作为株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律法规及上交所、联交所的各项规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》的规定，在工作中勤勉、尽责地履行董事职责和义务，注重与董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人于2023年6月27日公司召开的2022年年度股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，选举成为公司第七届董事会独立董事。现将本人在2023年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1株洲中车时代电气股份有限公司
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟宁桦先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于2005年7月和2008年7月毕业于复旦大学和北京大学经济学专业，获学士学位和硕士学位，于2013年3月毕业于香港科技大学金融学专业，获博士学位。2013年3月至2015年12月历任同济大学经济与管理学院助理教授、副教授，2015年12月至今任同济大学经济与管理学院教授、博士生导师，2017年10月至今任同济大学经济与管理学院经济与金融系主任，2018年1月至今任同济大学经济与管理学院应用经济一级学科负责人，2021年12月至今任同济大学经济与管理学院副院长，2022年1月至今任同济大学经济与管理学院长特聘教授。钟先生曾经兼任世界银行短期顾问和亚洲开发银行国际项目首席专家，目前兼任上海市监察委员会第二届特约监察员、上海市政协协商议政咨询专家、上海市经济学会副秘书长和上海金融科技产业联盟副理事长。2023年6月27日至今任公司独立非执行董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来；没有为公司或其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有
2株洲中车时代电气股份有限公司
利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度，本人积极参加公司召开的股东大会、董事会及董事
会各专门委员会会议等重要会议，会前认真审阅会议报告、议案及相关材料，全面深入地了解决策事项，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，独立自主决策，会后关注董事会决议执行的有效性，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
1、出席董事会及股东大会会议情况
董事会出席情况本年应参亲自委托是否连续两独立董事姓缺席参加股东大加董事会出席出席次未亲自参名次数会的次数次数次数次数加会议钟宁桦5500否0
2023年度，本人参与审议涉及选聘管理层、闲置资金进行现金
管理产品、募集资金使用、设立科技创新委员会、合规管理、禁止商
业贿赂等基本规范运作制度的董事会议案共计25项，均投了赞成票。
2、出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略与 ESG委员会、审计委员会、风险控制委员
会、薪酬委员会、提名委员会、科技创新委员会。报告期内，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，
3株洲中车时代电气股份有限公司
认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司董事会召开战略委员会会议2次，审计委员会会议5次，风险控制委员会2次，薪酬委员会会议3次，提名委员会会议3次，我的出席会议情况如下：
董事会专门委员会出席情况
实际出席次数/应出席次数独立董事风险控制委姓名战略委员会审计委员会薪酬委员会提名委员会员会
钟宁桦1/13/31/1--
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司重大投资项目进行专题调研，深入了解公司的生产经营情况，董事会决议执行情况等。其他日常时间，我通过阅览公司文件和信息，听取公司管理层汇报、与公司董事、管理层、董事会秘书及相关工作人员沟通交
流等多种方式，了解公司的日常经营、治理架构及内控运行等情况。
报告期内，公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证我有效行使职权提供了必要条件，对我要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
4株洲中车时代电气股份有限公司
（三）献言建策
在日常工作中，本人积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，就企业发展战略、改革创新、董事会运行的规范性和有效性等提出有价值的意见建议，促进企业经营管理水平有效提升，推动董事会建设，促进董事会功能作用有效发挥。我对公司2024年的布局上有两点建议：第一，基于中央经济工作会议，积极的财政政策预示着明年在基建上可能有更大投入，包括新老基建，因此公司明年可以在传统轨道业务和新能源业务上提前布局；第二，关注在海外的机会，如中东地区市场等。
（四）培训学习情况
本人日常注重进行政治理论学习和业务学习，积极参加各种培训，不断提升履职能力。一是传达学习与本企业相关的中央有关指示批示精神，认真贯彻落实上级决策部署及工作要求；二是参加上交所、湖南证监局、上市公司协会等组织的董事培训，学习最新监管政策；三是参加公司组织的湖南证监局及中介机构对董事的培训。通过多个纬度的培训，提升履职能力，保障董事会各项工作依法合规。
三、独立董事报告期内履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。报告期内，本人对各项关联交易事项均发表了独立意见。
5株洲中车时代电气股份有限公司
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》
《株洲中车时代电气股份有限公司 A股募集资金管理制度》等有关规定，本人认为公司2023年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
（四）现金分红及其他投资者回报情况公司2022年年度利润分配方案经2023年6月27日召开的公司
2022年年度股东大会审议通过，并于2023年8月实施了本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
6株洲中车时代电气股份有限公司
公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
公司严格按照中国证监会、上交所、香港联交所等监管机构的法
律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定，聚焦监管要求，依法合规履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司持续提升信息披露质量，公司公告及通函均按照上市地上市规则规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
（七）内部控制的执行情况公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及
相关配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、风险控制委员会、
薪酬委员会、提名委员会、科技创新委员会6个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略委员会会议2次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议2次，薪酬委员会会议3次，提名委员会会议3次。
会议的召集、召开、审议程序符合《公司章程》和相关专门委员会工
作细则的规定，会议资料规范、充分、送达及时。各专门委员会在
7株洲中车时代电气股份有限公司
2023年度内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，协助公司
在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规范完善。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，发表独立意见，推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，持续深入了解公司的业务和行业动态，不断增强行业知识储备，更好地理解公司业务，把握战略方向。加强与公司其他董事的沟通交流，主动了解公司业务发展情况，深入讨论对议案以及对公司经营管理情况的认识，及时反映自己对公司经营管理的意见建议。更加勤勉地工作，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
8