电气风电:独立董事（张恒龙）2023年度述职报告

上海电气风电集团股份有限公司
独立董事（张恒龙）2023年度述职报告
本人张恒龙作为2023年时任公司董事会独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规，以及公司章程、《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》等规定，在2023年度的工作中，本着对全体股东负责的态度，独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，及时了解和掌握公司各项运营情况，按时出席公司召开的相关会议并对与中小股东权益密切相关的重大事项发表了独立意见，充分发挥自身专业优势和独立作用，切实维护全体股东的合法权益和公司利益。
现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人为上海大学国际贸易专业学士、产业经济专业硕士，上海社会科学院政治经济学博士，上海大学教授、博导。
本人现任上海大学党委委员；上海大学经济学院教授。历任上海大学派驻中国社会科学院—上海市人民政府上海研究院合作处处长。
2024年02月08日，本人因工作调动原因，辞去公司第二届董事会独立
董事、提名委员会委员及召集人和薪酬与考核委员会委员职务。同时，
1/12根据法律法规以及公司章程的有关规定，本人继续履行职责至股东大会2024年第二次临时会议选举产生新任独立董事之日（即2024年03月
08日）。
报告期内，本人分别担任了董事会提名委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委员，同时具备国际贸易、产业经济等方面的专业背景和工作经历，为董事会科学决策提供专业建议。
（二）独立性情况说明
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
所《科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本人就自身独立性情况予以自查，均不存在相关法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的其他情形，不存在影响独立性的情况。本人基本情况已在公司2023年年度报告中披露。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及其各专门委员会、股东大会会议情况
1、2023年度董事会共召开13次会议，股东大会召开4次会议。本
人出席会议情况如下：
参加股东参加董事会情况大会情况本年度应其中
亲自出席*委托出席出席股东参加董事会通讯方式缺席次数次数次数大会的次数会议次数出席次数
13105302
注：上表中“通讯方式”包含以视频方式召开会议的情形。
2/122、报告期内出席董事会提名委员会情况
报告期内，本人作为董事会提名委员会召集人，以视频方式召集召开董事会提名委员会4次，4次会议全部亲自出席，未曾发生无故缺席的情况。
3、报告期内出席董事会薪酬与考核委员会情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，以视频方式亲自出席董事会薪酬与考核委员会会议1次，未曾发生无故缺席的情况。
4、报告期内出席董事会战略委员会情况
报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，以视频方式亲自出席董事会战略委员会会议1次，未曾发生无故缺席的情况。
（二）相关决议及表决情况
2023年度履职过程中，我秉持勤勉务实和诚信负责的原则，谨慎行事，在会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，在会议期间积极参与议案讨论、提出专业化建议，并对有关事项发表事前认可意见和独立意见。2023年度，本人就董事会审议的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等事项作出决议54项。作为提名委员会召集人审议提名董事候选人、聘任高级管理人员等议案4项，作为薪酬与考核委员会委员审议董事和高级管理人员薪酬等议案2项，作为战略委员会委员审议变更募集资金投资项目、申请注册发行非金融企业债务融资工具等议案2项。我对这些议案均投出了同意票，无反对、弃权的情形。
3/12（三）年度财务报告审计期间履职情况
年度审计工作期间，我根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，会同董事会审计委员会与年审会计师事务所就年度审计工作计划、审计策略、会计估计和重大判断、内部控制审计计划等内容进行充分
沟通和交流，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用。
护。
（四）参加培训情况
为不断强化董事、监事和高级管理人员的合规意识，持续学习最新法律法规，我参加了公司2023年02月21日组织的《董监高责任与义务》培训。为使自己更好地理解最新独立董事制度改革要求，尽快适应改革变化、提升履职水平，我参加了上海证券交易所2023年第5期上市公司独立董事后续培训，并于2023年12月04日取得了相应培训证明。通过这些培训，我学习了最新法律法规，更好地理解了最新独立董事制度改革要求。
此外，根据上海市国资委、中国证监会及上海证券交易所等监管机构的要求与指引，为推动公司可持续发展，公司组织了《董事会及ESG管理委员会ESG培训》，本人也参加了全程培训。
（五）现场工作、与中小股东的沟通交流及公司配合独立董事工作情况
2023年度，作为独立董事，我积极履行职责，参与了公司董事会
及相关委员会的历次会议。通过现场、电话和微信等多种方式，我与公司管理层保持了良好的沟通和联系，以确保及时掌握行业发展和公
4/12司运营情况。我特别关注了涉及公司与控股股东、实际控制人、董事
和高级管理人员之间可能存在的重大利益冲突的事项，以更好地保护中小股东的合法权益。此外，我还积极出席股东大会，并在会议上与中小投资者进行沟通和交流，倾听他们对公司发展的意见和建议。
同时，我也能够看到，公司高度重视与独立董事的沟通，并且给予了我充分的支持与配合。公司管理层向我报告了公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，并及时回答了我提出的问题，为我履职创造了有利的条件。这些举措有效地保障了我的知情权，让我能够更好地履行独立董事的职责。我对公司高度重视与独立董事的合作态度表示肯定，并感谢他们的支持与配合。这种沟通与配合的良好氛围，为公司的规范运作和内部控制提供了强有力的支持，也保障了中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我根据相关法律法规、公司章程和相关制度等对独立
董事的职责要求，认真阅读会议资料，客观审慎的思考，及时了解公司生产运作和经营情况，对于相关事项是否合法合规作出独立、明确的判断，对关联交易、续聘会计师事务所等事项予以事前认可，对重点关注的事项发表了独立意见，积极维护全体股东、特别是中小股东的合法权益。
报告期内，个人重点关注的事项如下：
（一）关联交易情况公司股东大会2022年第三次临时会议审议通过了《2023年度日常
5/12关联交易的议案》，批准了公司及其合并报表范围的子公司拟与各关
联人在2023年度发生的日常关联交易额度。经2022年年度股东大会批准，同意公司与上海电气集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。
同时董事会亦审议通过了相关的风险评估报告以及应急处置预案。
经审查，截至2023年12月31日，公司发生的各类日常关联交易合计总额207683.77万元，各类资金往来合计总额为735，656.80万元，均未超出股东大会2022年第三次临时会议批准的额度。
个人认为：报告期内，公司及其合并报表范围内的子公司与关联人的关联交易是为满足开展经营业务的需要，关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事均予以回避表决，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
（二）对外担保与资金占用情况根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司章程等有关规定，我经对公司2023年度对外担保情况审核后，作出专项说明如下：
经核查，截至报告期末，公司对外担保总额（包括对控股子公司以及控股子公司之间的担保总额）为0元。
经核查，报告期内公司控股股东及其关联方没有占用公司资金，不存在直接或间接干预公司决策和损害公司及其他股东利益的行为。
6/12（三）募集资金使用状况
公司股票在上海证券交易所科创板完成发行后，募集资金均存放于经董事会批准设立的专项账户中。截至报告期末，募集资金专项账户余额为222887769.83元（含收到银行利息扣减手续费后的金额）。
为满足公司生产经营的资金需要，提高募集资金的使用效率，同时降低财务费用，报告期内公司继续使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限至2024年08月25日前。
为更好地提高募集资金使用效益，报告期内公司取消《上海电气风电集团江苏滨海测试基地项目》项下“变桨轴承试验台”、“偏航系统试验台”两子项目的实施，充分利用其他风电市场上可使用的试验设备资源实现该募集资金投资项目原定的建设目标。报告期内，公司各募投项目均按计划正常进行。
2023年度，公司募集资金的使用以及取消实施子项目等事宜，均履行了必要的审批程序，符合有关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益、尤其是中小股东利益的情形。我对以上事项均发表了明确同意的意见，董事会也根据有关法律法规及时披露了相关临时报告。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2023年度内，原公司董事缪骏先生因工作调动原因，辞去相关任职。2023年02月21日，股东大会2023年第一次临时会议选举乔银平先
7/12生为第二届董事会继任董事。原公司董事夏斯成先生因到龄退休，辞去相关任职。2023年08月25日，股东大会2023年第二次临时会议选举陈术宇先生为第二届董事会继任董事。
2023年度内，为确保经营管理层更有序地开展各项工作，经第二
届董事会2023年度第二次临时会议审议通过，聘任了原副总裁王勇先生为公司总裁；经第二届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，增补聘任了刘向楠先生为公司副总裁。
我认为以上董事补选、高级管理人员聘任事宜均是为了确保董事
会、经营管理层有序开展各项工作，相关程序符合法律法规和公司章程的有关规定。
董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员在2022年度
内的实际履职及考评情况、公司该年度的经营成果等拟订了相应的薪酬方案，分别得到了股东大会和董事会的批准。我认为公司董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司章程、《董事会薪酬与考核委员会工作规程》的有关规定，履行了必要的考核程序和决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告与业绩快报情况2023年01月31日，董事会根据上海证券交易所《科创板股票上市规则》的有关规定披露了2022年业绩预亏公告，及时向投资者揭示了公司业绩下降的风险。次月28日，董事会根据相关规则披露了2022年度业绩快报，及时向市场披露了公司主要经营情况、财务状况以及影响经营业绩的主要因素等信息，切实履行了信息披露义务。
8/12（六）续聘会计师事务所情况
经2022年年度股东大会审议批准，公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为公司2023年度会计报表提供审计服务。
2022年度财务报告审计期间，我与普华永道中天充分沟通审计
计划、审计策略、财务报告的初审意见等事宜，我认为：普华永道中天在2022年度为公司提供审计服务过程中，能够恪尽职责，严格遵循执业准则，按计划顺利完成了各项审计工作。续聘其为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，有利于保证审计工作的连续性和稳定性，履行的程序符合相关法律法规和公司章程的规定，我对此予以了事前认可，并在董事会审议该议案后发表了独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我认真审阅董事会拟订的2022年度利润分配预案后认为：董事会拟订的2022年度利润分配预案符合公司章程有关利润
分配的政策，综合考虑了公司经营和未来发展对资金使用的需求，有利于保障公司的持续稳定健康发展以及全体股东的整体利益。董事会审议该预案的表决程序合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况根据《上海电气风电集团股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称“《股价稳定预案》”），自2023年08月18日起至2023年09月14日，公司股票价格已触发了稳定股价措施的启动条件，符合《股价稳定预案》规定条件的董事、高级管理人员将增持公
9/12司股票的措施以稳定股价。
截至2023年12月31日，符合规定条件的董事、高级管理人员共计5名，累计增持公司股份共计92306股，占公司股份总数的0.0069%，
合计增持46.37万元，完成增持计划。在此基础上，基于对公司未来发展的信心，董事长乔银平先生、监事王红春女士以及副总裁刘向楠先生自愿增持股份共计47741股，占公司股份总数的0.0036%，合计增持24.00万元。
经核查，报告期内公司及股东均严格履行了发行上市所作出的公开承诺，未发生违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司按期发布了2022年年度报告、2023年半年度报告以及包括2023年第一季度报告和2023年第三季度报告在内的临时报告
共计62份，严格履行了披露义务，做到了信息披露的真实、准确、完整，确保了重大信息的及时披露不遗漏。我对此进行了监督，认为报告期内公司信息披露工作符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规以及公司《信息披露事务管理制度》的相关规定，不存在信息披露违规事项，未出现更正或补充公告的情况。
（十）内部控制的执行情况
根据《上市公司独立董事规则》以及公司制度的有关规定，作为独立董事，我非常关注公司内部控制的建设与执行情况，认真审阅了《2022年度内部控制评价报告》及其审计报告，每半年审议审计部内部审计和内控检查监督情况报告。我了解到报告期内，公司严格遵守
10/12上市公司内控建设的有关要求，不断提升经营管理水平和风险防范能力，在各个重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
四、总体评价
2023年度，作为公司独立董事，我始终以维护公司股东利益，尤
其是中小股东的合法权益不受损害为己任，保持与公司管理层之间的沟通和交流，深入了解公司生产经营状况，充分发挥自己的专长和工作经验，为公司董事会决策提供了合理的参考建议。
公司在2023年度内能够按照相关法律法规以及公司章程的要求
运作规范、有效，制度健全，未发现公司存在违法违规的情形。
希望公司在未来的发展中，能够继续保持规范运作，不断提升公司治理水平，及早改善经营情况提高投资者回报。
（以下无正文）