祥源文旅:中联评报字[2024]第209号碧峰峡商誉减值测试资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡
旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
誉的相关资产组评估项目
资产评估报告
中联评报字【2024】第209号浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的包含
商誉的相关资产组评估项目*资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况...................................5
二、评估目的................................................6
三、评估对象和评估范围...........................................7
四、价值类型...............................................12
五、评估基准日..............................................12
六、评估依据...............................................13
七、评估方法...............................................15
八、评估程序实施过程和情况........................................17
九、评估假设及限制条件..........................................19
十、评估结论...............................................20
十一、特别事项说明............................................20
十二、资产评估报告使用限制说明......................................22
十三、资产评估报告日...........................................23
附件...................................................25中联资产评估集团有限公司浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组评估项目*资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；
除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的
相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，中联资产评估集团有限公司第1页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组评估项目*资产评估报告
对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
六、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉
的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
九、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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的相关资产组评估项目*资产评估报告浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
中联评报字【2024】第209号摘要
2023年8月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）通过非同一控制下并购取得雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称“祥源碧峰峡”）80%股权，确认祥源碧峰峡资产组对应80%核心商誉金额为15613.48万元，并将固定资产、在建工程、无形资产长期待摊费用等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
截至评估基准日，包含祥源碧峰峡商誉的资产组公允价值65698.19万元。其中，可辨认资产公允价值为46181.35万元，100%核心商誉账面值为19516.85万元。
中联资产评估集团有限公司接受祥源文旅委托，对委托人认定的合并祥源碧峰峡所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并祥源碧峰峡所形
成的包含商誉的相关资产组，评估范围是直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及分摊的核心商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
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评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
本次评估的价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用（处置）方案落实的前提下，委托人认定的合并祥源碧峰峡形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于65916.46万元。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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中联评报字【2024】第209号
浙江祥源文旅股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称“祥源碧峰峡”）80%股权形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回
金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为浙江祥源文旅股份有限公司委托人概况
名称：浙江祥源文旅股份有限公司（简称“祥源文旅”）
类型：其他股份有限公司（上市）
股票代码：600576.SH
住所:浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼
法定代表人：王衡
注册资金：106732.4206万元人民币
成立日期：1992年9月中联资产评估集团有限公司第5页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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营业期限：1992-09-24至无限期
社会信用代码：91330000607911599B
经营范围：许可项目:旅游业务;广播电视节目制作经营;演出经纪;网络文化经营;电影发行;互联网信息服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:旅游开发项目策划咨询;游览景区管理;文艺创作;数字文化创意内容
应用服务;数字内容制作服务（不含出版发行）;数字文化创意技术装备
销售;组织文化艺术交流活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
信息技术咨询服务;工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）;
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;自有资金投资的资产
管理服务;生产线管理服务;玩具、动漫及游艺用品销售;销售代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;市场营销策划;咨询策划服务;电影制片;
广告制作;软件开发;会议及展览服务;企业管理;日用百货销售;以自有资
金从事投资活动;旅客票务代理;露营地服务;公园、景区小型设施娱乐活动;数字创意产品展览展示服务;体育中介代理服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他报告使用人。
二、评估目的
委托人祥源文旅因编制2023年度财务报告需要，委托中联资产评估集团有限公司对其认定的合并祥源碧峰峡形成的包含商誉的相关资
产组价值进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提中联资产评估集团有限公司第6页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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三、评估对象和评估范围评估对象是委托人认定并经审计机构确认的合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围为直接归属于资产组的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用以及分摊的核心商誉。
商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
2023年8月，浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”）通过非同一控制下并购取得雅安祥源碧峰峡旅游有限公司（以下简称“祥源碧峰峡”）80%股权，确认祥源碧峰峡资产组对应80%核心商誉金额为15613.48万元，并将固定资产、在建工程、无形资产长期待摊费用等确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
祥源碧峰峡包含商誉的资产组组成祥源碧峰峡包含商誉的相关资产组
评估基准日，包含商誉的相关资产组账面价值合计65698.19万元，详见下表：
表1.包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2023年12月31日金额单位：万元项目名称基准日账面金额
固定资产18603.30
在建工程614.48
无形资产26580.27
长期待摊费用383.30
合并报表中确认的商誉分摊额15613.48
加回：归属于少数股东的商誉3903.37
全部包含商誉的相关资产组账面价值合计65698.19直接归属于资产组的可辨认资产
直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、在建工程、无形资产中联资产评估集团有限公司第7页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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及长期待摊费用。上述资产均由祥源碧峰峡经营。具体如下：
（1）固定资产
祥源碧峰峡包含的固定资产包含房屋建筑物、设备类资产。
1）房屋建筑物
*主要房屋建筑物资产及分布情况
祥源碧峰峡的房屋建（构）筑物资产共283项，其中建筑物125项、构筑物161项；企业现有房屋建筑物从2000年1月以后陆续建成，并投入实际使用。其中：
A.生产部门房屋建筑物主要为动物园虎区兽舍、狮区兽舍、猛兽区
兽舍、长颈鹿兽舍、矮马场兽舍、松鼠猴馆、河马馆、大象馆、金丝猴馆等；
B.辅助部门房屋建筑物主要为电梯(井房土建)、表演场、动物隔离
场、科普馆、观景平台、小熊猫繁殖场、花果山展示场馆等；
C.全厂性设施主要包括办公楼、宿舍楼、紫荆楼、水仙楼、玫瑰楼、
普房区、别墅区、商铺、厕所等；
D.构筑物主要为厂区道路、地坪、围墙、围栏、水池、桥、停车位等。
*企业的房屋建筑物建筑结构主要为钢混结构、轻钢结构。
A.框架结构：框架结构的基础一般采用钢筋混凝土独立基础，上部为现制钢筋砼框架柱、梁、板，形成整个房屋的框架骨架，围护墙体采用实心粘土砖及粉煤灰砌块或其他新型墙体材料。屋面防水层采用新型防水材料。
B.轻钢结构：轻钢结构主要承重构件由钢材组成。包括钢柱子、钢梁、钢结构基础、钢屋架、钢屋盖等。
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C.框剪结构：框剪结构的基础一般采用钢筋混凝土满堂基础 ，上部为现制钢筋砼框架柱、梁、板、墙，形成整个房屋的框剪骨架。屋面防水层采用新型防水材料。
D.混合结构：混合结构的基础一般为钢筋混凝土条形基础，上部一般为砖承重墙，外墙厚 370mm或 240mm，内墙厚 120mm，墙内设有钢筋混凝圈梁及构造柱。现浇屋面板，屋面一般有保温层或防水材料防水层。
E.砖木结构：砖木结构的基础为条形基础，上部为 370mm或 240mm承重墙体，木屋架或钢屋架，瓦屋面或彩钢板屋面，瓷砖或混凝土地面。
*主要房屋建筑物装修状况
办公用房类房屋建筑物装修较好，外墙抹灰刷涂料或干挂石材；内墙大白乳胶漆；天棚多为轻钢龙骨吊顶；地面多为石材地面和釉面砖地面；门多为不锈钢大门、装饰木门；窗多为双层铝合金窗。
生产用房类房屋建筑物外墙为抹灰刷涂料；内墙面刷内墙涂料；天棚抹灰刷涂料；地面混凝土地面；钢制大门。
*利用概况纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为企业正常生产经营过程
中的自用房产，评估基准日时点处于正常使用状态中。
2）设备类资产
纳入本次评估范围内的机器设备类资产共计54项，主要为通力
3000电梯、LYC550G柴油发电机、S11-200/10 变压器、F60空气能热
水器、MHI405DM变频水泵等。
车辆共有37辆，包括丰田牌普拉多、金龙牌观光车、五菱汽油观光车、程力威牌清扫车等，其中16辆观光车、投食车厂内使用无牌照，其余20辆车手续齐全正常使用。
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此次主要申报评估的电子类办公设备资产共计2557项，主要包括：
计算机、打印机、复印机、照相机、投影机、音响成套设备等；各类家具，厨房设备。截至评估基准日较多设备已超出经济使用年限但尚能正常使用。
经现场勘查，实物设备维护保养较好，设备均可正常使用。
（2）在建工程
在建工程为碧峰峡云海茶吧膜结构项目、碧峰峡舞台膜结构及平台膜结构加宽项目等以及土建工程前期费。
（3）无形资产
直接归属于资产组的可辨认资产的无形资产主要为土地使用权、经营权及商标。具体包括16宗土地使用权，经营权1项，商标47项。
1）土地使用权
归属于资产组的土地使用权共16项，主要信息见下表：
表1.土地情况一览表序土地位置土地权证编号实际面积取得时间号
1市下里乡碧峰村二社川（2017）雨城区不动产权第000051011788.621998-3-7
2碧峰峡镇下里乡川（2017）雨城区不动产权第000050921117.691998-3-7
3碧峰峡镇下里乡川（2017）雨城区不动产权第000049926863.921998-3-7
4雨城区碧峰峡镇碧峰村二组46号川（2017）雨城区不动产权第000050152672.41998-3-7
5雨城区碧峰峡镇碧峰村二组46号川（2017）雨城区不动产权第000049728677.391998-3-7
6雨城区碧峰峡镇川（2017）雨城区不动产权第000058117851.861998-3-7
7碧峰峡镇下里乡川（2017）雨城区不动产权第00005074202.281998-3-7
8雨城区碧峰峡镇碧峰村二组46号川（2017）雨城区不动产权第000050218953.81998-3-7
9市下里乡庙后村三社川（2017）雨城区不动产权第000050419130.941998-3-7
10市下里乡庙后村三社川（2017）雨城区不动产权第0000532241965.161998-3-7
11雨城区下里乡碧峰村六社川（2017）雨城区不动产权第000053133024.111991-1-9
12雅安市碧峰峡镇川（2017）雨城区不动产权第00004963754.81998-3-7
13雨城区下里乡碧峰村三社川（2017）雨城区不动产权第00005476891.241998-3-7
14雅安市碧峰峡镇川（2017）雨城区不动产权第0000503850.171998-3-7
15雅安碧峰峡镇川（2017）雨城区不动产权第0000500737.361998-3-7
16雅安碧峰峡镇川（2017）雨城区不动产权第000050827025.741998-3-7
2）经营权
经营权为为碧峰峡景区独家开发、建设、经营、保护权。经营权期中联资产评估集团有限公司第10页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组评估项目*资产评估报告限自1998年1月8日至2048年1月8日止。
（4）长期待摊费用归属于资产组的长期待摊费用主要为房屋主体装修改造项目。
包含商誉资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是祥源碧峰峡的主要经营资产。
（1）基本情况
1）雅安祥源碧峰峡旅游有限公司
名称：雅安祥源碧峰峡旅游有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：四川省雅安市碧峰峡风景区
法定代表人：徐中平
注册资金：4060万元人民币
成立日期：1998-01-07
社会信用代码：91511802709081418Q
经营范围：许可项目：营业性演出；住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；旅游业务；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；
国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用；国家保护的有重要生态、科学、社会价值的陆生野生动物人工繁育；道路旅客运输经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：文艺创作；酒店管理；
农副产品销售；日用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
皮革制品销售；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；会议及展览服务；动物园管理服务；野生动物保护；企业管理咨询；婚庆礼仪服务；
谷物种植；票务代理服务；客运索道经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）包含商誉的相关资产组业务开展情况中联资产评估集团有限公司第11页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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包含商誉的相关资产组涉及的主要业务为碧峰峡景区内动物园，景区交通以及其他景区配套设施的运营。截至评估基准日包含商誉的相关资产组业务经营正常，2023年实现游客人次100万人。碧峰峡为雅安市
第一家民营 5A级旅游景区，资源禀赋极具稀缺性，随着中国旅游市场
稳步复苏，预计碧峰峡景区内客流量将进一步提高。
（3）资产、财务及经营成果
评估基准日2023年12月31日，根据资产占有单位提供的财务数据，祥源碧峰峡（非公允价值口径）资产总额17679.61万元，负债总额5013.82万元，净资产12665.79万元，2023年实现营业收入12535.21万元，净利润5730.51万元。2023年具体财务状况如下：
表2.祥源碧峰峡旅发资产、负债财务状况
金额单位：万元项目2023年12月31日
资产总额17679.61
负债总额5013.82
净资产12665.79
项目2023年1-12月营业收入12535.21
利润总额6709.57
净利润5730.51
注：财务数据由资产占有单位提供
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用的净额孰高者。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2023年12月31日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要中联资产评估集团有限公司第12页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
法律法规依据《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅
2018年11月16日印发）；
《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
《企业会计准则第8号——资产减值》；
《企业会计准则第20号——企业合并》；
《企业会计准则第39号——公允价值计量》；
其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据不动产权证；
机动车行驶证；
重要资产购置合同或凭证；
其他参考资料。
取价依据企业管理层批准的财务预算；
同行业上市公司有关财务资料；
与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
评估人员市场调查获得的资料等。
其它参考资料祥源文旅2023年度合并口径资产负债表的合并稿；
同花顺金融终端；
其他参考资料。
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七、评估方法评估方法简介
根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。
评估方法选择
评估基准日，资产组运营正常，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉的相关资产组可收回金额。
预计未来现金流量现值模型与基本公式中联资产评估集团有限公司第15页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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1.基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第 i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2.收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理
费用（3）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资（4）
3.折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r：
r = rf + β  u *  ?rm - r ?  + ? （5）f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
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ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
4.收益期的确定
本次评估包含商誉的资产组的核心经营资产-经营权存在明确的经营期限，故本次评估假设包含商誉的资产组在可预见的未来保持持续性经营，至经营权到期不再考虑续期。根据特许经营权协议确定祥源碧峰峡包含商誉的资产组预测收益年限至2048年1月8日止。2028年之后资产组收入维持2028水平不再变化。上述财务预测得到了企业管理层批准。
八、评估程序实施过程和情况
评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：
（一）评估准备阶段
1.与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
2.了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产
组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3.了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉
及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4.就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试
的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5.在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
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（二）现场评估阶段
1.通过访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资
产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状
况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资
产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4.通过查阅文件、访谈、核对等手段，对主要设备技术水平在商誉
减值测试期间的变动情况进行核查。
5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入
费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，
行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和
相应的评估方法。
8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业
历史经营情况，对管理层批准的经营预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部
环境信息、生产现状等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面
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价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
特殊假设
国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认
资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的中联资产评估集团有限公司第19页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
的相关资产组评估项目*资产评估报告影响。
假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
在采用收益法评估包含商誉的相关资产组未来现金流量时，经营权期限到期后，资产归属根据特许经营权协议约定确定。对于未明确约定的，本次评估假设特许经营权到期后，景区内形成的一切固定资产及低值易耗品无偿归政府所有。
未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并祥源碧峰峡形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于65916.46万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事
项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况本报告不存在利用专家工作及相关报告情况。
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（五）重大期后事项评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确
判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下
的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任
企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
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十二、资产评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象中联资产评估集团有限公司第22页浙江祥源文旅股份有限公司拟对合并雅安祥源碧峰峡旅游有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉
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十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二四年三月二十八日。
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委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
委托人承诺函；
签字资产评估师承诺函；
中联资产评估集团有限公司备案文件（复印件）；
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
中联资产评估集团有限公司第25页