*ST天山:公司2023年度内部控制评价报告

新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了自我评价。
一、重要声明
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，在本报告评价范围内，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
在本报告评价范围内，自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
1三、内部控制评价工作情况
（一）公司内部控制制度的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公
司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误
及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立内控制度遵循的基本原则
1、风险导向原则。内部控制评价应当以风险评估为基础，根据风险发生的可能性
和对企业单个或整体控制目标造成的影响程度来确定需要评价的重点业务单元、重要业务领域或流程环节。
2、一致性原则。内部控制评价应当采用统一可比的评价方法和标准，保证评价结果的可比性。
3、公允性原则。内部控制评价应当以事实为依据，评价结果应当有适当的证据支持。
4、独立性原则。内部控制评价机构的确定及评价工作的组织实施应当保持相应的独立性。
5、成本效益原则。内部控制评价应当以适当的成本实现科学有效的评价。
（三）内部控制评价范围
截止2023年12月31日，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：全资子公司呼图壁县天山农牧科技发展有限公司、昌吉安格斯牛业科技发展有限责任公司、中澳德润牧业有限责
任公司、北京天山凯风畜牧科技有限公司、通辽市天山牧业有限责任公司、吉林天山畜
牧生物有限责任公司，全资孙公司新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司、内蒙古天晟牧业有限公司，控股公司新疆天山畜牧生物育种有限公司、宁夏美加农生物科技发展股份有限公司、宁夏青铜峡市美加农牧业发展有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理、战略发展、对子公司的管理、全面预算管理、货币资金管理、采购管理、
生产管理、销售管理、实物资产管理、对外担保管理、关联交易管理、信息管理等，重点关注的高风险领域主要包括应收账款未按期回款风险、原材料采购价格确定风险、市场需求变动风险和授权审批风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（四）内部控制评价依据本次内部控制自我评价是依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所发
布的《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》等要求，结合公司相关制度、流程等文件规定，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止2023年12月31日内部控制的设计和运行的组织开展内部控制评价工作。
（五）内部控制设计与执行情况：
1、控制环境
（1）公司治理
公司做到了与控股股东的“三分开、五独立”，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力；公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层，在决策、执行、监督等方面的职责、权限、程序以及应履行的义务，形成了决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构。
公司董事会、监事会与经理层按照《公司章程》及各项议事规则、工作细则等相关
制度的规定，履行相应职责，进行科学决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职情况进行监督。
3由于公司三会之间职责权限明确，董事会与经理层分工明确、权责清晰、通力协作，使
得公司治理状况良好。
（2）组织结构与权责分配
公司根据职责划分，设立了财务管理部、证券部、审计部、行政综合管理部等行政和业务管理部门，并制定了一套完整、合规、有效运行的制度体系，形成各负其责、相互协作、相互牵制的内部控制机制，公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，保证了公司能够有效地计划、协调和控制经营活动。
（3）战略发展
公司战略委员会对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及对
其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行监督。
（4）内部审计机制
公司设立内部审计机构，配备专职内部审计人员，在董事会领导下，根据审计计划成立审计工作组，负责公司内部审计工作，依照国家法规、政策和企业规章制度，独立行使内部审计职权，对董事会负责并报告工作。
（5）人力资源
公司把人才作为公司发展的重点，以内部培养为主，积极引进为辅，最大限度地调动人的积极性。公司严格遵守《劳动法》相关规定，制定了系统的人力资源管理制度，如《员工招聘录用管理制度》《员工教育培训管理制度》《薪酬管理制度》等一系列相关制度，实行优胜劣汰、能上能下的人才竞争机制，增强了员工的创造性和公司的凝聚力，为公司可持续发展提供了人力资源保障。
2、风险评估
公司根据业务现状及发展需要，确立了整体战略发展目标及发展思路，梳理现有业务，继续关注主营业务发展方向、市场风险、运营风险、法律风险、人才风险等，收集公司内外风险信息和案例，对重要经营活动，事前进行分析与评估，并采取适当的应对措施，做到风险可控。
3、控制活动
公司已按相关法律、法规的要求制订了适合公司的会计制度和财务管理制度，其中，会计基础规范方面的制度主要包括《会计基础工作规范》《会计档案管理制度》《会计电算化管理制度》《会计人员回避制度》；会计核算方面的制度主要包括《财务会计报4告管理制度》《主要会计政策》《成本核算办法》及各项费用报销制度等；会计控制方
面的主要制度包括：《货币资金管理办法》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》等。以上制度涵盖了公司会计控制的方方面面，各项制度分别从不同方面制订了各项业务的具体业务流程、处理方法及处理原则。各项业务在日常执行过程中均能够按照有关制度和程序的要求执行：
（1）预算管理控制
本着“事前计划，事中控制，事后总结”的原则，加强对预算的内部控制，规范预算的编制、审批、执行、分析与考核，提高预算的科学性和严肃性，促进公司建立、健全内部监督约束机制及激励机制，进一步规范财务管理行为，提高财务管理水平，提高经济效益，公司制定了《财务预算管理制度》。该制度规定，财务部以上一期间实际状况为基础，综合考虑预算期内经济政策变动、行业市场状况、产品竞争能力、内部环境变化等因素对生产经营活动可能造成的影响，根据自身业务特点和工作实际编制相应的预算，并在此基础上汇总编制出符合公司发展战略、整体目标和其他有关重大决议的预算方案，编制的预算方案必须做到内容完整，指标统一，要求明确，权责明晰，预算编制实行“全员参与、上下结合、分级编制、逐级汇总、综合平衡”的程序进行。财务预算一经董事会批复下达，各预算执行单位就必须认真组织实施，将财务预算指标层层分解，从横向和纵向落实到内部各部门、各单位、各环节和各岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系。
（2）货币资金管理控制为规范公司资金管理，保证资金安全，公司制定了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》和《货币资金管理办法》，对货币资金的岗位分工、职责范围、审批权限、支付流程、现金使用范围及结算办法、银行印鉴的保管、融资、资金收支计划等均作出
了明确规定，公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（3）采购管理控制
为了规范公司的采购行为，提高采购效率，降低采购成本，防范采购风险，公司制定了《采购管理制度》，对公司采购业务应遵循的原则、岗位分工、职责范围、审批权限、采购业务流程、采购计划、采购定价、采购供应及验收过程、采购会计控制及采购评价等均做出了明确规定。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（4）生产管理控制公司制定了涵盖种公牛、奶牛、牛犊养殖过程中的各项规章制度，包括《饲养员操5作流程》《技术员操作流程》《牛冷冻精液质量检验办法》《高产奶牛饲养管理标准规范》《精料补充料的质量控制和标准》《冻精生产实验室操作流程》《采精操作流程》等一系列制度。公司在日常执行过程中能够遵守相关制度的要求。
（5）销售管理控制
公司建立了以围绕年度销售计划为目标的销售管理制度，通过对年度销售计划的分解、市场运作的策略及措施、绩效考核的方式及方法、应收账款催收的管理政策及销售
费用的控制措施等各项制度做出的明确规定，保证了公司销售管理的各个环节能够有序进行。
（6）实物资产管理控制
公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（7）对外投资管理控制为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，制定了《对外投资管理制度》，对公司投资新建全资子公司、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、项目资本增减等投资行为的审批权限、组织管理机构、对外投资的实施、对控
股子公司的管理控制、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计、转让与收回
等做出了明确的规定。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理等环节的管理较强。
日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
（8）对外担保管理控制
为规范公司的对外担保行为，防范财务风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的范围、权责、对外担保的程序、担保金额与批准权限、担保合同的订
立与风险管理及担保信息的披露等相关内容作了明确规定，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
（9）关联交易管理控制
为了规范公司关联交易及其披露，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的交易事项、审批权限、决策程序、关联交易的回避措施及信息披露原则做出了明确规定。公司在日常执行中能遵循有关制度和程序的要求。
6（10）控股子公司的管理控制
为了规范控股子公司的经营管理行为，公司制定了《控股子公司管理制度》《子公司重大事项报告制度》，对控股子公司的人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面做出了明确的规定。控股子公司总经理、财务经理等重要高级管理人员由公司选任并规定其职责权限；依据公司的经营策略和风险管理政策，公司督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；各控股子公司已建立了重大事项报告制度和审
议审批制度，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；公司能够定期取得并分析控股子公司的月度报告信息，及时对控股子公司的业绩进行考核。
（11）信息披露
为规范公司信息管理，公司建立了《信息披露制度》《投资者关系管理制度》《内部重大信息报告制度》。公司董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由证券部负责保存。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。
公司还制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对未公开信息和重大内部事项沟通进行全程有效的控制，防范公司内幕信息泄密风险。2023年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
4、信息与沟通
公司一贯重视内外部信息的收集与沟通，公司利用 ERP系统、钉钉等现代化信息平台，公司建立了总经理办公会制度、重大信息内部报告制度等多渠道的信息沟通机制，确保各类信息在公司内有效传递，并将有价值的信息提供给公司管理层，为公司的决策提供参考依据，同时公司通过内、外部信息的有效沟通，使得管理层能及时采取控制措施、规避风险。
5、内部控制检查监督控制
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
公司制定了《董事会专门委员会议事规则》《内部审计管理制度》等内控制度，在7董事会下设审计委员会，公司内部审计部在审计委员会的直接领导下，独立于管理层，独立地开展内部审计、督查工作。公司已设立了独立的内部审计部门，制定了《内部审计管理制度》。审计部对内部控制的有效性进行监督检查，提出完善内部控制、改善内部管理的意见和建议，促进和保证内部控制体系的有效运行。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告；按审计委员会授权，组织完成各项专项审计，配合外部审计机构、法务部门对公司的监督、检查、审计工作。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系及证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》和公司批准的《内部控制制度》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
认定标准缺陷定义定量标准定性标准
1.董事、监事和高级管理人员舞弊；
2.对已经公告的财务报告出现
的重大差错进行错报更正；
一、财务报表的错报金额在如下区间：
3.当期财务报告存在重大错
1.资产、负债错报＞资产总额5%以上；
报，而内部控制在运行过程
2.营业收入错报＞营业收入5%以上；
指一个或中未能发现该错报；
3.利润错报＞净利润5%以上；
多个控制4.审计委员会以及内部审计部
4.所有者权益错报＞所有者权益总额的5%；
缺陷的组对财务报告内部控制监督无
5.会计差错金额直接影响盈亏性质，即由于会计差重大合，可能效。
错使得原来为亏损的转变为盈利，或者由盈利转变为导致企业5.公司主要会计政策、会计估亏损；
严重偏离计变更或会计差错更正事项
6.经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正
控制目标未按规定披露的；
的，会计差错金额占最近一个会计年度净利润5%以上；
6.主要税种及税率、税收优惠
二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：
及其依据未按规定披露的；
1.或有事项未披露涉及金额＞净资产10%；
7.公司合并财务报表范围信息
披露不完整的；
8.合并财务报表项目注释不充
分完整的；
89.母公司财务报表主要项目注
释遗漏的；
10.关联方及关联交易未按规定
披露的；
一、财务报表的错报金额在如下区间：11.未依照公认会计准则选择和指一个或
1.资产总额的2%≤资产、负债错报≤资产总额5%；应用会计政策；
多个控制
2.营业收入总额2%≤营业收入错报≤营业收入总额12.未建立反舞弊程序和控制措
缺陷的组
5%；施；
合，其严
3.净利润2%≤利润错报≤净利润5%；13.对于非常规或特殊交易的账
重程度和
4.所有者权益总额的2%≤所有者权益错报≤所有者务处理没有建立相应的控制
经济后果
重要权益总额的5%；机制或没有实施且没有相应低于重大
5.经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正的补偿性控制；
缺陷，但的，不直接影响盈亏性质，净利润2%≤会计差错金额14.对于期末财务报告过程的控是仍有可
≤净利润5%；制存在一项或多项缺陷且不能导致企
二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：能合理保证编制的财务报表业偏离控
1.所有者权益总额的5%≤或有事项未披露涉及金额达到真实、准确的目标。
制目标。
≤所有者权益总额的10%；
一、财务报表的错报金额在如下区间：
1.资产、负债错报＜资产总额2%以下；
除重大缺2.营业收入错报＜营业收入总额2%；
陷、重要3.利润错报＜净利润2%；
15.除上述重大缺陷、重要缺陷
一般缺陷之外4.所有者权益错报＜所有者权益总额的2%；
之外的其他控制缺陷
的其他控5.经注册会计师审计对以前年度财务报告进行更正
制缺陷的，不直接影响盈亏性质，会计差错金额＜净利润2%；
二、会计报表附注中财务信息的披露的认定标准：
1.或有事项未披露涉及金额＜所有者权益总额的5%。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量和定性标准如下：
认定标准缺陷定义定量标准定性标准
16.缺乏民主决策程序；
17.决策程序导致重大失误；
18.违反国家法律法规并受到处罚；
19.媒体频现负面新闻，涉及面广；
20.重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
指一个或多个控制缺陷的21.内部控制重大或重要缺陷未得到整改。
重大组合，可能导致企业严重损失＞净利润的5%；22.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
偏离控制目标23.业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露
业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；
原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。
指一个或多个控制缺陷的24.民主决策程序存在但不够完善；
组合，其严重程度和经济净利润的2%≤损失25.决策程序导致出现一般失误；
重要
后果低于重大缺陷，但是≤净利润的5%；26.违反企业内部规章，形成损失；
仍有可能导致企业偏离控27.媒体出现负面新闻，波及局部区域；
9制目标。28.重要业务制度或系统存在缺陷；
29.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
30.决策程序效率不高；
31.违反内部规章，但未形成损失；
除重大缺陷、重要缺陷之损失＜净利润的2%；32.媒体出现负面新闻，但影响不大；
一般
外的其他控制缺陷33.一般业务制度或系统存在缺陷；
34.一般缺陷未得到整改。
35.存在其他缺陷
根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司发现报告期内，在本报告评价范围内，不存在重大缺陷。
（三）报告期内内部控制缺陷及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定报告期，根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本报告评价范围内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定报告期，根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，在本报告评价范围内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
3、前期内部控制缺陷认定情况
在本报告评价范围内（不含“五、其他内部控制相关重大事项说明”），根据上述
财务报告及非财务报告的重大缺陷认定标准，公司2023年度不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）进一步完善内部控制制度建设的有关措施本年度，公司随着业务的不断发展，外部环境的变化情况，不断对内部控制体系进行优化和完善，对公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、各专门委员会议事规则等相关内控制度进行完善，对各级管理人员权限进行授权，在内控报告评价范围内，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、准确提供了合理保证。2023年，公司按照企业内部控制基本规范的要求，结合公司发展战略、经营计划、管理目标及实际业务的需要，持续地推进和完善内部控制体系建设，提高公司治理水平，规范制度执行，强化监督管控，促进公司健康有序发展。
五、其他内部控制相关重大事项说明2018年，公司通过发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）96.21%股权。自重组交割完成，作为大象广告96.21%的股东，公司努力实施
10控制措施，但因陈德宏等涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，公司虽持有大象广告公司半数以上股份，但无法切实行使表决权，也无法主导大象广告公司的经营活动，不拥有对大象广告公司的控制权，因此未将大象广告公司纳入合并财务报表范围。
因陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。截至目前，与该案相关的刑事、民事案件均已取得终审判决，后续涉及的股权返还事宜尚未完成。公司将继续推进该案件的执行进度，主张权益，全力追缴涉案股份，以维护公平正义，保护上市公司和广大中小股东合法利益。
特此报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二四年三月三十日
11