铁建重工:中国铁建重工集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴云天）

中国铁建重工集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
作为中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国铁建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称《独立董事工作制度》）等规定，本人在2023年度工作中诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东的利益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况本人于2023年2月至今担任公司独立董事。本人于1983年8月至2003年
8月历任铁道部沈阳铁路局见习生、助理工程师、工程师、工务处处长、高级工程师；2003年8月至2007年2月历任铁道部安全监察司司长助理、运输指挥中心（运输局）基础部副主任；2007年2月至2014年4月历任铁道部兰州铁路局
副局长、局长、正高级工程师；2014年4月至2019年9月历任中铁集装箱运输
有限责任公司总经理、董事长、正高级工程师；2022年10月至今任中国铁建高新装备股份有限公司独立非执行董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司或公司控股股东无关联关系。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观中立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）2023年度出席会议及行使独立董事职权情况
公司于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会，选举本人为公
1司第二届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过起三年。2023年度，公司
共召开12次董事会、3次股东大会，本人亲自出席了上任后公司召开的2次股东大会，11次董事会。本人依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和工作经验，重点关注公司生产经营情况，听取管理层汇报，并提出合理建议，以谨慎的态度行使表决权，积极促进公司规范运作。
2023年度，本人在董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中担任相
应职务并开展相关工作。2023年度，公司召开董事会薪酬与考核委员会2次、董事会提名委员会6次。本人亲自出席了董事会薪酬与考核委员会2次，上任后召开的董事会提名委员会5次。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人重点关注高级管理人员薪酬方案制定和经理层业绩考核等情况，结合公司实际运营状况，对薪酬标准提出建设性建议，促进管理层勤勉尽责。作为董事会提名委员会委员，本人对候选人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
2023年度，本人密切关注公司内部审计工作，审查公司内部审计计划、程
序及其执行结果，确保其独立性和有效性。本人参与公司财务决算工作会议和独立董事与审计委员会的沟通会议，与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）保持紧密联系，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加网上业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在公司现场工作的时间、内容等情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会等契机到公司进行实地考察。2023年10月，本人赴公司子公司铁建重工新疆有限公司、中铁隆昌铁路器
2材有限公司进行实地调研，进一步了解铁建重工新疆有限公司、中铁隆昌铁路器
材有限公司的基本情况、主要业务及发展现状、科技创新、市场开拓、面临问题
和下一步工作安排等，形成专题调研报告。同时，本人日常与公司管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项及董事会决议执行情况、内部控制制度建设情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响，为公司的规范运作、经营管理提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
（五）公司配合本人工作的情况
2023年度，公司管理层和相关业务人员高度重视与本人的沟通交流，及时
汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本人的专业意见。公司指定董事会工作部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人工作提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，本人对公司发生的关联交易事项进行了认真审查，针对公司年
度日常经营性关联交易的预计及执行情况，重点在交易价格的公允性、必要性等方面进行了审核。公司的日常关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，未有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且不会对公司业务的独立性造成影响。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023年度，公司及控股股东、实际控制人等相关方均能够积极履行所作出
的各项承诺，未发生违反或者未能按期履行承诺的情况。
（三）如公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
3评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请立信作为2023年度审计机构。经审核，立信具备证券业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，且具有上市公司审计工作的丰富经验，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。
立信在担任公司财务审计工作期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对公司提名、聘任董事、高级管理人员等事项进行审阅并发表同意意见；公司董事、高级管理人员不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
4计划等
2023年度，公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激励措施。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，充分发挥独立董事在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益及中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着诚信、勤勉和对公司及全体股东负责的原则，按
照法律法规以及《公司章程》等规定的要求，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，共同促进公司规范运作和持续稳定健康发展。
独立董事：吴云天
2024年3月28日
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