正源股份:2023年度独立董事述职报告（谢思敏）

正源控股股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（谢思敏）
本人作为正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任期内严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，主动了解公司的经营和发展情况，按时出席公司召开的董事会会议，审慎行使独立董事权利，对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人自2017年5月15日起担任公司独立董事，根据“独立董事连任时间不得超过六年”的相关规定，本人于2023年5月15日公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历如下：
谢思敏先生，男，1956年出生，中国国籍，博士学历，著名的金融证券律师，现任北京市信利律师事务所主任、合伙人，雄安新动力科技股份有限公司独立董事、株洲冶炼集团股份有限公司独立董事、北京空港科技园区股份有限公司独立董事；
主要从事金融证券法律业务，公司法律事务和其他非诉讼法律业务，特别是在企业重组、购并和融资上市等领域具有很强的创新意识和技术操作能力。为多家企业的股票发行上市、并购重组提供法律服务，擅长为企业提供有关证券市场规范运作、企业重组、收购兼并、股权转让等资本运营方面的持续性的法律服务，并在公司、证券、金融、知识产权法律保护等专业领域具有较高的理论知识、实际操作经验和专业水平。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东会情况
2023年度公司共召开董事会11次，其中本人任期内召开董事会5次；召开股
1东大会6次，其中本人任期内召开股东大会2次；本人均出席会议，不存在连续两
次未亲自参加会议的情况。具体如下：
参加股东大会参加董事会情况情况本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大会董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议的次数
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报告期内，本人严格按照独立董事相关制度的要求参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。在董事会召开前，本人认真审阅会议资料，充分了解实际情况，要求公司就关心的重要事项进行说明解释或调阅相关资料，听取了管理层的汇报并提出了合理建议和建设性意见，对公司独立、客观、审慎行使表决权并发表意见，切实维护公司及全体股东的合法权益，为董事会科学决策起到了积极作用。报告期内，本人任职期间对公司董事会各项议案没有提出异议的情况，均发表了同意的表决意见。股东大会上本人听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，并就年度履职情况向股东进行了述职报告。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，2023年度公司共召开审计委员会8次，提名委员会3次，薪酬与考核委员会1次，
战略委员会1次。本人担任公司第十届董事会提名委员会主任委员，战略委员会委员，本人任期内召开提名委员会1次，战略委员会1次，本人均出席会议，就公司重大事项进行审议，发挥了独立董事的监督作用。
本人作为提名委员会主任委员，严格按照相关法律法规以及《董事会提名委员会议事规则》等制度要求，召集召开提名委员会，积极履行职责，认真审查公司第十一届董事会非独立董事和独立董事候选人的任职资格；经审查，公司第十一届董事会被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所
业务规则对董事候选人任职资格的要求，同意提交董事会审议。报告期内，本人作为战略委员会的委员，对公司的发展规划提出参考意见。
（三）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，履职过程中充分维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案以及需要独立董事发表意见的事项，本人均认真审阅相关资料，充2分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见，
在作出判断和发表意见时不受公司主要股东、控股股东、实际控制人及其他关联方、
与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，保护中小股东合法权益不受侵害。
本人积极参与中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会组织的各类培训，认真学习《公司法》《证券法》和相关法律、法规及监管政策，加深对相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识，保证公司和自身的行为符合规范要求，自觉维护公司的利益和股东权益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，通过不定期实地考察的方式，深入了解公司生产经营、内部控制、财务管理、董事会决议执行等情况，及时获悉公司重大事项的进展情况。本人持续关注市场环境变化对公司的影响，留意传媒、网络与公司有关的报道，搜集整理相关外部资料，在日常工作中通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出参考建议，有效的发挥独立董事职责。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为独立董事履职提供了必要条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。
具体情况如下：
（一）定期报告相关事项
2023年度在本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务
3状况和经营成果。
（二）董事提名情况
2023年度在本人任职期间，公司董事会进行换届选举。公司董事会提名富乾乘
先生、张伟娟女士、薛雷先生、成晋先生、张立金先生、韩冬先生为第十一届非独
立董事候选人，提名王晓明先生、段琳先生、吴俊毅先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。通过对上述候选人的个人履历、任职资格等情况及公司提名、选举程序进行核查，本人认为公司第十一届董事会非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规相关规定，同意提名候选人并提交股东大会审议。
（三）董事、高级管理人员的薪酬2023年度在本人任职期间，本人对公司第十届董事会第三十九次会议审议的《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》发表了同意的独立意见，公司董事、高级管理人员2022年度薪酬及考核管理符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等内部规章制度的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2023年度在本人任职期间，公司于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了《2022 年年度业绩预亏公告》。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司经营业绩进行审慎评估，公司2022年度经审计经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异。
（五）公司及股东承诺履行情况
2023年度在本人任职期间，未出现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项
的情况；公司第二大股东四川国栋建设集团有限公司的一致行动人成都国栋南园投
资有限公司在2023年3月13日至3月20日期间增持公司股份超过1%并公开承诺
6个月内不减持，本人对新增股东承诺事项提请董事会、管理层予以持续关注，督
促相关人员严格规范买卖公司股份的行为。
四、总体评价和建议
报告期内，本人在公司任职独立董事期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事制度》等内部规章制
度的规定，本着诚信、勤勉、独立的原则，忠实勤勉履行职责，依法行使职权。作
4为公司独立董事，本人积极履行独立董事职责，持续关注公司生产经营、财务管理、内部控制、董事会决议执行情况等相关事项；积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
本人自2020年5月15日起担任公司第十届董事会独立董事，经公司董事会换届选举，本人于2023年5月15日公司召开2023年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合支持，在此表示感谢。希望公司在新一届董事会领导下继续加强规范运作，稳健经营。
独立董事：谢思敏
2024年3月27日
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