花园生物:收购报告书摘要

浙江花园生物医药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：浙江花园生物医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：花园生物
股票代码：300401
收购人1：浙江祥云科技股份有限公司
通讯地址：浙江省杭州市西湖铭楼三层
收购人2：邵君芳
通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
收购人3：邵徐君
通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
股份变动性质：因公司注销回购股份持股比例被动增加
签署日期：2024年3月
1/20收购人声明
一、《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书摘要》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书摘要已全面披露收购人在花园生物拥有权益的股份。截至收购报告书摘要签署日，除收购报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在花园生物拥有权益。
三、收购人签署收购报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园
生物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经花园生物2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据收购报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书摘要中列载的信息和对收购报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2/20目录
第一章释义.................................................4
第二章收购人介绍..............................................5
第三章收购决定及收购目的.........................................10
第四章收购方式..............................................11
第五章免于发出要约的情况.........................................13
第六章其他重大事项............................................14
3/20第一章释义
释义项指释义内容
花园生物、公司、上市公司指浙江花园生物医药股份有限公司
本报告书、收购报告书指浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书摘要
收购人指浙江祥云科技股份有限公司、邵君芳、邵徐君祥云科技指浙江祥云科技股份有限公司
公司注销回购股份，使公司总股本由551009588股减少至
541702388股，导致公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司及
本次收购指
其一致行动人邵君芳、邵徐君持有公司股份比例由29.67%被动增
加至30.18%。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》证券交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4/20第二章收购人介绍
一、祥云科技（收购人1）
（一）祥云科技基本情况公司名称浙江祥云科技股份有限公司统一社会信用代码913300007200824702成立日期1999年10月22日注册资本30000万元注册地址杭州市西湖铭楼三层主要业务对外投资序号股东名称持股比例
股东构成1花园集团有限公司97.00%
2浙江花园集团控股有限公司3.00%
（二）祥云科技控股股东及实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，祥云科技的控股股东为花园集团有限公司，公司的实际控制人为邵钦祥。股权结构图如下所示：
（三）祥云科技控股股东及实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至2023年12月31日，祥云科技控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资情况如下：
序号名称主营业务
1浙江花园集团控股有限公司投资管理
2花园新材料股份有限公司瓦楞纸包装
3浙江花园新能源股份有限公司高性能铜箔
5/204东阳市花园旅游发展有限公司旅游开发
5东阳市花园高级中学职业教育
6东阳市花园幼儿园初级教育
7花园金波科技股份有限公司电子科技
8浙江花园建设集团有限公司建筑
9东阳市花园红木家具开发有限公司家具市场
10浙江省东阳市花园物资有限公司贸易
11东阳市花园田氏医院医疗
12浙江吉泰投资有限公司投资
13浙江花园影视文化传媒有限公司文化传媒
14东阳市花园商业购物中心有限公司批发零售
15浙江花园新型建材有限公司混凝土
16东阳市花园民间资本管理股份有限公司投资
17东阳市花园教育产业投资管理有限公司投资管理
18东阳市花园大世界酒店有限公司酒店服务
19浙江花园智汇科技有限公司信息技术服务
20浙江花园村域城市建设发展有限公司建筑
21浙江花园文旅建设发展有限公司建筑
22东阳市花园电梯工程有限公司电梯服务
23东阳市花园安居置业有限公司房地产
24东阳市花园金山酒店有限公司酒店服务
25浙江花园铜业有限公司金属压延
26浙江花园农业发展有限公司现代农业
27浙江花园进出口有限公司商品贸易
28浙江老汤火腿食品有限公司食品
29东阳市花园大厦有限公司酒店服务
30东阳市花园建达房地产开发有限公司房地产
31东阳花园惠宝商贸有限公司贸易
32上海金波弹性元件有限公司电子科技
33东阳市花建假日酒店有限公司餐饮住宿
34浙江省东阳市花园旅行社有限公司旅游
35浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司建筑劳务
36东阳市宏业建筑有限公司建筑
37东阳市花园健康产业发展有限公司健康产业投资管理
38东阳市花园木材有限公司木材经营
39上海祥昀国际贸易有限公司贸易
40东阳市坚易装配建筑有限公司瓦楞纸包装
41浙江花园方赛科技有限公司电子科技
42东阳市花园新型环保材料有限公司建筑环保
43东阳市花园预拌砂浆有限公司混凝土
44香港欧瑞云有限公司贸易
45杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）投资
6/20（四）祥云科技最近三年财务状况的简要说明
单位：亿元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
总资产114.1799.1483.62
净资产53.7548.0343.36
营业收入236.6225.46211.29
主营业务收入236.6225.46211.29
净利润3.775.87.73
净资产收益率7.01%12.08%17.83%
资产负债率52.92%51.55%48.15%
（五）祥云科技最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，祥云科技最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（六）祥云科技董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，祥云科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权朱建星男董事长中国浙江杭州否
孙阳洋男董事、总经理中国浙江杭州否邵钦祥男董事中国浙江东阳否马红梅女董事中国浙江杭州否任向前男董事中国浙江东阳否杜晨旭男监事中国浙江东阳否金关强男监事中国浙江东阳否邵军杨男监事中国浙江东阳否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）祥云科技在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除花园生物外，祥云科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、邵君芳（收购人2）
7/20（一）邵君芳基本情况
姓名邵君芳性别女国籍中国通讯地址浙江省金华市东阳市南马镇花园村长期居住地浙江省东阳市是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）邵君芳最近五年内任职情况公司名称职务任职起止日浙江花园生物医药公司有限公司董事长2003年10月至2021年2月花园集团有限公司党委书记2021年3月至今
（三）邵君芳最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，邵君芳最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）邵君芳所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书摘要签署日，邵君芳无控制的企业。
（五）邵君芳在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，邵君芳不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、邵徐君（收购人3）
（一）邵徐君姓名邵徐君性别男国籍中国通讯地址浙江省金华市东阳市南马镇花园村长期居住地浙江省东阳市是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）邵徐君最近五年内任职情况公司名称职务任职起止日
8/20花园新材料股份有限公司董事长2015年5月至2021年1月
浙江花园生物医药公司有限公司董事长2021年2月至今
（三）邵徐君最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，邵徐君最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）邵徐君所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书摘要签署日，邵徐君无控制的企业。
（五）邵徐君在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，邵徐君不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、祥云科技、邵君芳、邵徐君一致行动关系
截至本报告书摘要签署日，祥云科技实际控制人为邵钦祥，邵君芳为邵钦祥女儿，邵徐君为邵钦祥女婿。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，祥云科技、邵君芳、邵徐君构成一致行动关系。
9/20第三章收购决定及收购目的
一、本次收购的目的本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生
物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间本次收购是因花园生物注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比
例被动增至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。
10/20第四章收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人祥云科技持有上市公司144376377股，占注销前公司总股本的26.20%；收购人邵君芳持有上市公司16650037股，占注销前公司总股本的3.02%；
收购人邵徐君持有上市公司2454250股，占注销前公司总股本的0.45%。
二、本次收购的具体情况公司于2023年8月22日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，并于2023年9月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币 20000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-043）。
近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由551009588股减少至541702388股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司回购股份注销完成暨股份变动及花园转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-022）。
本次股份注销完成后，公司总股本由551009588股减少至541702388股，公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君合计持有公司股份163480664股，持股数量不变，持股比例由29.67%被动增加至30.18%。具体情况如下：
权益变动前权益变动后股东姓名股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
浙江祥云科技股份有限公司无限售条件股份14437637726.2014437637726.65
邵君芳无限售条件股份166500373.02166500373.07
有限售条件股份18406870.3318406870.34邵徐君
无限售条件股份6135630.116135630.11
合计16348066429.6716348066430.18
11/20三、收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制
已质押股份情况未质押股份情况累计质押占其所占公司股东持股数量持股数量持股份总股本已质押股份占已质未质押股份占未质
名称(万股)比例
(万股)比例比例限售和冻结押股份限售和冻结押股份数量比例数量比例祥云
14437.637726.65%746051.67%13.77%00.00%00.00%
科技
截至本报告摘要签署之日，收购人祥云科技持有的公司权益股份除上述表中所列的质押股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵徐君先生除上述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵君芳女士持有的公司权益股份不存在其他权利限制。
12/20第五章免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生
物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”综上，公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君本次权益变动符合《上市公司股份回购规则》《上市公司收购管理办法》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。
二、本次免于发出要约事项的法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：
（一）祥云科技为依法登记注册并合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；邵君芳、邵徐君为祥云科技的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《回购规则》《深交所自律监管指引第9号》规定的收购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六
个月内不存在买卖花园生物股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
13/20第六章其他重大事项
截至收购报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
14/20收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江祥云科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
15/20收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邵君芳（签字）：
年月日
16/20收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邵徐君（签字）：
年月日
17/20（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：浙江祥云科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
年月日
18/20（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人（邵君芳）：
年月日
19/20（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人（邵徐君）：
年月日