恒信东方:五矿证券有限公司关于恒信东方文化股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见

五矿证券有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司
部分募集资金投资项目延期的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为恒信东方
文化股份有限公司（以下简称“恒信东方”或“公司”）2021年度向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对恒信东方2021年度向特定对象发行股票部分募集资金投资项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行了人民币普通股（A股）股票82352941股，发行价格为8.50元/股，募集资金总额699999998.50元，扣除本次发行费用人民币（不含税）17297455.57元，实际募集资金净额为人民币682702542.93元。上述募集资金已于2021年11月19日到账，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2021]第000798号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，并签署了募集资金三方监管协议。
根据《恒信东方文化股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司本次发行股票募集资金总额不超过98500万元。根据公司实际发行结果，本次实际募集资金净额为人民币682702542.93元，少于拟募集资金总额。公司于2021年12月7日召开的第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，对募投项目投入募集资金金额进行调整，调整后募集资金拟用于以下项目：
1单位：万元
调整前拟使用调整后拟使用序号项目名称项目投资总额募集资金额募集资金额
1 适用于 VR 开发的 AI虚拟生态 14000.00 12500.00 6000.00
引擎系统
2 VR数字资产生产项目 55050.00 50000.00 26270.25
3 VR场地运营中心 36000.00 36000.00 36000.00
合计105050.0098500.0068270.25公司于2023年4月11日召开第七届董事会第四十二次会议及第七届监事会第三十次会议、2023年4月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，“VR场地运营中心”项目由于受宏观环境变化、场地运营经济效益不及预期、
VR行业技术革新、消费者消费习惯变化等原因影响，预计未来效益实现具有较大不确定性，继续按原计划建设“VR场地运营中心”项目存在募投项目经济效益不达预期的可能。结合市场需求情况以及公司未来战略规划，为提高募集资金使用效率和募集资金效益，经过充分论证，公司拟终止原募投项目“VR场地运营中心”，并将“VR场地运营中心”项目尚未使用的募集资金分别投入“数字沉浸式应用场景内容开发”项目、“人工智能算力中心平台建设及运营”项目及永久补充流动资金。
本次变更后，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元变更前计划使用变更后拟使用序号项目名称项目投资总额募集资金额募集资金额
1 适用于 VR开发的 AI虚拟 14000.00 6000.00 6000.00
生态引擎系统
2 VR数字资产生产项目 55050.00 26270.25 26270.25
3 VR场地运营中心 36000.00 36000.00 1985.21
4数字沉浸式应用场景内容10000.00-10000.00
开发
5人工智能算力中心平台建5000.00-5000.00
设及运营
6永久补充流动资金--19709.58
2合计68270.2568965.04
注：变更后拟使用募集资金额大于变更前计划使用募集资金额系募集资金专用账户现金管理及利息收入所致。
二、募集资金使用情况及延期情况
1、募集资金使用情况
截至2023年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元截至2023年9募集资金拟序号项目名称月30日累计投投入金额入募集资金额
1 适用于 VR开发的 AI虚拟生态引擎系统 6000.00 5733.40
2 VR数字资产生产项目 26270.25 21841.72
3 VR场地运营中心 1985.21 1985.21
4数字沉浸式应用场景内容开发10000.002334.31
5人工智能算力中心平台建设及运营5000.003533.44
6永久补充流动资金19709.5819709.58
合计68965.0455137.66
2、募投项目的进展情况及延期原因
数字沉浸式应用场景内容开发项目是通过 5G、VR、AR、MR、AI 人工智
能、全息投影、体感交互等多种技术，开发各类数字沉浸式应用场景，具体应用场景包括数字沉浸式文博展/馆、沉浸式体验馆、沉浸式主题小镇/景区、沉浸式
演艺、沉浸式新商业、沉浸式新文娱等。截至目前，项目已开展科幻主题数字场景、数字艺术巡展、物理特效创意设计、AI 虚拟互动社区等多个项目子模块的开发，相应研发成果已成功应用在2023中国科幻大会科幻产业新技术新产品展、《变形金刚：超能勇士崛起》中国首映礼、知蜂堂企业展厅、梵高再现 Van Gogh
Alive x消失的她电影取景地特别纪念展、“莫奈与他的朋友们Monet&Friends”
沉浸式光影大展上海站、AI原生山海经主题互动神话社区《山海之道》等具体场景之中。
本项目建设期需要延长主要是因为在本项目推进过程中，国内文旅市场大幅回暖，沉浸式文旅项目的门槛因科技发展逐渐降低，市场上涌现出大量的类似项
3目，使得游客面临更多的选择，同时也增加了项目的竞争压力，只有推进特色化
和差异化的策略、提高项目内容的质量和创意，才能获得更为积极的市场反馈。
公司审慎控制在技术设备、场景布置、内容创作等方面的投资进度，打磨具备市场影响力和长期生命力的优质产品，使得募投项目的实际投资进度较原计划有所延后。
结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，为保障资金的安全、合理运用，本着对投资者负责及谨慎投资的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，公司将募集资金投资项目“数字沉浸式应用场景内容开发项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月31日。
3、本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据募投项目实际情况做出的谨慎决定，仅涉及募集资金投资项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利实施，不会对公司目前的生产经营造成重大影响。
三、履行的相关审议程序及意见
1、董事会审议情况2024年3月29日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司结合当前募集资金投资项目的实际实施情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，将募集资金投资项目“数字沉浸式应用场景内容开发项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年3月31日。本次部分募投项目延期事项无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况2024年3月29日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。本次公司部分募投项目延期是根据项目实际实施情况、市场变化情况作出的谨慎决定。此次延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和
4损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。因此，同意公司本次对部分募集资金投资项目延期。
四、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司募投项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。上述事项已履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
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