海信家电:2023年度独立非执行董事述职报告（钟耕深）

海信家电集团股份有限公司
独立非执行董事2023年度述职报告
作为海信家电集团股份有限公司(「本公司」)的独立非执行董事，2023年度，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和本公司《公司章程》、本公司《独立非执行董事工作制度》、本公司《独立非执行董事年报工作制度》的相关规定，忠实履行职责，对董事会各项议案认真审议并对相关事项发表专项意见，充分发挥独立非执行董事的独立作用，促进了本公司的规范运作，维护了本公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将有关工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
钟耕深先生，南开大学管理学博士，历任山东大学经济学院及管理学院副教授、教授。现任中国企业管理研究会常务理事、山东出版传媒股份有限公司独立董事、鲁银投资集团股份有限公司独立董事、本公司独立非执行董事。
（二）独立性情况本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。
二、年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
本公司2023年共召开13次董事会，本人出席相关会议情况如下：
现场出席董事以通讯方式参独立非执行董事应参加次数委托出席次数缺席次数会次数加董事会次数钟耕深1331000
本公司2023年共召开4次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
独立非执行董事应参加次数实际出席次数委托出席次数缺席次数钟耕深4400
本人对2023年度董事会各项议案没有提出反对或弃权，本人认为董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，相关议案均按照规定履行审批程序。
第1页共6页作为独立非执行董事，本人认真参加本公司董事会会议，积极了解本公司的生产经营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，力求使董事会形成严谨、科学的决策。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1.提名委员会
本人作为董事会提名委员会主席，2023年度组织召开了2次会议，审议通过4项议案。
具体情况如下：
会议届次召开日期会议内容第十一届董事会提名委员会审议通过《关于选举李志刚先生为本公司第十
2023年01月09日
2023年第一次会议决议一届董事会提名委员会委员的议案》。
1、审议通过《关于提名胡剑涌先生为本公司总裁候选人的议案》第十一届董事会提名委员会2、审议通过《关于提名胡剑涌先生为本公司第
2023年02月28日
2023年第二次会议决议一届董事会执行董事候选人的议案》3、审议通过《关于提名于芝涛先生为本公司第一届董事会执行董事候选人的议案》。
2.审计委员会
本人作为董事会审计委员会委员，2023年度参加了7次会议，审议通过10项议案。
具体情况如下：
会议届次召开日期会议议案
第十一届董事会审计审议通过关于选举李志刚先生为本公司第十一届董事委员会2023年第一次2023年01月09日会审计委员会委员的议案。（任期至本公司第十一届董会议事会届满）
第十一届董事会审计
委员会2023年第二次2023年01月16日审议通过本公司《2022年度未经审计的财务报表初稿》。
会议
第十一届董事会审计审议通过本公司《2022年度经初步审计的财务报表和初委员会2023年第三次2023年03月17日步审计意见》。
会议
1、审议通过《经审计的本公司2022年度财务报告》；
2、审议通过本公司《2022年度内部控制评价报告》；
第十一届董事会审计3、审议通过《审计机构2022年度审计工作的总结报委员会2023年第四次2023年03月28日告》；
会议4、审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度审计机构的议案》。
第十一届董事会审计委员会2023年第五次2023年04月27日审议通过本公司2023年第一季度报告。
会议
第2页共6页第十一届董事会审计委员会2023年第六次2023年08月29日审议通过本公司未经审计的2023年半年度报告。
会议
第十一届董事会审计委员会2023年第七次2023年10月31日审议通过本公司2023年第三季度报告。
会议
3.薪酬与考核委员会
本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度参加了6次会议，审议通过9项议案。具体情况如下：
会议届次召开日期会议议案
第十一届董事会薪酬审议通过《关于选举李志刚先生为本公司第十一届董事与考核委员会2023年2023年01月09日会薪酬考核委员会主席的议案》。
第一次会议
第十一届董事会薪酬
审议通过执行董事候选人于芝涛先生、胡剑涌先生年度与考核委员会2023年2023年02月28日薪酬的相关议案。
第二次会议
1、审议通过《本公司高级管理人员年薪机制的议案》；
第十一届董事会薪酬2、审议通过《本公司董事长及高级管理人员2022年度与考核委员会2023年2023年03月29日业绩年薪的议案》；
第三次会议
3、审议通过《本公司高级管理人员基本年薪的议案》。
第十一届董事会薪酬审议通过《关于选举于芝涛先生为本公司第十一届薪酬与考核委员会2023年2023年04月27日与考核委员会委员的议案》（任期至本公司第十一届董
第四次会议事会届满）。
第十一届董事会薪酬审议通过《关于2022年A股员工持股计划预留份额分配与考核委员会2023年2023年05月12日的议案》。
第五次会议第十一届董事会薪酬 1、审议通过《关于回购注销部分A股限制性股票的议与考核委员会2023年2023年06月08日案》；
第六次会议2、审议通过《本公司董事长基本年薪的议案》。
4.独立董事专门会议
本人2023年度参加了3次独立董事专门会议，具体情况如下：
会议届次召开日期会议内容
审议及批准本公司与Johnson Controls-Hitachi
第十一届董事会2023年第一次 Air Conditioning Holding (UK) Ltd.签订的
2023年10月27日
独立董事会议《业务合作协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限。
1、关于本公司与海信集团控股股份有限公司
开展《业务合作框架协议》以及在该项协议下
第十一届董事会2023年第二次
2023年11月25日拟进行持续关联交易；
独立董事会议2、关于在海信集团财务有限公司开展《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行主要交易及
第3页共6页持续关联交易。
第十一届董事会2023年第三次
2023年12月16日关于与关联方共同出资设立合资公司的议案
独立董事会议
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，我们就本公司定期报告相关事项、日常关联交易、提名董事、重大交
易等事项重点关注，具体如下：
（一）2023年1月9日，在本公司第十一届董事会2023年第一次临时会议上发表
本公司与 Johnson Controls-Hitachi Air Conditioning Holding (UK) Ltd.之间进行日常关联交易的专项意见。
（二）2023年2月28日，在本公司第十一届董事会2023年第三次临时会议上发
表：
1、关于向 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的专项意见；
2、关于变更公司部分董事的专项意见；
3、关于变更本公司总裁的专项意见。
（三）2023年3月30日，在本公司第十一届董事会2023年第一次会议上发表：
1、关于本公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及专项意见；
2、关于对持续关联交易的审核意见；
3、关于本公司《2022年度内部控制评价报告》的专项意见；
4、关于2022年度利润分配预案的专项意见；
5、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度审计机
构的事前认可说明及专项意见；
6、关于本公司开展外汇衍生品业务的专项意见；
7、关于本公司开展委托理财业务的专项意见；
8、关于在海信集团财务有限公司开展存款金融业务的专项意见；
9、关于购买董事及高级管理人员责任险的专项意见。
（四）2023年5月12日，在本公司第十一届董事会2023年第六次临时会议上发表关
于2022年A股员工持股计划预留份额分配的专项意见。
（五）2023年6月8日，在本公司第十一届董事会2023年第七次临时会议上发表：
1、关于回购注销部分A股限制性股票的专项意见；
2、关于本公司向海信集团控股股份有限公司借款的事前认可及专项意见；
第4页共6页3、关于本公司董事长基本年薪的专项意见。
（六）2023年8月28日，在本公司第十一届董事会2023年第二次会议上发表：
1、关于本公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及专项意见；
2、对本公司开展外汇衍生品业务的专项意见；
3、关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的专项意见。
（七）2023年11月28日，在本公司第十一届董事会2023年第八次临时会议上发表：
1、关于本公司与海信集团控股股份有限公司开展《业务合作框架协议》以及在该
项协议下拟进行持续关联交易的事前认可及专项意见；
2、关于在海信集团财务有限公司开展《金融服务协议》以及在该项协议下拟进行
主要交易及持续关联交易的事前认可及专项意见；
3、关于预计2024年度担保额度的专项意见。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）关注并督促公司严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，2023年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（二）在本公司2023年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立非执行董事以
及审计委员会的责任和义务，我们严格按照本公司《独立非执行董事年报工作制度》以及本公司《审计委员会年报工作规程》的要求开展工作，对2023年财务报告审计工作进行了全程跟踪审阅，与本公司审计机构进行了充分沟通，并提交了2023年年度报告的审阅报告。
（三）为了更好地保护中小股东利益，本人积极推动本公司开展投资者关系活动，增强投资者对本公司的了解，维护本公司和中小股东的权益。
五、现场考察情况
（一）2023年度内，本人积极关注公司经营情况，认真审阅季报、中报、年报经营信息，积极与公司领导就报告的经营信息展开询问和讨论；及时深入分析国际国内政治、经济、法律、社会、科技、行业竞争、行业发展等因素变化对公司经营的影响，于董事会和各委员会会前、会中、会后直接向公司领导报告，并展开讨论。
（二）为了促进公司高质量发展，本人积极推动公司按照法律法规、监管规则和公
司章程的要求规范运作，推动公司在股东大会、董事会和监事会，董事、监事和高级管理人员，控股股东和实际控制人，内部控制等方面，严格要求，确保所有决策在合法合
第5页共6页规的前提下科学决策，践行公司长期主义理念和使命担当，实现公司长远发展的愿景和目标。
（三）定期报告、关联交易、提供担保、提名董事、利润分配、员工持股计划等重
点规范事项，与所有股东的合法权益直接相关。本人在所有重大事项决策前，积极进行专题调研，与管理层沟通，认真审阅议案；决策投票时，充分交流，独立思考，慎重签字；决策实施之后，及时观察市场动向和投资者反应，为后续决策积累经验。有力地保护了所有股东尤其是中小股东的合法权益。
六、培训学习情况
为了不断提高履职能力，本人高度重视培训和学习。2023年，本人共参加中国上市公司协会（中国证监会）组织的讲座14个（次）、中国证监会广东证监局（广东上市公司协会）组织的培训2次10个讲座、深圳证券交易所组织的专题讲座3个（次）、上海证
券交易所组织的独立董事后续培训并获得培训证明、山东上市公司协会（证监局）组织
的监管工作会议和培训班2次6个讲座，内容涵盖党和国家的政治经济方针政策、法律法规、监管规则和自律措施，包括市场动态和行业趋势、企业管理前沿、会计财务审计，尤其重视规范运作、信息披露、并购重组、企业内部控制、投资者关系管理等方面。
2024年，本人将继续本着诚信和勤勉的精神，切实履行独立非执行董事义务，发挥
独立非执行董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的权益。
特此报告。
独立非执行董事：钟耕深
2024年3月29日