恒实科技:对外投资管理办法

北京恒泰实达科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资行为，防范投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《北京恒泰实达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外投资，是指公司在境内外进行的以盈利或保值增
值为目的的投资行为，包括但不限于委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第四条本办法适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。
第五条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用对外投资直
接或者间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第六条对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交易的管理规定。
第七条公司对外投资应严格按照相关规定履行信息披露义务。在对外投
资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义务。第二章对外投资决策权限
第八条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第九条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条达到下列标准之一的对外投资事项，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除《公司章程》以及相关法律、法规、规章及规范性文件另有规定外，未达到本条规定董事会决策权限的对外投资事项，董事会授权公司董事长审批。
第三章对外投资的决策程序和执行
第十一条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理，总经理分析后报董事长按本办法关于审批权限的规定提交董事会或股东大会审批。
第十二条董事会或股东大会就对外投资事项进行审议决策时，应充分考
察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。
第十三条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本办法作出的投资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理报告；
（四）财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。第十四条公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第四章对外投资的转让与收回
第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。
第十八条批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第五章附则
第十九条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。第二十一条本办法由公司董事会负责解释。
第二十二条本办法自公司股东大会审议通过后起生效并实施，修改时亦同。
北京恒泰实达科技股份有限公司
2024年3月