海峡股份:海南海峡航运股份有限公司独立董事工作细则修订说明

海南海峡航运股份有限公司
独立董事工作细则修订说明
一、修订背景
中国证券监督管理委员会为健全上市公司独立董事履职保障机制，优化独立董事制度，发布了《上市公司独立董事管理办法》，该办法自2023年9月4日起施行，并设置了一年过渡期。根据《上市公司独立董事管理办法》要求，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的
最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，持续强化上市公司独立董事监管，保障独立董事发挥应有作用，对公司《独立董事工作细则》进行修订。
二、主要修订情况说明
（一）修订章节修订情况对比表原工作细则修订后工作细则
第一条为进一步完善海南海峡航第一条为进一步完善海南海峡航
运股份有限公司（以下简称“公司”）的运股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，促进公司规范运作，根据的法人治理结构，促进公司规范运作，《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下“《公司法》”）、中国证监会《关于在简称“公司法”）《中华人民共和国证上市公司建立独立董事制度的指导意券法》（以下简称“证券法”）《上市见》（以下简称“《指导意见》”）和《上公司独立董事管理办法》《深圳证券交市公司治理准则》等法律、法规，以及《海易所上市公司自律监管指引第1号——南海峡航运股份有限公司章程》（以下简主板上市公司规范运作》等法律、法称“公司章程”）规定，制订本工作细则。规，以及《海南海峡航运股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，制订本工作细则。第二条独立董事是指不在公司担第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘任除董事外的其他职务，并与公司及其的公司及其主要股东不存在可能妨碍其主要股东、实际控制人不存在直接或者
进行独立客观判断的关系的董事。间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条公司独立董事人数按《指导第五条公司独立董事占董事会成意见》相关要求确定，其中至少包括一名员的比例不低于三分之一，且至少包括具有高级职称或注册会计师资格的会计一专业人士。名会计专业人士。
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会设置战略、薪酬与考核、
提名、风险与合规等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条独立董事对公司及全体股第三条独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法按照相关法律法规、《指导意见》和公司律、行政法规、中国证券监督管理委员
章程的要求，认真履行职责，维护公司整会（以下简称“中国证监会”）规定、深体利益，尤其要关注中小股东的合法权圳证券交易所（以下简称“深交所”）业益不受损害。独立董事应当独立履行职务规则和公司章程的规定，认真履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或责，在董事会中发挥参与决策、监督制者其他与公司存在利害关系的单位或个衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，人的影响。独立董事应确保有足够的时保护中小股东的合法权益。
间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条独立董事应当具备与其行第六条独立董事应当具备与其行
使职权相适应的任职条件，担任独立董使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具备担任上市公司董事的资格。有关规定，具备担任上市公司董事的资
（二）具有本细则规定要求的独立格。
性。（二）具备本细则第三章对独立性
（三）具备上市公司运作的基本知的要求。
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规（三）具备上市公司运作的基本知则。识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。（四）具有五年以上法律、经济或者（四）具有五年以上法律、会计或其他履行独立董事职责所必需的工作经经济等履行独立董事职责所必需的工作验。经验。
（五）法律、法规及公司章程规定的（五）具有良好的个人品德，不存其他条件。在重大失信等不良记录。
（六）法律、法规及公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性。第七条独立董事原则上最多在三
下列人员不得担任公司独立董事：家境内上市公司担任独立董事，并应当
（一）在公司或者公司附属企业任确保有足够的时间和精力有效地履行独
职的人员及其直系亲属、主要社会关系立董事的职责。
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主第八条独立董事必须具有独立要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳性。下列人员不得担任公司独立董事：
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹（一）在公司或者公司附属企业任等）。职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（二）直接或间接持有公司已发行（直系亲属是指配偶、父母、子女等；股份1%以上或者是公司前十名股东中的主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
自然人股东及其直系亲属。的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
（三）在直接或间接持有公司已发妹、子女的配偶、子女配偶的父母）。
行股份5%以上的股东单位或者在公司前（二）直接或间接持有公司已发行
五名股东单位任职的人员及其直系亲股份1%以上或者是公司前十名股东中的属。自然人股东及其配偶、父母、子女。
（四）最近一年内曾经具有前三项（三）在直接或间接持有公司已发
所列举情形的人员。行股份5%以上的股东单位或者在公司前
（五）已在五家以上（含五家）上市五名股东单位任职的人员及其配偶、父
公司担任独立董事的人员。母、子女。
（六）为公司或其附属企业提供财（四）在上市公司控股股东、实际
务、法律、咨询等服务的人员。控制人的附属企业任职的人员及其配
（七）法律、法规及公司章程规定的偶、父母、子女。
其他人员。（五）与上市公司及其控股股东、
（八）中国证监会认定的其他人员。实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员。（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条独立董事的提名、选举和更第九条独立董事的提名、选举和更换的程序换的程序
（一）公司董事会、监事会、单独或（一）公司董事会、监事会、单独或
者合并持有公司已发行股份1%以上的股者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前依法设立的投资者保护机构可以公应当征得被提名人的同意。提名人应当开请求股东委托其代为行使提名独立董充分了解被提名人职业、学历、职称、详事的权利。
细的工作经历、全部兼职等基本情况，并第一款规定的提名人不得提名与其对其担任独立董事的资格和独立性发表存在利害关系的人员或者有其他可能影意见，被提名人应当就其本人与公司之响独立履职情形的关系密切人员作为独间不存在任何影响其独立客观判断的关立董事候选人。
系发表公开声明。在选举独立董事的股（二）独立董事的提名人在提名前东大会召开前，公司董事会应当按照规应当征得被提名人的同意。提名人应当定公布上述内容。充分了解被提名人职业、学历、职称、详
（三）在选举独立董事的股东大会细的工作经历、全部兼职、有无重大失信召开前，公司应将所有被提名人的有关等不良记录等情况，并对其担任独立董材料同时报送中国证监会、公司所在地事的资格和独立性发表意见，被提名人中国证监会派出机构和公司股票挂牌交应当就其本人与公司之间不存在任何影易的证券交易所。公司董事会对被提名响其独立客观判断的关系发表公开声人的有关情况有异议的，应同时报送董明。在选举独立董事的股东大会召开前，事会的书面意见。对中国证监会持有异公司董事会应当按照规定公布上述内议的被提名人，可作为公司董事候选人，容。
但不作为独立董事候选人。在召开股东（三）公司董事会提名委员会应当大会选举独立董事时，公司董事会应对对被提名人任职资格进行审查，并形成独立董事候选人是否被中国证监会提出明确的审查意见。在选举独立董事的股异议的情况进行说明。东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人（四）独立董事每届任期与公司其的有关材料进行审查，审慎判断独立董他董事任期相同，任期届满，连选可以连事候选人是否符合任职资格并有权提出任，但是连任时间不得超过六年。异议。深圳证券交易所提出异议的，公
（五）独立董事连续三次未能亲自司不得提交股东大会选举。
出席董事会会议的，由董事会提请股东（四）公司股东大会选举两名以上大会予以撤换。除出现上述情况及《公司独立董事的，应当实行累积投票制。中法》中规定的不得担任董事的情形外，独小股东表决情况应当单独计票并披露。
立董事任期届满前不得无故被免职。提（五）独立董事每届任期与公司其前免职的，公司应将其作为特别披露事他董事任期相同，任期届满，连选可以连项予以披露，被免职的独立董事认为公任，连任时间不得超过六年。
司的免职理由不当的，可以做出公开的独立董事任期届满前，公司可以依声明。照法定程序解除其职务。提前解除独立
（六）独立董事在任期届满前可以董事职务的，公司应当及时披露具体理提出辞职。独立董事辞职应向董事会提由和依据。独立董事有异议的，公司应交书面辞职报告，对任何与其辞职有关当及时予以披露。
或其认为有必要引起公司股东和债权人独立董事不符合本制度第六条第一
注意的情况进行说明。如因独立董事辞款或者第二款规定的，应当立即停止履职导致公司董事会中独立董事所占的比职
例低于《指导意见》规定的最低要求时，并辞去职务。未提出辞职的，董事会该独立董事的辞职报告应当在下任独立知悉或者应当知悉该事实发生后应当立董事填补其缺额后生效。即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（六）独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
（二）删除章节
本次修订删除了原工作细则第五章独立董事的特别职权、第六章独立董事的独立意见及第七章公司为独立董事提供必要的条件。
原工作细则第五章独立董事特别职权内容并入修订后工作细则的第五章独立董事的职责与履职方式。原工作细则第七章公司为独立董事提供必要的条件内容并入修订后工作细则独立董事的履职保障。
由于《上市公司独立董事管理办法》规定独立董事“对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见”，不再具体列示独立董事需发表意见的事项类型，因此删除原工作细则第六章独立董事的独立意见。
（三）增加章节
修订后工作细则增加了第五章独立董事的职责与履职方式、第
六章独立董事的履职保障内容，具体如下：
增加章节内容
第五章独立董事第十条独立董事履行下列职责：
的职责与履职方（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
式（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和
第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十一条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规
定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一款至第三款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘
书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十五条独立董事应当持续关注本细则第二十六条、第
二十九条、第三十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所相关规定和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
第十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十
一条第一款至第三款、第十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十一条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十六条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第六章独立董事第二十七条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
的履职保障作条件和人员支持，指定证券事务管理部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十八条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十九条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。
第三十一条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。