中铁工业:中铁工业董事会审计与风险管理委员会工作细则（2024年3月修订）

中铁高新工业股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为提升中铁高新工业股份有限公司（以下简称公司）董事会决策科学性，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中铁高新工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司董事会设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事
会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章人员组成
第四条委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事委员，独立董事委员中至少有一名为会计专业人士。
第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
—1—第六条委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。主任委员由公司董事长提名，并经董事会任命。
第七条委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验；委员会成员须保证足够的时间和精力
履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的风险管理、内部控制及合规管理系统并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第九条公司须组织委员会成员参加相关培训，使其及时获
取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十条公司董事会须对委员会成员的独立性和履职情况
进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章职责权限
第十一条委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息并对其
—2—发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）监督及评估公司风险及合规管理工作；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（七）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（八）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；
（九）聘任或者解聘公司总会计师；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定以及公司董事会授权的其他事宜。
第十二条委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须
至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，对外部审计机构的工作进行评价。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
—3—第十三条委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少
包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计基本制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作总结及计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作并对内部审计部门工作进行考核；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条委员会审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息，并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息，对其
真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括
因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正，涉及重要会计判断的事项，导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十五条委员会监督及评估风险及合规管理的职责须至
少包括以下方面：
—4—（一）评价公司风险管理、内部控制、合规管理制度设计的适当性；
（二）审阅风险管理、内部控制、合规体系建设工作报告及自我评价报告；
（三）指导风险管理、内部控制、合规管理体系建设工作；
（四）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（五）评价风险管理、内部控制评价和审计的结果，督促缺陷的整改。
第十六条委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事
项向公司董事会报告，并提出建议。
第十八条公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成
审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
—5—（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第二十条委员会会议分为定期会议和临时会议。由委员会
主任委员召集和主持，委员会主任委员不能出席或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十一条委员会每季度至少召开一次会议。
委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上委员会委员提议时，或者委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
会议召开前五天须通知全体委员。
因紧急情况需召开临时会议时，在保证委员会三分之二以上的委员出席的前提下，会议召开的通知可不受前款的限制。
第二十二条委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因委员会成员回避或出席人数低于法律规定人数导致无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十三条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董—6—事委员代为出席。
委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条委员会会议表决方式为记名投票表决；会议一
般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任委员同意，可采用通讯方式召开。
委员的表决意向分为同意、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而不做选择的，视为弃权；在会议规定的表决时限结束前未进行表决的，视为弃权。
第二十五条委员会根据工作需要，可邀请公司董事、监
事、高级管理人员、纪委书记、外部审计机构代表、内部审计
人员、财务人员、法律顾问、社会专家及相关人员列席会议。
第二十六条委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十七条委员会会议应当有会议记录，会议记录由证券部（董事会办公室）制作，出席会议的委员及列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签字。
第二十八条委员会会议召开后，公司证券部（董事会办公室）负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。会议纪要—7—除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书及有关部门和人员。
第二十九条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由证券部（董事会办公室）按照相关规定管理，保存期限至少10年。
第三十条委员会会议通过的审议意见，须以书面提案形式提交公司董事会。
第三十一条委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。
第三十二条出席会议的委员和其他人员对会议所议事项
负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第三十三条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第五章年报工作规程
第三十四条委员会委员在公司年报编制和披露过程中，应
当按照有关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司整体利益。
第三十五条公司董事会秘书、财务负责人负责组织协调委
员会和年审注册会计师的沟通，为委员会在年报编制过程中履行职责创造良好的条件。
第三十六条年度财务报告审计工作的时间安排由委员会
—8—与负责公司年度审计工作的会计师事务所（以下简称年审机构）协商确定。
第三十七条委员会有权了解年审机构的审计工作进度及
在审计过程中发现的问题，督促其在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签字确认。
第三十八条年审机构进场后，委员会应加强与其的沟通，在年审机构出具初步审计意见后审阅公司财务会计报告，形成书面意见。
第三十九条年度财务报告完成后，委员会应对报告进行审议，形成决议后提交董事会审核。
第四十条委员会在向董事会提交财务报告的同时，应向董事会提交年审机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘年审机构的决议。
第四十一条在审核下一年度续聘年审机构时，委员会应对年审机构完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会审议并提交股东大会审议；
形成否定性意见的，应改聘年审机构。
第四十二条在年度报告编制和审议期间，委员会成员负有保密义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第六章委员会工作机构
—9—第四十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作；董事会秘书列席委员会会议。
第四十四条公司证券部（董事会办公室）为委员会日常工
作提供支持，财务、内部审计、法律合规等职能部门为委员会履职提供对口支持服务，其中内部审计部门对委员会负责，向委员会报告工作。
第七章信息披露
第四十五条公司须披露委员会的人员情况，包括人员的
构成、专业背景和5年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第四十六条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交
易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第四十七条委员会履职过程中发现的重大问题触及《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第四十八条委员会就其职责范围内事项向公司董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十九条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第八章附则
—10—第五十条除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十一条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十二条本工作细则由董事会解释和修订。
第五十三条本工作细则自董事会审议通过之日起施行。原《中铁高新工业股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则》（中铁工业董办〔2022〕156号）同时废止。
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