航天科技:独立董事2023年度述职报告-王清友

航天科技控股集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
本人王清友作为航天科技控股集团股份有限公司（以下简称公司）
的独立董事，在2023年任职期间能够按照《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及
《公司章程》等规定，履行独立董事的职责，谨慎、负责地行使权利，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，维护了公司及全体股东、特别是中小股东的利益。现将2023年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况王清友，男，1967年7月出生，北京大学经济法硕士学位。曾任职于北京市中伦律师事务所律师、第十一届北京市律师协会副会长。
现任第十届中华全国律师协会副会长、中共北京市委法律顾问团成员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京
市安理律师事务所主任、航天科技控股集团股份有限公司独立董事。
（二）独立性自查及说明经自查，本人作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有
为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》所要求的独立
性和担任公司独立董事的任职资格，能够进行客观、独立的专业判断，
1不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议和意见，为董事会的科学合理决策发挥积极作用。2023年度，公司共计召开了7次董事会，3次股东大会，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
上述全部董事会和股东大会本人均亲自出席，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议情况，未出现连续两次未亲自出席董事会会议的情况，对出席的董事会会议审议的所有议案，本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）参加专门委员会工作情况
报告期内，本人认真履行职责，积极参加董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计9次，在审议及决策董事会专门委员会的相关事项时发挥了重要作用。具体情况如下：
本人在担任公司董事会审计委员会委员期间，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极组织审计委员会的日常工作，每季度出席审计委员会会议，勤勉尽责充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。2023年度，公司审计委员会共召开5次会议，对公司定期报告、公司内部控制、内部检查、续聘财务审计机构、募
集资金存放与使用等事项进行了审议，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，审查公司募集资金存放与使用情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导
2和监督。
本人在担任公司董事会战略委员会委员期间，严格按照《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极参加战略委员会的日常工作。
2023年，公司战略委员会共召开2次会议，对公司的年度的综合计
划及修订案进行了讨论和审议，并发表了专业意见。
本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，严格按照《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作。2023年度，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对董事长、高级管理人员薪酬进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。
本人在担任公司董事会提名委员会主任委员期间，严格按照《董事会专门委员会实施细则》等相关规定，积极组织提名委员会的日常工作并参加会议。2023年度，公司提名委员会共召开1次会议，对公司聘任公司总法律顾问和董事会秘书进行了讨论及审议。
（三）发表独立意见及参与独立董事专门会议的情况
本人在报告期内对董事会的议案发表独立意见如下：
公告日期发表意见事项意见类型关于公司第七届董事会第九次会议相关议案的独立意
2023年2月9日见：关于聘任李瑜先生为公司总法律顾问的独立意见；同意
关于聘任李一凡先生为公司董事会秘书的独立意见。
关于公司第七届董事会第十次会议相关议案的事前认可
意见：关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的事前认可意见；关于预计2023年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的事前认可意见；关于公司2023年度日常关联交易预计的事前认可意见。
2023年3月31日同意
关于公司第七届董事会第十次会议相关议案的独立意
见：关于公司2022年度与关联方资金往来、对外担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见；关于计提资产减值准备的独立意见；关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见；关于2022年董事长薪酬方案及兑现的独立意见；关于2022年高管人员薪酬方案及兑现
3的独立意见；关于公司2022年度内部控制评价报告的独
立意见；关于公司2022年度利润分配预案的独立意见；
关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见；关于预计2023年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的独立意见；关于航天科工财务有限责任公司2022年风险持续评估报告的独立意见；关于在航天科工财务有限责任公司办理金融业务的风险处置预案的独立意见；关于控股子公司
IEE公司及其下属子公司申请短期借款额度的独立意见；
关于公司控股子公司 IEE 公司 2023 年度开展金融衍生品套期保值业务的独立意见；关于公司2023年度日常关联交易预计的独立意见。
关于公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关议案
的事前认可意见：关于转让北京航天海鹰星航机电设备
有限公司100%股权暨关联交易的事前认可意见。
2023年4月13日同意
关于公司第七届董事会第十一次（临时）会议相关议案
的独立意见：关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限
公司100%股权暨关联交易的独立意见。
关于公司第七届董事会第十二次会议相关议案的独立意
2023年4月29日见：关于公司2023年第一季度与关联方资金往来、对外同意
担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见。
关于公司第七届董事会第十三次会议相关议案的事前认
可意见：关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的事前认可意见。
关于公司第七届董事会第十三次会议相关议案的独立意
见：关于公司2023年半年度与关联方资金往来、对外担
2023年8月30日保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见；关于航天同意
科工财务有限责任公司2023年半年度风险持续评估报告的独立意见；关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的独立意见；关于为控股子公司北京华天机电研究所有限公司向银行申请综合授信额度提供担保并由其及其小股东向公司提供反担保的独立意见。
关于公司第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意
2023年10月31见：关于公司2023年前三季度与关联方资金往来、对外同意
担保及子公司衍生品交易业务情况的独立意见。
关于公司第七届董事会第十五次（临时）会议相关议案
2023年12月16日同意
的独立意见
报告期内公司未召开独立董事专门会议，未来将按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事制度》和《独立董事专门会议实施细则》的有关要求，积极参与独立董事专门会议，切实履行独立董事职责。
42023年度，本人未发现有需要独立行使或一同行使独立董事特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我们密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识
别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（五）与中小股东交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流工作，积极履行保护中小股东权益的职责。通过多种渠道与中小股东保持密切联系，包括但不限于线上线下的股东大会、业绩说明会等。在股东大会上，认真倾听中小股东的意见和建议，针对他们关心的热点问题进行了详细解答。在业绩说明会中，积极与中小股东互动，解答他们的疑问，传递公司的价值和发展潜力。
（六）现场工作情况
报告期内，本人深入公司参与公司经营和决策过程，通过实地考察、现场参与会议、审阅报告等多种形式，全面了解公司的运营状况，为公司的发展提出建设性的意见和建议。本人认真审阅了公司的财务报告，对公司的财务状况进行了全面分析，重点关注公司的盈利能力、偿债能力、运营效率等方面，对公司的财务风险进行了评估，并提出了相应的风险防范措施。多次深入公司总部、生产基地、研发中心、财务部门等关键部门，实地了解公司的内控管理、生产流程情况。通过现场考察，更加直观地掌握了公司的运营状况，为公司决策提供了有力依据。本人力争现场的方式参加公司的股东大会、董事会、各专
5门委员会，认真听取了公司管理层的工作报告，对公司的战略规划、经营决策进行了深入分析和讨论。在会议中充分发挥独立董事的职能，提出了许多有针对性的建议和意见，为公司的健康发展贡献力量。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件。公司积极配合独立董事开展工作，向独立董事提供全面、准确、及时的财务报告、经营数据和其他所需文件。积极组织安排独立董事现场办公，邀请独立董事到总部及下属经营单元现场办公，参观公司的生产基地，使独立董事能够直观地了解公司的生产经营情况。同时，按照《公司法》及上市公司相关规定召开股东大会、董事会、专门委员会等会议，并为独立董事参加相关会议提供了保障，确保独立董事能够充分参与公司重大事项决策过程。此外，公司尊重独立董事的独立判断，积极采纳独立董事提出的建议和意见，对于其指出的问题和不足及时进行整改和完善。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律法规与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司以下事项予以重点审核，并发表相关的独立董事意见。
（一）应当披露的关联交易报告期内，公司审议通过了《关于预计2023年与航天科工财务有限责任公司开展金融合作业务暨关联交易的议案》《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》《关于转让北京航天海鹰星航机电设备有限公司100%股权暨关联交易的议案》《关于公司签订产品研制试验合作框架协议暨关联交易的议案》，上述事项遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，并符合公司发展需要，不会损害
6公司和全部股东，特别是中小股东的利益。上述事项公司均履行了信
息披露义务，且经公司股东大会审议通过，审议程序合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为
2023年度财务审计机构及内部控制审计机构。致同会计师事务所在
为公司提供审计服务的过程中，遵照了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，本人认为继续聘任致同会计师事务所为公司2023年度财务审计机构
和内部控制审计机构，符合法律、法规的有关规定。该事项公司履行了信息披露义务，并经公司股东大会审议通过，审议和聘任程序合法有效。
7（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更，亦不存在重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事会提名并聘任了总法律顾问和董事会秘书，所聘人员符合法律、行政法规、规范性文件所规定的上市公司相关人
员的任职资格具备履行相关职责所必需的工作经验符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》等规定的条件且聘任程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬及股权激励相关事项和安排
报告期内，公司董事会审议通过了董事长及高级管理人员薪酬，该薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家有关法律法规及公司章程、规章制度等规定。公司按照相关要求履行了信息披露义务，董事长薪酬亦经过股东大会审议通过，程序合法有效。报告期内，公司没有制定或者变更股权激励计划、员工持股计划或公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的相关事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，通过参与重要决策、审查财务报告及监督公司运营，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，也见证了公司的稳步发展和显著成果。同时，我也深入了解了公司面临的挑战和问题，积极提出建设性意见和解决方案，以期推动公司的持
8续优化与进步。
期望公司能够持续优化治理结构，保持决策的高效透明，并加强内部监督，继续保障公司运营的合规性和稳健性；持续加强风险管理，建立完善的风险评估与应对机制，以应对日益复杂多变的市场环境；
注重创新驱动，加大研发投入，推动业务创新和转型升级，以保持市场竞争力和持续增长。在此，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我本年度履行职责的过程中给予的积极配合和支持表示敬意和衷心感谢。
本报告将提交至公司2023年度股东大会。
独立董事：王清友
二〇二四年三月二十八日
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