北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司关联交易管理制度(2024年3月修订)

北京巴士传媒股份有限公司关联交易管理制度
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为规范北京巴士传媒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交
易行为，提高公司规范运作水平，维护公司股东和债权人的合法利益，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》等法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等业务规则及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保
持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
公司不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关关联交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第四条公司控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的决策适用本规则。
第二章关联交易和关联人
第五条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
1（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.1直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
1.2由上述第1.1项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司
及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
1.3由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
2董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控
制的其他主体以外的法人或其他组织；
1.4持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。
公司与本条第1.2项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
2.1直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.2公司的董事、监事和高级管理人员；
2.3本条第1.1项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
2.4本条第2.1、2.2项所列人士的关系密切家庭成员，包括：
配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条
第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第七条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司控股子公司在经营中，发现有潜在形成关联人的情形，应当将其与公司可能存在的关联关系及时告知公司。
3第八条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第九条公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单（按《上海证券交易所股票上市规则》定义）及关联关系信息。
第三章关联交易的审议程序和信息披露
第十一条公司股东大会、董事会依照《公司章程》及相关制度规定的权限行使对关联交易的决策权。
第十二条独立董事按照相关监管规定或要求，对关联交易进行审议及发表独立意见。
公司与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议且经公司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十三条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督。
第十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
4（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条除本制度第十九条的规定外，公司与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：
5（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
第十七条除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的关联交易，金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%的（提供担保、受赠现金资产除外），由公司董事会审议批准；金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第五条第（十二）至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
6控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十六条、第十七条的规定。
公司出资额达到本制度第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会的审议的规定。
第二十一条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第十六条、第十七条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十六条、第十七条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十四条、第十五条的规定。
第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者
收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度
第十六条、第十七条的规定。
7第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东
大会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.16条的规定。
第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十六
条、第十七条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第二十六条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按《上海证券交易所股票上市规则》的要求分别披露。
第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有
关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
8第四章日常关联交易披露和决策程序
第二十八条公司与关联人进行第五条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
日常关联交易金额不到3000万元或者未达到公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的，由公司董事会审议批准，超出上述范围应经公司董事会批准之后，报股东大会审议。公司日常关联交易金额由董事会或股东大会审议通过之后，视为在交易金额之内批准该日常关联交易，并且不再对具体实施协议进行审议。
第二十九条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议
并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十条各类日常关联交易数量较多的，在每年年初由公司财务部按类
别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十一条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据上海证券交易所股票上市规则》的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五章关联交易审议和披露的豁免
9第三十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第2.2至2.4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条公司拟披露的关联交易属于国家机密、商业机密或者上海证
券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第六章附则
第三十五条控股子公司是指公司持有其百分之五十以上的股权，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
10制的公司。
第三十六条本制度中所涉及的数额，“以下”、“超过”不包括本数，“以上”包括本数。
第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。
第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准;并应尽快修订本制度，报董事会审议通过。
第三十九条本制度自董事会决议通过之日起实施。《北京巴士传媒股份有限公司关联交易管理制度》（2008年8月修订）同时废止。
11