中铁工业:中铁工业2023年度独立董事述职报告（傅继军）

中铁高新工业股份有限公司2023年度
独立董事述职报告
傅继军
2023年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我
严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》，中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引》以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》
等的规定和要求，在履职期间秉持客观、独立、公正的立场，及时、全面、深入地了解公司运营状况，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束管理层、提高公司治理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
一、基本情况
作为公司独立董事，截至2023年末，本人在公司不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，在资格、人数、比例、兼职家数和独立性等方面均依法合规，具有独立董事任职资格证书。
简历如下：
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师，曾任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家、宁波-1-银行股份有限公司独立董事、厦门紫光学大股份有限公司独立董
事、广东博信投资控股股份有限公司独立董事、国盛金融控股集
团股份有限公司独立董事、凌云工业股份有限公司独立董事。现任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员
会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。
二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2023年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议10次（审议并表决通过议案61项，听取汇报12项）、战略与投资委员会会议6次（审议并表决通过议案12项）、审计与风险管理委员
会会议8次（审议并表决通过议案28项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议3次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会
议2次（审议并表决通过议案2项）、科技创新委员会1次（审议并表决通过议案1项）。除在公司董事会中担任独立董事外，我还担任审计与风险管理委员会、提名委员会的委员，担任薪酬与考核委员会的主任委员。在日常履职过程中，在历次会议召开前，我均要求公司严格按照规定时间提供议案资料，及时、认真审阅-2-公司提交的相关会议资料，对存在的需要进一步了解的问题，主动向公司董事会秘书或相关部门询问；在出席会议过程中，积极参与议案的讨论、审议，主动向公司管理层提出合理化建议；从维护公司整体利益和中小股东合法权益角度出发，依法独立、客观、充分发表独立意见并表决；为更好地履行职责，我积极与公司董事长、总经理、总会计师、董事会秘书等管理层以及年审会
计师保持沟通，并通过获取公司月度经营简报、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。我坚持以现场参会或通讯表决等方式积极参加各类会议，对于个别无法亲自出席的会议，通过委托其他独立董事代为出席并行使表决权。本人2023年出席各类会议及表决情况如下：
股东董事战略与投审计与风险薪酬与考提名科技创新会议类别大会会资委员会管理委员会核委员会委员会委员会
出席次数110/832/反对及弃
/无无无无无无权情况（注：“/”表示非该专门委员会委员或无需表决）
因报告期内公司尚未建立独立董事专门会议制度，故无出席独立董事专门会议情况。
（二）行使独立董事职权情况
2023年，本人无行使独立董事特别职权的情形；对于应当披
露的关联交易事项，均发表了独立意见，且经全体独立董事一致-3-同意后及时披露；对公司财务报告、定期报告、内部控制评价报告以及续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等议案进行了审议，并发表了意见建议；对聘任总会计师、总法律顾问、总工程师的议案进行了审议，协助完成了高管聘任（因聘任总会计师时，《上市公司独立董事管理办法》尚未发布，故未提交审计与风险管理委员会审议）；对《公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案》进行了审议，科学合理兑现了高管薪酬。
（三）与内外审机构沟通情况
我加强与公司审计部门的交流沟通，监督内部审计制度的实施；审阅公司年度内部审计工作总结和计划，并督促内审计划的有效落实；定期对公司审计部门进行考核评价；关注公司内审力
量配备情况，就关注的重点项目听取审计部门的汇报，确保内部审计机构监督作用的有效发挥。报告期内，我审议了公司2022年度内部控制评价报告、2023年度审计工作计划和2023年度内部控制评价工作方案等事项。
我积极利用外部审计机构作为“看门人”掌握相对较多公司
信息的优势，主动与外部审计机构进行双向充分沟通。在年度报告和半年度报告编制工作中，及时听取审阅计划和审阅总结，对审计工作提出建议，与外部审计机构讨论审计中发现的重大事项；
坚持在召开董事会审议年报前，与年报审计签字注册会计师进行面对面沟通，对年报进行讨论和质询；交流过程中，我重点关注外审机构的独立性和专业性，与外部审计机构讨论和沟通审计范-4-围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项，督促外部审计机构勤勉尽责，并对外部审计机构进行评价。
（四）保护中小股东合法权益情况
我高度重视中小股东合法权益的保护，全年通过业绩说明会、股东大会等方式积极与中小股东沟通交流3次，及时回应投资者关切；独立、客观、审慎地发表意见和行使表决权，特别是对关联交易、利润分配、对外担保等监管机构和中小股东重点关注的事项，在议案审议过程中，关注关联交易的定价公允性、决策程序的合规性，利润分配方案是否符合公司实际情况且不损害中小股东的合理回报，防控对外担保、“两金”等风险，保障公司平稳健康发展。对公司信息披露和投资者关系管理等方面进行监督，保障广大投资者知情权，维护中小股东权益。
（五）现场工作时间及内容
2023年，我在公司的现场工作时间共17天，工作内容主要包
括出席公司董事会及其专门委员会，对相关议案进行审议并表决；
参加股东大会、年度业绩暨现金分红说明会、三季度业绩说明会，与中小投资者进行沟通交流；参加公司西南地区调研，从更好支持高原铁路建设、优化西南地区资源布局、强化科技创新支撑、
建立拓宽后续市场优势等方面提出了意见和建议，形成1篇调研报告并及时反馈给公司管理层。
（六）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配-5-合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要内部资料，并通过专项汇报或组织调研等方式帮助我了解公司整体及所属
公司生产经营、业务发展等情况，为我提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我对公司发展战略、企业改革、科技创新等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《公司独立董事工作规则》等相关规定，我对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，对重点关注事项的决策程序、决议执行情况以及信息披露依法合规情况进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。
具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，我高度重视关联交易事项的管理，定期对关联人名单进行核查确认，坚持从-6-交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利
益等多角度对所有关联交易事项进行严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）财务会计报告等定期报告情况我重点关注财务会计报告及定期报告中的财务信息以及内
部控制评价报告的真实、准确、完整性。报告期内，我审议了公司2022年年度报告、2022年度财务决算报告，报告的编制和审议程序符合法律、法规及相关监管规定，报告所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和主要经营成果；
未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现年报编制人员有违反保密规定的行为；审议了公司
2022年度内部控制评价报告，报告较为客观、全面地反映了公司
内部控制的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（三）聘用外审机构情况
报告期内，我审议了聘用财务报告及内部控制审计机构的议案，对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的专业性、独立性、保护投资者能力以及诚信状况等进行了评估，认为其符合证券监管相关要求，能够满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。
-7-（四）对外担保及资金占用情况根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对担保事项的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（五）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的高级管理人员总会计师、总法律顾问、总工程师进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。结合实际，完成对《公司负责人薪酬与业绩考核管理办法》的修订，并按照公司薪酬管理制度有关规定，审议了公司负责人及高级管理人员2022年薪酬结算方案，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况。
（六）聘任会计师事务所情况
在2022年年度报告编制过程中，我与审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计与风险管理委员会（由两名独立董事和一-8-名外部董事组成，其中财务领域独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2022年度审计工作进行了总结和评价，提出了同意续聘其为公司2023年度审计机构的建议，后经公司第八届董事会第二十七次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红情况
按照证券监管相关要求对《公司2022年度利润分配方案》从
制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2022年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点和市场竞争趋势、资金需求、新
兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2022年度利润分配采用现金分红方式，并于2023年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行作出的相关承诺，未出现承诺主体违反-9-承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息披露的力度。报告期内，共计发布临时公告54项、定期报告4项，披露各类文件105份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续六年荣获上海证券交易所信息披露工作评价最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，我审议了《公司2022年度内部控制评价报告》和《公司2022年度内控体系与合规管理工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2022年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
-10-报告期内，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增设董事会科技创新委员会、制订工作细则及选举委员的议案》，增设董事会科技创新委员会，与此前已设置的董事会战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共同构成董事会的专门工作机构。公司董事会及专门委员会严格按照法律法规、《公司章程》及各自议事规则（工作细则）的规定有序高效运作，认真负责履职。独立董事充分发挥专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并积极提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
四、自我评价和建议2023年，作为公司独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、重大事件进展等情况，及时与相关方沟通，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。
2024年，我将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，
严格履行独立董事对上市公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，-11-继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，提出更多合理化、有价值的建议，为公司高质量发展贡献力量。