安泰集团:安泰集团董事会议事规则（2024年4月修订）

山西安泰集团股份有限公司
董事会议事规则
第一条宗旨
为明确山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《山西安泰集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”），特制定本议事规则。
第二条董事会的地位
（一）公司依法设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
（二）董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身权利的处分。
第三条定期会议
董事会定期会议每年至少召开两次，并应当在上下两个半年度各召开一次。每年首次定期会议原则于上一会计年度完结之后的四个月内召开。
定期会议由董事长召集。
第四条临时会议
（一）有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1．代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2．三分之一以上董事联名提议时；
3．监事会提议时；
14．董事长认为必要时；
5．经全体独立董事过半数同意提议召开董事会会议；
6．经理提议时；
7．证券监管部门要求召开时；
8．公司章程规定的其他情形。
（二）临时会议的提议程序1．提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
2．提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
3．董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
4．董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第五条列席董事会的人员
总经理、董事会秘书应列席会议，监事有权选择是否列席会议；其他高级管理人员可根据实际需要列席会议。
第六条提案的拟定
（一）董事长负责组织拟定下列提案：
21．公司中、长期发展规划；
2．公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券及其他证券及上市；
3．收购公司股票；
4．公司合并、分立、解散；
5．董事长权限内的有关公司人事的提名。
（二）总经理负责组织拟定下列提案：
1．公司年度发展计划、生产经营计划；
2．公司贷款、担保；
3．公司的交易行为（包括关联交易），包括但不限于资产收购、出售、对外投资、资产抵押、委托理财等；
4．在总经理权限内的有关公司人事提名、任免；
5．有关公司内部机构设置、基本管理制度。
（三）财务负责人负责组织拟定下列提案：
1．公司财务预算、决算方案；
2．公司盈余分配和弥补亏损方案；
3．公司对外提供担保的议案。
（四）董事会秘书负责组织拟定下列提案：
1．公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理
人员的报酬和支付方式的议案；
2．公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则修正案；
3．协助财务负责人拟定公司盈余分配和弥补亏损方案。
（五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换方
案的拟定，应按照如下程序进行：
1．聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于会计师、资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；
32．如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告；
3．在讨论评审的基础上拟定具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况，包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响等。
（六）有关公司关联交易的提案应详细说明关联企业或关联人士的基本
情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主
要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。
（七）有关公司贷款的提案应包括担保或贷款金额、贷款的用途、贷款
期限、对公司财务结构的影响等。
（八）有关公司对外担保的提案的拟定，应按照如下程序进行：
1．由公司财务负责人负责对被担保人的资信情况进行充分调查，并要
求被担保人提供如下资料：
（1）企业法人营业执照；
（2）现行有效的公司章程；
（3）董事会、监事会、经理人员名单；
（4）信用等级的证明文件；
（5）最近一期经审计的财务报告；
（6）贷款用途的详细说明；
（7）贷款项目的可行性研究报告；
（8）发展前景的说明；
（9）董事会认为的其它必要文件。
公司认为必要时，可聘请专业机构协助调查。
2．公司财务负责人应在调查完成后做出详细的调查分析报告。
（九）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
4审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
（十）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
1.应当披露的关联交易；
2.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十一）下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十二）公司董事会提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（十三）公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第七条会议的召集和主持
5董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知
（一）召开董事会定期会议和临时会议，公司应当分别提前十日和二日
将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
（二）书面会议通知应当至少包括以下内容：
1．会议的时间、地点；
2．会议的召开方式；
3．拟审议的事项（会议提案）；
4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5．董事表决所必需的会议材料；
6．董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7．联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
（三）董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
6得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第九条会议的召开
（一）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
（二）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十条董事的出席
（一）董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
委托书应当载明如下内容：
（1）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（2）委托人不能出席会议的原因；
7（3）委托人对每项提案的简要意见；
（4）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（5）委托人和受托人的签字、日期等。
（二）委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1．在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
2．独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
3．董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
4．一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十一条会议审议程序
（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所
等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
（二）会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三）董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十二条会议表决
8（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
（二）董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下
内容：
1．董事会届次、召开时间及地点；
2．董事姓名；
3．需审议表决的事项；
4．投赞成、反对、弃权票的方式指示；
5．其他需要记载的事项。
（三）在现场会议的情况下，表决票应在董事会就审议事项表决之前，由有关工作人员负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。
在非现场会议的情况下，公司应将表决票连同会议通知一并送达每位董事。
（四）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（五）独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对
公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第十三条表决结果的统计
（一）与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
9（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第十四条决议的形成
（一）除本规则第十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
（二）董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（三）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第十五条回避表决
（一）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1．《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2．董事本人认为应当回避的情形；
3．公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（二）在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
10第十六条关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
第十七条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第十八条暂缓表决
（一）二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
（二）提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第十九条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全程录音。
第二十条会议记录董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
11（4）董事亲自出席和受托出席的情况；
（5）关于会议程序和召开情况的说明；
（6）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（7）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十一条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十二条董事签字
（一）与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
（二）董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十三条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十四条会议档案的保存
（一）董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
12事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
（二）董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十五条董事会专项基金
（一）公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
（二）董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入
当年财务预算方案，计入管理费用。
（三）董事会基金用途：
1．董事、监事的津贴；
2．董事会议的费用；
3．以董事长和董事长名义组织的各项活动经费；
4．董事会和董事长的特别费用；
5．董事会的其他支出。
（四）董事会专项基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第二十六条附则
（一）在本规则中，“以上”包括本数。
（二）本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
（三）本规则由董事会解释。
山西安泰集团股份有限公司
二○二四年四月二日
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