普源精电:国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》
普源精电科技股份国泰君安证券股份有限
上市公司名称财务顾问名称有限公司公司
证券简称 普源精电 证券代码 688337.SH
购买资产类型完整经营性资产√不构成完整经营性资产□
交易对方吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤交易对方是否为
上市公司控股股是□否√是否构成关联交易是□否√东上市公司控制权交易完成后是否触发要
是□否√是□否√是否变更约收购义务
本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
（1）上市公司拟发行股份向耐数电子股东吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆
方案简介健、许家麟、刘洁、邢同鹤共7人购买耐数电子67.7419%的股权；
（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过
5000万元。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件本次交易是否有利于提高上市公
司资产质量、改善公司财务状况是
1.1和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交是
易和避免同业竞争，增强独立性上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无是保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告的，注不适用
1.2
册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响不适用是否已经消除或者将通过本次交易予以消除上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资
1.3是产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续1.4是否符合《上市公司证券发行管是
1理办法》第三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注
册地、主要办公地点、法定代表不适用，交易对方均为
2.1.1
人、税务登记证号码与实际情况自然人是否相符
交易对方是否无影响其存续的因不适用，交易对方均为
2.1.2
素自然人
交易对方为自然人的，是否未取
2.1.3得其他国家或者地区的永久居留是
权或者护照交易对方阐述的历史沿革是否真不适用，交易对方均为
2.1.4实、准确、完整，不存在任何虚
自然人假披露
2.2交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系不适用，交易对方均为
2.2.1
是否全面、完整、真实自然人如交易对方成立不足一年或没有
开展实际业务，是否已核查交易不适用，交易对方均为
2.2.2
对方的控股股东或者实际控制人自然人的情况
是否已核查交易对方的主要股东不适用，交易对方均为
2.2.3
及其他管理人的基本情况自然人
2.3交易对方的实力
是否已核查交易对方从事的主要不适用，交易对方均为
2.3.1业务、行业经验、经营成果及在
自然人行业中的地位
是否已核查交易对方的主要业务不适用，交易对方均为
2.3.2
发展状况自然人是否已核查交易对方的财务状不适用，交易对方均为
2.3.3况，包括资产负债情况、经营成
自然人果和现金流量情况等
2.4交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外是
2.4.1的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及高级管理人员最近5是
2年内是否未受到与证券市场无关
的行政处罚交易对方是否未控制其他上市公是司
如控制其他上市公司的，该上市
2.4.2
公司的合规运作情况，是否不存不适用
在控股股东资金占用、违规担保等问题交易对方是否不存在其他不良记
2.4.3是
录
2.5交易对方与上市公司之间的关系
交易对方与上市公司之间是否不
2.5.1是
存在关联关系交易对方是否未向上市公司推荐
2.5.2是
董事或者高级管理人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内
2.6是
不以任何形式转让其所持股份交易对方是否不存在为他人代为
2.7是
持有股份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况购买资产所属行业是否符合国家是产业政策鼓励范围
3.1
若不属于，是否不存在影响行业不适用发展的重大政策因素
3.2购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近3年内
3.2.1是
是否有确定的持续经营记录交易对方披露的取得并经营该项
3.2.2是
资产或业务的时间是否真实购买资产最近3年是否不存在重
3.2.3是
大违法违规行为
3.3购买资产的财务状况
3.3.1该项资产是否具有持续盈利能力是
收入和利润中是否不包含较大比
3.3.2例（如30%以上）的非经常性损是
益是否不涉及将导致上市公司财务
3.3.3风险增加且数额较大的异常应收是
或应付账款交易完成后是否未导致上市公司
3.3.4的负债比例过大（如超过70%），是
属于特殊行业的应在备注中说明
3交易完成后上市公司是否不存在
3.3.5将承担重大担保或其他连带责是任，以及其他或有风险相关资产或业务是否不存在财务
3.3.6会计文件虚假记载；或者其他重是
大违法行为
3.4购买资产的权属状况
3.4.1如不构成完整经营性资产不适用
3.4.1.1权属是否清晰不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土
3.4.1.2不适用
地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资
产是否不存在政策障碍、抵押或不适用
3.4.1.3冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠不适用纷或其他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、
3.4.1.4技术以及采购、营销体系等是否不适用
一并购入如为完整经营性资产（包括股权
3.4.2或其他可独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益
3.4.2.1是
类资产的全部权利该项权益性资产对应的实物资产
3.4.2.2是
和无形资产的权属是否清晰与该项权益类资产相关的公司发
3.4.2.3起人是否不存在有出资不实或其是
他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股
3.4.2.4是
东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权股权对应的资产权属是否清晰是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书是该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、是
3.4.3质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者是被采取强制保全措施的情形
4是否不存在导致该资产受到第三
方请求或政府主管部门处罚的事是
3.4.4实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形是式的纠纷相关公司章程中是否不存在可能
3.4.5对本次交易产生影响的主要内容是
或相关投资协议相关资产是否在最近3年曾进行是资产评估或者交易相关资产的评估或者交易价格与否本次评估价格相比是否存在差异
3.4.6
如有差异是否已进行合理性分析不适用相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易是否在报告书是中如实披露
3.5资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经
营独立性，是否未因受到合同、
3.5.1协议或相关安排约束，如特许经是
营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否
3.5.2直接参与其经营管理，或做出适是
当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人
3.6以与主业无关资产或低效资产偿是
还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予3.7以说明（在境外中介机构同意的不适用情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意
见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付是
3.8现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险相关的违约责任是否切实有效是拟在重组后发行新股或债券时连
3.9不适用
续计算业绩的
5购买资产的资产和业务是否独立
3.9.1完整，且在最近两年未发生重大不适用
变化购买资产是否在进入上市公司前
3.9.2已在同一实际控制人之下持续经不适用
营两年以上购买资产在进入上市公司之前是
否实行独立核算，或者虽未独立
3.9.3核算，但与其经营业务相关的收不适用
入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或不适用
3.9.4者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后不适用的持续经营和管理作出恰当安排交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大是差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产不适用生影响购买资产的主要产品工艺与技术
3.11是否不属于政策明确限制或淘汰是
的落后产能与工艺技术购买资产是否符合我国现行环保
3.12是
政策的相关要求
四、交易定价的公允性
4.1上市公司发行新股的定价
上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行作出决议
4.1.1前20个交易日、60个交易日或者是
120个交易日的公司股票交易均
价之一的80%
董事会决议公告前，上市公司股
4.1.2是
票是否不存在交易异常的情况上市公司购买资产的交易价格如
4.2
以评估值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同是
4.2.1资产采取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当是
4.2.2评估方法是否与评估目的相适应是
6是否充分考虑了相关资产的盈利
4.2.3是
能力是否采用两种以上的评估方法得
4.2.4是
出评估结果评估的假设前提是否合理是
预期未来收入增长率、折现率、
4.2.5产品价格、销售量等重要评估参
是
数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时
被评估的资产权属是否明确，包
4.2.6括权益类资产对应的实物资产和是
无形资产的权属本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商
是否不存在因评估增值导致商誉誉，本次交易形成的商
4.2.7减值而对公司利润产生较大影响是誉不作摊销处理。若未
的情况来出现大额计提商誉减
值的情况，将产生不利影响本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商
是否不存在评估增值幅度较大，誉，本次交易形成的商
4.2.8可能导致上市公司每年承是誉不作摊销处理。若未
担巨额减值测试造成的费用来出现大额计提商誉减
值的情况，将产生不利影响
与市场同类资产相比，本次资产
4.3是
交易定价是否公允、合理是否对购买资产本次交易的定价
4.4与最近3年的评估及交易定价进是
行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本
5.1.1次定向发行事项履行了必要的内是
部决策和报备、审批、披露程序履行各项程序的过程是否符合有
5.1.2关法律、法规、规则和政府主管是
部门的政策要求定向发行方案是否已经上市公司目前暂未召开股东大会
5.1.3否
股东大会非关联股东表决通过审议本次重组方案
定向发行后，是否未导致公司涉
5.2是
及特许领域或其他限制经营类领
7域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相
关主管部门的批准，应特别关注不适用国家对行业准入有明确规定的领域本次定向发行是否未导致上市公是司控制权发生变化
5.3如发生变化，交易对方是否按照
《上市公司收购管理办法》履行不适用
公告、报告义务本次定向发行是否未导致交易对是方触发要约收购义务
5.4如是，交易对方是否拟申请豁免不适用
股东大会是否已同意豁免其要约不适用义务
六、对上市公司的影响
上市公司定向发行后，是否符合
6.1是
上市条件如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市不适用公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行
6.2
的目的与公司战略发展目标是否是一致是否增强了上市公司的核心竞争是力
6.3对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持
6.3.1是
续经营能力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定
6.3.2性，不会对上市公司持续经营产是生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或
6.3.3是
业务是否未受到合同、协议或相
关安排约束，从而具有确定性
6.3.4交易完成后，上市公司是否不需是
8要取得相应领域的特许或其他许
可资格上市公司获取新的许可资格是否不适用不存在重大不确定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司
6.3.5是
不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设不适用
6.3.6是否具有现实性
盈利预测是否可实现不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后
6.3.7是
公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
6.3.8是
况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4对上市公司经营独立性的影响
相关资产是否整体进入上市公司是上市公司是否有控制权是
6.4.1
在采购、生产、销售和知识产权是等方面是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否
6.4.2是
不超过30%，未影响公司经营的独立性进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商是标使用权、专利使用权等）
6.4.3上市公司是否已取得业务经营所
需的全部许可、批准和资质证书是
（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）是否需要向第三方缴纳无形资产
6.4.4否
使用费
6.4.5是否不存在控股股东及其关联方是
9或交易对方及其关联方通过交易
占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形
6.5对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股
东是否与上市公司保持独立，是
6.5.1否不存在通过控制权转移而对上是
市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥
6.5.2是
有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策生产经营和行政管理是否能够做
6.5.3是
到与控股股东分开如短期内难以完全做到是否已做
6.5.4不适用
出合理的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在是
6.5.5同业竞争如有，是否提出切实可行的解决不适用方案
定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、
6.5.6劳动安全、人身权等原因发生纠是
纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务
7.1顾问、评估机构、审计机构、法是律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、
准确、完整地履行了报告和公告是义务相关信息是否未出现提前泄露的
7.2是
情形相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查是的情形上市公司控股股东或者实际控制
7.3是
人是否出具过相关承诺
10是否不存在相关承诺未履行的情
是形如该等承诺未履行是否对本次收不适用购不构成影响
7.4二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是
7.4.1是
否未出现异常波动
是否不存在上市公司及其董事、
7.4.2监事、高级管理人员及上述人员是
的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在交易对方及其董事、
7.4.3监事、高级管理人员及上述人员是
的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、
7.4.4会计师事务所、财务顾问、资产是评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖是其应当作出承诺的范围
7.5是否表明其已经履行了其应负的
是诚信义务是否不需要其对承诺的内容和范是围进行补充定向发行报告书是否充分披露了
定向发行后的经营风险、财务风是
险、管理风险、技术风险、政策
7.6
风险及其他风险风险对策和此措施是否具有可操是作性尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：
1、交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；
2、上市公司的主营业务情况、盈利能力及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能
力、同业竞争、关联交易的影响等；
3、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；
4、本次交易方案的合规性，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
11除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、经核查《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利
于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条
12所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况签
署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；
上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经
营性资金占用的情况；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、标的公司与上市公司属于同行业，标的公司符合科创板定位；
16、本次交易的交易对方不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，不需要履行私募基金备案、登记工作；
17、本次交易完成后，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
13（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
周延明王胜张文杰国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日
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