北巴传媒:北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书工作细则(2024年3月修订)

北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书工作细则
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其
他规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本细则。
第二条公司设立董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会
秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股票及衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。
第四条公司下设董事会办公室，协助董事会秘书履行职责，向董事会秘书负责。
第二章董事会秘书的选任和解聘
第五条公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第六条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）符合上海证券交易所规定的其他任职条件。
第八条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
1（一）《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会
秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。
第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海
证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合相关规则规
定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
第十二条董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向
2上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告
第十四条董事会秘书具有下列情形之一的公司应当自相关事实发生之
日起1个月内将其解聘：
（一）出现本细则第八条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给
公司、投资者造成重大损失。
第十五条公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任新的董事会秘书。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责
第十七条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
3（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事
会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
第十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会
秘书的工作，建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
4第四章附则
第十九条本细则由公司董事会负责制定、修改及解释。
第二十条本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规及公司章程的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。《北京巴士传媒股份有限公司董事会秘书工作细则》（2011年4月修订）同时废止。
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