北纬科技:董事会议事规则(2024年3月)

北京北纬通信科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步规范北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，以及《北京北纬通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本规则。
第二章董事会的组成和职权
第二条董事会由五名董事组成，其中独立董事两名。设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，董事长必须从任职连续三年以上的董事中选举产生。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，除应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情况以外，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
公司应当在六十天内完成补选。
第四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、收购本公司股票的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订《公司章程》的修改方案；
(十三)负责公司信息披露和内幕知情人登记管理事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司募集资金使用、对外投资、购
买及出售资产、对外担保事项、关联交易、委托理财、对外捐赠及其他交易行为，以及自主会计政策变更、重要会计估计变更等事项；
(十七)审议决定公司存放募集资金的专项账户；
(十八)根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告；
(十九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条战略委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
（六）董事会授权的其他的事项。
第十条审计委员会的主要职责是：
（一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）审核聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）审核聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估外部审计工作；
（六）监督及评估内部审计工作和内部控制；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）负责法律法规、规范性文件及《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十一条提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选和审核董事和高级管理人员人选及任职资格；
（三）对提名或者任免董事提出建议；
（四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定和董事会授权的其他事项。
第十二条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，进行考核；
（四）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）法律法规、规范性文件和《公司章程》规定以及董事会授权的其他事项。
第十三条公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第十四条董事会下设董事会办公室，或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。
第三章董事会会议召集和召开
第十五条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限
为临时董事会会议召开前两日。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)会议的召开方式；
(四)事由及议题；
(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六)董事会表决所必须的会议材料；
(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八)联系人和联系方式；
(九)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十二条董事会会议可以通过现场、视频、电话等方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会审议关联交易事项时，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十四条有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开最低人数要求时，董事长和董事会秘书还应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托事项、委托期限、委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式相结合召开董事会会议时，按照上两款统计的人数合计后确认出席人数。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十六条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第二十七条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
第四章董事会会议的表决
第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。
由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的证券投资行为，需经全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事三分之二以上表决通过。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十九条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第三十条董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。
以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。
第三十一条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。
第三十二条除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
第三十三条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第五章董事会会议记录
第三十五条董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第三十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十七条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议的届次和召开的时间、地点、方式；(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX董事”。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事认为必要的，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、公告文件等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章董事会决议的执行
第四十一条公司总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，并将实施情况及实施过程中存在的问题向董事会报告。
第四十二条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实
施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。
第七章附则
第四十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“少于”、“多于”，不含本数。
第四十四条本规则由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。第四十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第四十六条本规则由董事会解释。
北京北纬通信科技股份有限公司
2024年3月28日