花园生物:收购报告书

浙江花园生物医药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江花园生物医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：花园生物
股票代码：300401
收购人1：浙江祥云科技股份有限公司
通讯地址：浙江省杭州市西湖铭楼三层
收购人2：邵君芳
通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
收购人3：邵徐君
通讯地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村
股份变动性质：因公司注销回购股份持股比例被动增加
签署日期：2024年4月
1/37收购人声明
一、《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，收购报告书已全面披露收购人在花园生物拥有权益的股份。截至收购报告书签署日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在花园生物拥有权益。
三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园
生物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经花园生物2023年第一次临时股东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司股份回购规则》等有关规定，本次权益变动属于可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2/37目录
第一章释义.................................................5
第二章收购人介绍..............................................6
一、祥云科技介绍（收购人1）........................................6
二、邵君芳介绍（收购人2）.........................................9
三、邵徐君介绍（收购人3）.........................................9
四、祥云科技、邵君芳、邵徐君一致行动关系.................................10
第三章收购决定及收购目的.........................................11
一、本次收购的目的............................................11
二、未来12个月股份增持或处置计划....................................11
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间................................11
第四章收购方式..............................................12
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况..............................12
二、本次收购的具体情况..........................................12
三、收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制...............................13
第五章资金来源..............................................14
第六章免于发出要约的情况.........................................15
一、免于发出要约的事项及理由.......................................15
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15
三、本次收购涉及股份的权利限制情况....................................15
四、本次免于发出要约事项的法律意见....................................15
第七章后续计划..............................................17
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.17
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...............................17三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划............................17
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................17
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划.............................18
六、调整上市公司分红政策的计划......................................18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................18
3/37第八章对上市公司的影响......................................19
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................19
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响............................19
第九章与上市公司之间的重大交易......................................20
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易...................20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易..........................20
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排..................................................20
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....................20
第十章前6个月内买卖上市公司股票的情况..................................21
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况.................................21
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个
月买卖上市公司股票的情况.........................................21
第十一章收购人的财务资料.........................................22
一、收购人祥云科技最近三年财务报表....................................22
二、收购人祥云科技最近一年财务报告审计意见................................24
三、收购人祥云科技财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.......24
第十二章其他重大事项...........................................25
第十三章备查文件.............................................26
一、备查文件...............................................26
二、备查地点...............................................26
收购报告书附表..............................................33
4/37第一章释义
释义项指释义内容
花园生物、公司、上市公司指浙江花园生物医药股份有限公司
本报告书、收购报告书指浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书
收购人指浙江祥云科技股份有限公司、邵君芳、邵徐君祥云科技指浙江祥云科技股份有限公司
公司注销回购股份，使公司总股本由551009588股减少至
541702388股，导致公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司及
本次收购指
其一致行动人邵君芳、邵徐君持有公司股份比例由29.67%被动增
加至30.18%。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》证券交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
注：本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5/37第二章收购人介绍
一、祥云科技介绍（收购人1）
（一）祥云科技基本情况公司名称浙江祥云科技股份有限公司统一社会信用代码913300007200824702成立日期1999年10月22日注册资本30000万元注册地址杭州市西湖铭楼三层主要业务对外投资序号股东名称持股比例
股东构成1花园集团有限公司97.00%
2浙江花园集团控股有限公司3.00%
（二）祥云科技控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，祥云科技的控股股东为花园集团有限公司，公司的实际控制人为邵钦祥。股权结构图如下所示：
（三）祥云科技控股股东及实际控制人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至2023年12月31日，祥云科技控股股东花园集团及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资情况如下：
序号名称主营业务
1浙江花园集团控股有限公司投资管理
2花园新材料股份有限公司瓦楞纸包装
3浙江花园新能源股份有限公司高性能铜箔
6/374东阳市花园旅游发展有限公司旅游开发
5东阳市花园高级中学职业教育
6东阳市花园幼儿园初级教育
7花园金波科技股份有限公司电子科技
8浙江花园建设集团有限公司建筑
9东阳市花园红木家具开发有限公司家具市场
10浙江省东阳市花园物资有限公司贸易
11东阳市花园田氏医院医疗
12浙江吉泰投资有限公司投资
13浙江花园影视文化传媒有限公司文化传媒
14东阳市花园商业购物中心有限公司批发零售
15浙江花园新型建材有限公司混凝土
16东阳市花园民间资本管理股份有限公司投资
17东阳市花园教育产业投资管理有限公司投资管理
18东阳市花园大世界酒店有限公司酒店服务
19浙江花园智汇科技有限公司信息技术服务
20浙江花园村域城市建设发展有限公司建筑
21浙江花园文旅建设发展有限公司建筑
22东阳市花园电梯工程有限公司电梯服务
23东阳市花园安居置业有限公司房地产
24东阳市花园金山酒店有限公司酒店服务
25浙江花园铜业有限公司金属压延
26浙江花园农业发展有限公司现代农业
27浙江花园进出口有限公司商品贸易
28浙江老汤火腿食品有限公司食品
29东阳市花园大厦有限公司酒店服务
30东阳市花园建达房地产开发有限公司房地产
31东阳花园惠宝商贸有限公司贸易
32上海金波弹性元件有限公司电子科技
33东阳市花建假日酒店有限公司餐饮住宿
34浙江省东阳市花园旅行社有限公司旅游
35浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司建筑劳务
36东阳市宏业建筑有限公司建筑
37东阳市花园健康产业发展有限公司健康产业投资管理
38东阳市花园木材有限公司木材经营
39上海祥昀国际贸易有限公司贸易
40东阳市坚易装配建筑有限公司瓦楞纸包装
41浙江花园方赛科技有限公司电子科技
42东阳市花园新型环保材料有限公司建筑环保
43东阳市花园预拌砂浆有限公司混凝土
44香港欧瑞云有限公司贸易
45杭州海卓投资合伙企业（有限合伙）投资
7/37（四）祥云科技最近三年财务状况的简要说明
单位：亿元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
总资产114.1799.1483.62
净资产53.7548.0343.36
营业收入236.6225.46211.29
主营业务收入236.6225.46211.29
净利润3.775.87.73
净资产收益率7.01%12.08%17.83%
资产负债率52.92%51.55%48.15%
（五）祥云科技最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署日，祥云科技最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（六）祥云科技董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，祥云科技的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或者地姓名性别职务国籍长期居住地区的居留权朱建星男董事长中国浙江杭州否
孙阳洋男董事、总经理中国浙江杭州否邵钦祥男董事中国浙江东阳否马红梅女董事中国浙江杭州否任向前男董事中国浙江东阳否杜晨旭男监事中国浙江东阳否金关强男监事中国浙江东阳否邵军杨男监事中国浙江东阳否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）祥云科技在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，除花园生物外，祥云科技不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
8/37二、邵君芳介绍（收购人2）
（一）邵君芳基本情况姓名邵君芳性别女国籍中国通讯地址浙江省金华市东阳市南马镇花园村长期居住地浙江省东阳市是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）邵君芳最近五年内任职情况公司名称职务任职起止日浙江花园生物医药股份有限公司董事长2003年10月至2021年2月花园集团有限公司党委书记2021年3月至今
（三）邵君芳最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，邵君芳最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）邵君芳所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，邵君芳无控制的企业。
（五）邵君芳在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，邵君芳不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、邵徐君介绍（收购人3）
（一）邵徐君姓名邵徐君性别男国籍中国通讯地址浙江省金华市东阳市南马镇花园村长期居住地浙江省东阳市是否取得其他国家或者地区的居留权否
（二）邵徐君最近五年内任职情况
9/37公司名称职务任职起止日
花园新材料股份有限公司董事长2015年5月至2021年1月浙江花园生物医药股份有限公司董事长2021年2月至今
（三）邵徐君最近五年所受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，邵徐君最近五年内不存在行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）邵徐君所控制的核心企业和核心业务
截至本报告书签署日，邵徐君无控制的企业。
（五）邵徐君在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，邵徐君不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、祥云科技、邵君芳、邵徐君一致行动关系
截至本报告书签署日，祥云科技实际控制人为邵钦祥，邵君芳为邵钦祥女儿，邵徐君为邵钦祥女婿。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，祥云科技、邵君芳、邵徐君构成一致行动关系。
10/37第三章收购决定及收购目的
一、本次收购的目的本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生
物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
二、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要处置已拥有权益的上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间本次收购是因花园生物注销回购公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比
例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人本次收购决定需履行的相关程序。
11/37第四章收购方式
一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，收购人祥云科技持有上市公司144376377股，占注销前公司总股本的26.20%；收购人邵君芳持有上市公司16650037股，占注销前公司总股本的3.02%；
收购人邵徐君持有上市公司2454250股，占注销前公司总股本的0.45%。
二、本次收购的具体情况公司于2023年8月22日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，并于2023年9月7日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》。公司拟使用自有资金不低于人民币10000万元（含）且不超过人民币 20000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于注销减少公司注册资本。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司部分股份方案的公告》（公告编号：2023-043）。
近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由551009588股减少至541702388股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司回购股份注销完成暨股份变动及花园转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-022）。
本次股份注销完成后，公司总股本由551009588股减少至541702388股，公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君合计持有公司股份163480664股，持股数量不变，持股比例由29.67%被动增加至30.18%。具体情况如下：
权益变动前权益变动后股东姓名股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
浙江祥云科技股份有限公司无限售条件股份14437637726.2014437637726.65
邵君芳无限售条件股份166500373.02166500373.07
有限售条件股份18406870.3318406870.34邵徐君
无限售条件股份6135630.116135630.11
合计16348066429.6716348066430.18
12/37三、收购人所持有公司股份是否存在任何权利限制
已质押股份情况未质押股份情况累计质押占其所占公司股东持股数量持股数量持股份总股本已质押股份占已质未质押股份占未质
名称(万股)比例
(万股)比例比例限售和冻结押股份限售和冻结押股份数量比例数量比例祥云
14437.637726.65%746051.67%13.77%00.00%00.00%
科技
截至本报告书签署之日，收购人祥云科技持有的公司权益股份除上述表中所列的质押股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵徐君先生除前述表中所列的有限售条件股份之外，无其他股份被质押、冻结的情况。收购人邵君芳女士持有的公司权益股份不存在其他权利限制。
13/37第五章资金来源
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
14/37第六章免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购是因花园生物注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有花园生
物的股权比例由29.67%被动增加至30.18%。
根据《上市公司股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”综上，公司控股股东祥云科技及其一致行动人邵君芳、邵徐君本次权益变动符合《上市公司股份回购规则》《上市公司收购管理办法》相关规定，属于可以免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次股份注销完成后，公司总股本由551009588股减少至541702388股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：
权益变动前权益变动后股东姓名股份性质
股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）
祥云科技无限售条件股份14437637726.2014437637726.65
邵君芳无限售条件股份166500373.02166500373.07
有限售条件股份18406870.3318406870.34邵徐君
无限售条件股份6135630.116135630.11
有限售条件股份69433121.2669433121.28其他股东
无限售条件股份38058561269.0737127841268.54合计551009588100541702388100
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
律师认为，截至法律意见书出具之日：
15/37（一）祥云科技为依法登记注册并合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形；邵君芳、邵徐君为祥云科技的一致行动人，均为具有完全民事行为能力的自然人。收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
（二）本次收购符合《回购规则》《深交所自律监管指引第9号》规定的收购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购已履行了现阶段必要的法定程序及信息披露义务。
（四）本次收购不存在实质性法律障碍。
（五）收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六
个月内不存在买卖花园生物股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
16/37第七章后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产的重组计划。
未来12个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成进行调整的计划。
如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。未来根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
17/37五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
18/37第八章对上市公司的影响
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，收购人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面与上市公司完全独立。
收购人与上市公司之间不存在影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反
相关法律法规的情形，不存在被收购人非经营性资金占用的情况。
本次收购完成后，不会改变上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，在采购、生产、销售等方面仍将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。本次收购不会导致收购人及其关联方与上市公司之间产生新的同业竞争或者潜在的同业竞争。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
本次收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
本次收购完成后，收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续遵循公平、公正、公开的原则，严格按照有关法律法规及公司制度的要求履行相关审批程序及信息披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
1.本次收购完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，收购人及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易。
2.本次收购完成后，对于上市公司与收购人及其下属企业之间无法避免的关联交易，
收购人及其下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3.如违反上述承诺，收购人将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。
19/37第九章与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币5万元交易之情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20/37第十章前6个月内买卖上市公司股票的情况
一、收购人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前6个月至本报告书签署日，收购人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及上述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次收购前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。
上述交易情况系由收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员自查后得出。
21/37第十一章收购人的财务资料
一、收购人祥云科技最近三年财务报表
（一）资产负债表资产2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金3394653541.492051902984.831405965392.04
交易性金融资产8964336.5710106208.4819780321.65
应收票据2133730.682336275.658513978.35
应收账款220462630.51723687083.50410684390.97
应收款项融资0.00260000.000.00
预付款项646022018.80631868353.79400497153.84
其他应收款1771007713.731434824194.041191483170.80
存货1689389921.741414992418.221543276460.93
其他流动资产29107467.8457304959.7652889023.76
流动资产合计7761741361.366327282478.275033089892.34
非流动资产：
长期股权投资25000000.0015000000.0015000000.00
投资性房地产66349484.2967793346.8350516184.81
固定资产2711427715.982549116960.581502045057.62
在建工程536447789.23672577326.441474663058.47
使用权资产0.0048580.77242904.33
无形资产197010464.79191329064.00192049810.99
开发支出24557817.0125455115.4016612226.89
长期待摊费用2293728.09139.19115368.03
递延所得税资产52059884.6031275554.0922125949.20
其他非流动资产39850246.0134172115.3955157579.20
非流动资产合计3654997130.003586768202.693328528139.54
资产总计11416738491.369914050680.968361618031.88
流动负债：
短期借款2503051882.872269226081.551824403857.33
交易性金融负债0.00428100.000.00
应付票据1256183523.961331481648.45718214037.12
应付账款470797497.09492633046.33424734022.44
预收款项1871132.31811571.63967970.97
合同负债144411525.96216039397.35104563021.82
应付职工薪酬35025288.8930808155.9226846215.16
应交税费60885735.22110222463.1048543113.67
其他应付款255458652.87102691343.4756558842.84
一年内到期的非流动负债226460680.70119961147.0240278752.39
其他流动负债18583645.3028030041.978102622.93
22/37流动负债合计4972729565.174702332996.793253212456.67
非流动负债：
应付债券920310858.500.000.00
长期应付款93331606.00345133639.76703897289.96
递延收益55181386.1363597827.4868856936.69
递延所得税负债266956.96366860.7859978.10
非流动负债合计1069090807.59409098328.02772814204.75
负债合计6041820372.765111431324.814026026661.42
所有者权益：
实收资本300000562.00300000000.00300000000.00
资本公积129963453.26122744038.74121672751.31
盈余公积134575274.19109126718.09104010143.68
未分配利润2589205511.672322109021.352080230051.95
归属于母公司股东权益合计3153744801.122853979778.182605912946.94
少数股东权益2221173317.481948639577.971729678423.52
所有者权益（合计）5374918118.604802619356.154335591370.46负债和所有者权益（总计11416738491.369914050680.968361618031.88
（二）利润表项目2023年度2022年2021年一、营业总收入23660567180.4122546428506.1721128884069.66
其中：营业收入23660567180.4122546428506.1721128884069.66
二、营业总成本23266468673.3021882221187.6520377454925.67
其中：营业成本22652000978.3721246951696.8419953314596.81
税金及附加38803619.5929549332.0126022374.42
销售费用259112187.53342637961.43190345163.35
管理费用157646060.77131548271.1599865307.64
研发费用102695115.9080259938.8874166991.96
财务费用62924466.5151273987.3433740491.49
信用减值损失-7853907.78-6151214.26-38160445.84
资产减值损失1140152.41-186711.33-65697.40
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-57470.76-2831700.00399854.00
投资收益（损失以“-”号填列）5467624.8817731.64150739362.75
其中：对联营企业和合营企业的投资收益0.000.000.00
资产处置收益-39489.5317800229.9477358774.15
其他收益54471461.2022163672.3057616602.17
三、营业利润（亏损以“-”号填列）453940632.90695019326.81999317593.82
加：营业外收入4938729.017774897.464650255.93
减：营业外支出473943.951072579.72386696.05
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）458405417.96701721644.551003581153.70
减：所得税费用81396177.34121538835.38230813847.05
五、净利润（净亏损以“-”号填列）377009240.62580182809.17772767306.65
23/37（一）按经营持续性分类
持续经营净利润377009240.62580182809.17772767306.65终止经营净利润
（二）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润267096490.32296995543.81397911628.19
少数股东损益109912750.30283187265.36374855678.46
六、其他综合收益的税后净额0.000.000.00
七、综合收益总额377009240.62580182809.17772767306.65
归属于母公司所有者的综合收益总额267096490.32296995543.81397911628.19
归属于少数股东的综合收益总额109912750.30283187265.36374855678.46
注：2021年、2022年财务数据经浙江普华会计师事务所有限公司审计，2023年财务财务数据未经审计。
二、收购人祥云科技最近一年财务报告审计意见
收购人2022年财务报告经浙江普华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告浙普会审【2023】094号。
三、收购人祥云科技财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
24/37第十二章其他重大事项
截至收购报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
25/37第十三章备查文件
一、备查文件
1.收购人身份证明文件、营业执照；
2.收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3.前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖该上
市公司股份的自查报告；
4.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十
条规定的说明；
5.收购人出具的相关说明及承诺；
6.收购人最近三年财务资料；
7.法律意见书；
8.中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
26/37收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江祥云科技股份有限公司（盖章）年月日
27/37收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邵君芳（签字）：
年月日
28/37收购人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
邵徐君（签字）：
年月日
29/37（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人：浙江祥云科技股份有限公司（盖章）年月日
30/37（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人（邵君芳）：
年月日
31/37（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人（邵徐君）：
年月日
32/37收购报告书附表
基本情况浙江花园生物医药股份有限浙江省金华市东阳市南上市公司名称上市公司所在地公司马镇花园村股票简称花园生物股票代码300401浙江祥云科技股份有限公司浙江省杭州市西湖铭楼收购人名称邵君芳收购人注册地三层邵徐君
增加□
变化□不变，但持股人发生变化?拥有权益的股份数量变有?
注：持股人未发生变更，收有无一致行动人化无□购人拥有权益的股份数量未
发生变化，持股比例被动增加
收购人是否为上市公司是?收购人是否为上市公司是?
第一大股东否□实际控制人否□
是□是□
收购人是否对境内、境收购人是否拥有境内、
否?否?
外其他上市公司持股5%外两个以上上市公司的
回答“是”，请注明公司家回答“是”，请注明公以上控制权数司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
收购方式（可多选）
继承□赠与□
其他?注：本次收购是因花园生物注销回购部分社会公众股份导致总股本减少，收购人持有的股份比例被动增加。
收购人披露前拥有权益股票种类：A股普通股票
的股份数量及占上市公持股数量：163480664股
司已发行股份比例持股比例：29.67%
股票种类：A股普通股票本次收购股份的数量
变动数量：0股及变动比例
变动比例：29.67%被动增加至30.18%
33/37在上市公司中拥有权
时间：2024年3月15日益的股份变动的时间
方式：持股比例被动增加及方式
是?否□
是否免于发出要约注：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项
规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是否
是?否□存在持续关联交易与上市公司之间是否
存在同业竞争或潜在是□否?同业竞争收购人是否拟于未来
是□否?
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否?市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否?
第六条规定的情形是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是?否□文件是否已充分披露资金
是?否□来源
是否披露后续计划是?否□
是否聘请财务顾问是□否?本次收购是否需取得
是□否?批准及批准进展情况收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否?权
34/37（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人：浙江祥云科技股份有限公司（盖章）年月日
35/37（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人（邵君芳）：
年月日
36/37（此页无正文，为《浙江花园生物医药股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
收购人（邵徐君）：
年月日