九强生物:中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司追认2023年度日常关联交易超额部分及2024年度日常关联交易预计的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
追认2023年度日常关联交易超额部分及
2024年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为北
京九强生物技术股份有限公司（以下简称“九强生物”、“公司”）2022年可转换
公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对九强生物追认2023年度日常关联交易超额部分及
2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、鉴于中国医药投资有限公司（以下简称“国药投资”）持有公司16.63%股份，为公司第一大股东；中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）持有国药投资100.00%股权，同时控股国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”），即国药控股与公司股东国药投资属受同一主体国药集团控制的关联企业。因公司预计2024年将与国药控股及其下属子公司发生日常交易的金额较大，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，经公司审慎判断，根据实质重于形式的原则，公司与国药控股及其下属子公司的交易将构成关联交易。
公司及子公司根据业务发展及日常经营的需要，预计2024年度将与关联方国药控股及其下属子公司发生日常关联交易不超过11000万元。
2、2023年1月至12月，双方产生关联交易金额共计8525.13万元，预计
1额度8500万元，超出25.13万元，其中向关联方采购产品超出292.12万元。根
据公司《关联交易制度》《总经理工作细则》的规定，本次追认的2023年度日常关联交易超额部分在公司总经理梁红军决策权限范围内，由于总经理梁红军与该关联交易审议事项有关联关系，该事项提交董事会审议决定。
3、公司于2024年3月29日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事梁红军回避表决。该项议案在提交公司董事会审议前，已经公
司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，专门会议认可并同意将该议
案提交公司第五届董事会第五次会议审议，董事会审议时，关联董事应回避表决。
4、公司预计2024年度发生的日常关联交易总金额未超过公司最近一期经审
计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务的发展需要，预计2024年公司及子公司与关联方发生日常经营相关关联交易具体情况如下：
单位：万元关联交易关联交易关联交易合同签订金额年初至披露日上年发生关联人类别内容定价原则或预计金额已发生金额金额国药控股及其
向关联人采购产品市场价格20004.191292.12下属子公司采购产品
小计20004.191292.12国药控股及其
向关联人销售产品市场价格9000653.777233.01下属子公司销售产品
小计9000653.777233.01
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元实际发生额实际发生额关联交关联交实际发生预计金关联人占同类业务与预计金额披露日期及索引易类别易内容金额额比例（％）差异（%）
2详见公司分别于2023
国药控
年4月20日、8月10向关联股及其采购产
1292.1210002.9829.21日在巨潮资讯网披露
人采购下属子品
的2023-024号、产品公司
2023-079号公告
小计1292.121000详见公司分别于2023国药控
年4月20日、8月10向关联股及其销售产
7233.0175004.15-3.56日在巨潮资讯网披露
人销售下属子品
的2023-024号、产品公司
2023-079号公告
小计7233.017500主要原因系公司及子公司与关联方日常关联交易的发生基于日常运营过
公司董事会对日常关联交易程中的实际情况，对交易进行适时适当调整。上述差异均属于正常经营实际发生情况与预计存在较行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。公司日常关联交易符大差异的说明（如适用）合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
公司独立董事对日常关联交公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了“公平、公正、公易实际发生情况与预计存在允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合较大差异的说明（如有）理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联人基本情况
公司名称：国药控股股份有限公司
统一社会信用代码：91310000746184344P
住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层
法定代表人：于清明
注册资本：312065.6191万元人民币
成立日期：2003年01月08日
经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉
药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方
3式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料
及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据如下：
单位：万元科目截至2023年12月31日
收入59656956.5
本年溢利1500982.8
资产总额38339484.4
权益总额12031874.5注：以上数据摘自国药控股股份有限公司（01099.HK）于 2024 年 3 月 25 日披露的《截至2023年12月31日止年度业绩公告》。
2、与上市公司的关联关系截至《北京九强生物技术股份有限公司关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的公告》披露日，鉴于国药投资持有公司
16.63%股份，为公司第一大股东；国药集团持有国药投资100.00%股权，同时控
股国药控股，即国药控股与公司股东国药投资属受同一主体国药集团控制的关联企业。因公司预计2024年将与国药控股及其下属子公司发生日常交易的金额较大，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，经公司审慎判断，根据实质重于形式的原则，公司与国药控股及其下属子公司的交易将构成关联交易。
3、履约能力分析
4国药控股及其下属子公司依法存续、生产经营正常财务状况良好，不存在无
法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司及子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2024年度将与国药控股及其下属子公司发生日常关联交易总金额不超过11000万元。业务类型涵盖向关联人采购产品；向关联人销售产品等。
（二）定价原则和依据
公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，属于正常的商业交易行为，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（三）关联交易协议签署情况
董事会授权董事长或财务总监根据生产经营及业务开展的实际需要，在上述预计的2024年日常关联交易范围内，签订有关协议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司与关联方发生的交易系公司日常生产经营需要，属于正常业务往来，关联交易的定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，且对公司主营业务发展具有积极影响。公司与关联方严格按照有关规定开展业务，不会影响公司的独立性。
五、履行程序情况公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》，经审议，独立董事专门会议认为：公司追认的2023年度日常关联交易及预计的2024年度日常
关联交易均属于正常商业交易行为，与公司业务发展及日常经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不会对公司的财务状况、经营成
5果造成重大不利影响，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。专门会议认可并同意将《关于追认2023年度日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》，提交公司第五届董事会第五次会议审议，关联董事应回避表决。
六、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对九强生物追认2023年度日常关联交易超额部分及2024年度日常关联交易预计进行了审慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，本保荐机构认为：九强生物追认2023年度日常关联交易超额部分及2024年度日常关联交易预计事项已经公司第五届董事
会第五次会议审议通过，独立董事进行了专门会议，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
综上，保荐机构对九强生物追认2023年度日常关联交易超额部分及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页以下无正文）
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