创世纪:公司章程修订案（2024年4月）

公司章程修订案
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章程修订案（2024年4月）
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）新公布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）及新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《现金分红指引》”），对《公司章程》中与独立董事相关及利润分配相关的内容进行修订；另因公司拟变更注册地址，对《公司章程》中注册地址相关内容进行修订；
因公司完成股权激励归属，公司总股本、注册资本发生变更，对相关内容进行同步修订。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，章程修订情况对照如下表：
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
第六条公司住所：东莞市长安镇上角村；第六条公司住所：广东省东莞市长安镇长安振安西路78号1号楼
邮政编码：523878。366室；
邮政编码：523900。
第七条公司注册资本为人民币1675864589元。第七条公司注册资本为人民币1685095589元。
第二十一条公司股份总数为1675864589股，公司的股本结构第二十一条公司股份总数为1685095589股，公司的股本结构为：
为：普通股1675864589股，公司无其他种类股份。普通股1685095589股，公司无其他种类股份。
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
……新增
（十四）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
……公司章程修订案
原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款（后续编号相应顺延）
第五十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当第五十四条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时反馈意见。股东大会的书面反馈意见。
…………
第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年第七十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述……职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
……
第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第九十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
决。董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选董事、董事会应当向股东提供候选人董事、监事的简历和基本情况。候选监事提名方式和程序如下：
董事、监事提名方式和程序如下：…………（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
（四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十四条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出第一百一十四条非独立董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代公司章程修订案原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：
……新增
（十）在股东大会授权范围内，决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；
……（后续编号相应顺延）
第一百二十七条公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年第一百二十七条公司应建立董事会定期会议制度，制定定期会议年度度安排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少安排，董事会定期会议原则上以现场会议方式召开。董事会每年至少召开两召开两次会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和次定期会议，由董事长召集，会议通知应当提前十日送达全体董事和监事。
监事。
第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上第一百二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事
董事或者监事会、二分之一以上独立董事认为必要时，可以提议召开董或者监事会、过半数独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。但第一百二十九条董事会召开临时董事会会议应当提前三日通知。但情
情况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经全体董事同意，可以缩短董事况紧急，需要尽快召开董事会会议的，经二分之一以上董事同意，可以缩短会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但董事会的通知时间，或者随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议，且且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通会议通知。知。
第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能第一百三十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的公司章程修订案原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确席时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议上的投票权。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席……时，董事会应尽可能提供电子通讯方式保障董事履行职责。若董事依旧不能履行职责，则视为放弃在该次会议上的投票权。
……
第一百三十九条公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东第一百三十九条公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大
大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中会专业人士。计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十条战略委员会的主要职责是：第一百四十条公司董事会战略委员会负责对公司中长期发展战略
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；和重大投资决策等事项进行研究并提出建议：
……（一）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
……
第一百四十一条审计委员会的主要职责是：第一百四十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（三）督促公司内部审计计划的实施；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题大会计差错更正；公司章程修订案
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等；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（六）监督及评估外部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（七）监督及评估公司的内部控制；
（八）审核公司的财务信息及其披露；
（九）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投
资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（十）负责法律法规、本章程和公司董事会授权的其他事项。
第一百四十二条提名委员会的主要职责是：第一百四十二条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
级管理人员的规模和构成向董事会提出建议；核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）根据本章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准（一）提名或者任免董事；
和程序，并向董事会提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）遴选合格的董事及高级管理人员人选；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）对董事和高级管理人员的人选进行审核并提出建议；
（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条薪酬与考核委员会的主要职责是：第一百四十三条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，包括但不与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制（一）董事、高级管理人员的薪酬；
度等；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年行使权益条件成就；公司章程修订案
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度绩效考评，同时应对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
辞职和提请罢免等建议；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会可以委托第三方开展董事、高级管理人员的绩效评价，费用由公司承担。
第一百四十七条独立董事享有董事的一般职权，对公司及全体股东第一百四十七条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）董事会专门委员会以外的职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中独立客观判断的关系。……发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务，不得与公司及主要股东存在可能妨碍其独立客观判断的关系。……
第一百四十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程第一百四十一条、第一百四十二条、第一百四十三条和
第一百四十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司新增
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
因新增第一百四十八条内容，后续各条序号及条款中索引的序号相应顺延，后续增删条款，相关序号以此类推。
第一百四十八条为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可第一百四十九条为了充分发挥独立董事的监督作用，独立董事除可行公司章程修订案
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行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与本章程赋予董事的
事的一般职权外，还应行使以下特别职权：一般职权外，独立董事还行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
事会讨论。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
并直接提交董事会审议；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
（五）提议召开董事会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
（七）提议召开仅由独立董事参加的会议；不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（八）就公司的重大事项发表独立意见；
（九）独立聘请外部审计机构、咨询机构。
独立董事行使上述第（一）项至第（八）项职权的，应取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（九）项职权的，应经全体独立董事同意。本条第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。独立董事有权要求公司披公司章程修订案原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第一百五十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）如涉及公司被收购的情形，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条担任独立董事应当符合下列基本条件：第一百五十一条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
（二）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；资格；
（三）具备履行独立董事职责所必需的工作经验。（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百五十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞第一百五十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因公司章程修订案原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款及关注事项予以披露。
第一百五十二条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低第一百五十四条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事定或本章程规定最低人数的，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百九十七条第一百九十九条
…………
4、现金分红的比例4、现金分红的比例
…………
（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第*项规定定处理。处理。
…………
（三）利润分配方案的决策程序和机制（三）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最1、公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、公司章程修订案原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案，监事会、独立董事应当发科学的回报基础上，形成利润分配方案。独立董事认为现金分红方案可能损表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的提交董事会审议；意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意……见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通……过，独立董事发表独立意见，并提交股东大会审议。3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通过并……提交股东大会审议。监事会应对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经
7、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当监事会全体监事过半数以上表决通过；
在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和……
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在召开股东大会时除现场7、公司董事会对本年度盈利，但未提出现金利润分配预案的，应当在定会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
（四）利润分配政策调整划，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特（四）利润分配政策调整别是中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。董事董事会应综合考虑利润分配政策调整的条件，并结合公众投资者特别是会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，独中小股东和独立董事的意见，拟定调整利润分配政策的议案。调整利润分配立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。调整利润分配政策的政策的议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股议案经上述程序审议通过后，需提交公司股东大会审议，并经出席股东东大会股东所持表决权三分之二以上通过。
大会股东所持表决权三分之二以上通过。
第二百条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董新增事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须在两个公司章程修订案原《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
月内完成股利（或股份）的派发事项。
注：本次《公司章程》修订因增加部分条款导致后续各条款序号及条款内容中的索引序号调整的，将在《公司章程》中依次调整，本修订案不再赘述。
为便于公司注册地址、注册资本变更事项的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。
广东创世纪智能装备集团股份有限公司董事会
2024年4月3日