奥特佳:华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二四年四月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
1七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................6
二、关于本次权益变动的目的的核查......................................6
三、关于信息披露义务人的核查........................................7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................20
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查..........................20
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................22
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................24
八、关于本次权益变动相关协议的核查....................................26
九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................35
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................35
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................36
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................36
十三、财务顾问联系方式..........................................37
3释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核查《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份指意见有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书指《奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/奥特佳/公司指奥特佳新能源科技股份有限公司
信息披露义务人/长江一号
指湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）产投长江产投基金指湖北长江产业投资基金有限公司长江新动能基金指湖北省长江新动能私募基金管理有限公司长江产业集团指长江产业投资集团有限公司湖北省国资委指湖北省人民政府国有资产监督管理委员会江苏天佑指江苏天佑金淦投资有限公司北京天佑指北京天佑投资有限公司西藏天佑指西藏天佑投资有限公司《湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）与江苏天佑金淦投资有限公司、北京天佑投资有限公司、西藏天佑投资
《股份转让协议》指
有限公司、张永明关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份转让协议》《关于奥特佳新能源科技股份有限公司之股份表决权委托《表决权委托协议》指协议》
长江一号产投拟通过协议转让方式受让江苏天佑、北京天佑持有的上市公司583786466股股份（占上市公司股本总额的
18%），并在上述股权交割日后，接受江苏天佑、北京天佑、本次权益变动、本次收购指西藏天佑届时持有的上市公司合计157511065股股份（占上市公司总数的4.86%）在持有期间对应的无偿、独家表决权委托，且委托期限自交割日起5年江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计157511065股份（占上市公司总数的表决权委托指
4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一
号产投行使，且委托期限自交割日起5年本财务顾问/财务顾问/华指华泰联合证券有限责任公司泰联合证券中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
4《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《格式准则第15号》指——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动旨在充分利用信息披露义务人在投资管理、产业规划等方面的优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司稳定发展，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。
（二）对信息披露人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查
6经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动完成后的12个月内，信息披
露义务人暂无继续增加在上市公司拥有权益的股份的明确计划，但不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不直接或间接转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）关于信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼注册地址
执行事务合伙人湖北省长江新动能私募基金管理有限公司（委派代表：姚小林）出资额146630万元人民币
统一社会信用代码 91420100MACYLWMT9R企业类型有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务。
经营范围（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经营期限2023-09-13至2033-09-13湖北省武汉市东湖新技术开发区民族大道一号光谷资本大厦二楼通讯地址
（二）关于信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本核查意见出具日，信息披露义务人合伙情况如下：
7序号合伙人类别合伙人名称认缴出资额（万元）认缴出资比例
普通合伙人/执行
1长江新动能基金1100.075%
事务合伙人
2有限合伙人长江产投基金14652099.925%
合计146630100.00%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
2、信息披露义务人执行事务合伙人和实际控制人基本情况
（1）执行事务合伙人经核查，截至本核查意见出具日，长江一号产投的执行事务合伙人为长江新动能基金，其基本情况如下：
公司名称湖北省长江新动能私募基金管理有限公司
湖北省长产资本私募基金管理有限公司、湖北省长投私募基金管理有曾用名限公司
武昌区水果湖街道中北路9号办公楼、商业裙房（长城汇二期）1、2注册地址
栋 1 单元 24 层 1 号 R1法定代表人姚小林注册资本2650万元人民币
统一社会信用代码 91420106MA49Q22X2D
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有经营范围
资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营8活动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
营业期限2021-03-25至无固定期限
（2）实际控制人经核查，截至本核查意见出具日，长江一号产投的实际控制人为长江产业集团，最终控制人为湖北省国资委。长江产业集团基本情况如下：
公司名称长江产业投资集团有限公司
曾用名湖北省长江产业投资集团有限公司、湖北省长江产业投资有限公司
注册地址武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼法定代表人黎苑楚注册资本325050万元人民币
统一社会信用代码 91420000562732692H
企业类型有限责任公司（国有独资）
对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息
产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；
经营范围土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）营业期限2010年11月03日至无固定期限
3、信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核
心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业经核查，长江一号产投成立于2023年9月13日，截至本核查意见出具日，长江一号产投成立时间较短，尚不存在对外投资情况，不存在控制的核心企业。
2、信息披露义务人执行事务合伙人控制的核心企业经核查，截至本核查意见出具日，长江新动能基金控制的除长江一号产投以外的其他核心一级企业情况如下：
9注册资本/
序持股/出企业名称出资额经营范围号资比例（万元）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登湖北新动能资记备案后方可从事经营活动），企业管理咨询，融资
1本服务有限公500.00100.00%咨询服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资司金从事投资活动，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的湖北省新动能项目，不得以任何方式公开募集和发行基金，国家有
2基金管理有限3000.0066.67%
专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经公司营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案湖北动能一号后方可从事经营活动），以私募基金从事股权投资、投资基金合伙33000.003.33%投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金企业（有限合业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许伙）
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）湖北省新活力
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活上市高质量二44100.002.44%动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方号投资合伙企可从事经营活动），自有资金投资的资产管理服务，业（有限合伙）
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）注：长江新动能基金通过担任执行事务合伙人实际控制湖北动能一号投资基金合伙企业（有限合伙）和湖北省新活力上市高质量二号投资合伙企业（有限合伙）。
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业经核查，截至本核查意见出具日，长江产业集团控制的核心一级企业情况如下：
注册资本/序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）湖北长江产业投从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含
1资基金合伙企业4010000.0099.75%国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以（有限合伙）任何方式公开募集和发行基金）一般项目：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依湖北长江产业投
24000000.00100.00%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
资基金有限公司
动）
10注册资本/
序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）
湖北省扶贫投资易地扶贫搬迁项目投资、建设服务；围绕易地扶贫搬迁
31475000.0066.10%
开发有限公司项目的配套基础设施、公共服务设施投资和建设长江创业投资基一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准
41000000.00100.00%金有限公司的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；水力发电；木材采运；
林木种子生产经营；危险废物经营；城市生活垃圾经营
性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；
建设工程设计；建设工程监理；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水资源管理；水土流失防治服务；水利相关咨询服务；人工造林；森林经营和管护；森林改培；
林产品采集；树木种植经营；园艺产品种植；林业产品销售；农副产品销售；固体废物治理；肥料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；新型催化材料及助剂销售；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；农村生活垃圾经营性服务；农村民间工艺及制品、湖北省生态环保
5400000.00100.00%休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农林牧渔业废弃
有限公司物综合利用；土地整治服务；园区管理服务；城市公园管理；游览景区管理；文化场馆管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料销售；
环境保护监测；环保咨询服务；节能管理服务；再生资源销售；建筑材料销售；特种设备销售；机械设备销售；
电气设备销售；矿山机械销售；住房租赁；非居住房地
产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
以自有资金从事投资活动；规划设计管理；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；园林绿化工程施工；土石方工程施工；市政设施管理；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽粪污处理利用；建筑材料生产专用机械制造
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建设工程设计；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管湖北长江产业载理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许
6体投资开发有限230000.00100.00%可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业信用管理咨公司询服务；咨询策划服务；房地产咨询；物业管理；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技
术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
11注册资本/
序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）推广；节能管理服务；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重大湖北省长投城镇
7200000.00100.00%水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海绵城市、化投资有限公司
城市综合管廊、城市停车场投资、建设
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术湖北长江产业现
8150000.00100.00%开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以
代化工有限公司自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；供冷服务；咨询策划服务；
融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业管理咨询；
合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机及通讯设备租赁；新兴湖北长江产业载能源技术研发；停车场服务；广告发布；会议及展览服
9体运营管理有限140000.00100.00%务；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；人工公司智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；企业管理；企业总部管理；公共事业管理服务；国内贸易代理；供应链管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）湖北省高新产业
10投资集团有限公101486.8937.56%高新技术产业投资及投资管理投资咨询（不含中介）
司
许可项目：非煤矿山矿产资源开采，河道采砂，矿产资源勘查，建设工程施工，水泥生产。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新
材料技术研发，新材料技术推广服务，新型建筑材料制造（不含危险化学品），轻质建筑材料制造，建筑砌块湖北省长江新材制造，建筑用石加工，建筑砌块销售，石灰和石膏销售，
11100000.00100.00%
有限公司建筑材料销售，水泥制品制造，建筑防水卷材产品制造，石灰和石膏制造，轻质建筑材料销售，新型陶瓷材料销售，建筑陶瓷制品销售，耐火材料销售，建筑防水卷材产品销售，保温材料销售，水泥制品销售，以自有资金从事投资活动，水环境污染防治服务，水污染治理，工程管理服务，贸易经纪，信息技术咨询服务，非居住房地产租赁，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
12注册资本/
序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）
技术转让、技术推广，煤炭及制品销售，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
太阳能、风能、地热能、生物质能、氢能等新能源及可
再生能源的投资、研发、开发、建设、运行和维护；新湖北省新能源有能源及可再生能源相关设备的采购与销售；新能源及可
12100000.0070.00%
限公司再生能源技术咨询服务；能源合同管理；电能的生产与销售。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）
一般经营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、LED
光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品研
发、设计、销售 ；经营 LED 产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批深圳万润科技股的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以
1384530.2523.88%
份有限公司上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；数据处理和存储支持服务；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：LED 应用与照明产品及其配件、LED
光电元器件、红外线光电元器件及 LED 太阳能产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
资产运营、资产管理、投资；企业及资产（债权、债务）
湖北长江产业资托管、收购、处置；财务、法律咨询；项目评估、破产
14产经营管理有限59000.00100.00%清算、商业并购；收购及经营企业不良资产；物业经营公司与管理；商业运营与管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：科技中介服务技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，园区管理服务，创业空间服务，以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），融资咨询服务，知识产权服务（专利代理服务除外），财务咨询，法律咨询（不湖北长江科创服1555000.00100.00%含依法须律师事务所执业许可的业务），市场调查（不务集团有限公司含涉外调查），人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），标准化服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：房地产开发经营，认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
13注册资本/
序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）
一般项目：卫星遥感数据处理；卫星导航服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；卫星遥感应用系统集成；
卫星技术综合应用系统集成；卫星导航多模增强应用服务系统集成；大数据服务；数据处理服务；信息技术咨
询服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术服务；软件开发；数字技术服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；电竞音视频、数字衍生内容制作（不含出版发行）；基于云平台的业务外包服务；数字创意产品展览湖北长江北斗数展示服务；人工智能公共数据平台；技术进出口；网络
1650000.00100.00%
字产业有限公司技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能通用应用系统；信息系统运行维护服务；物联网技术服务；数据处理和存
储支持服务；人工智能应用软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：国有资产经营与管理；承担省政府国资委交湖北省兴楚国有办的有关任务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门
17资产经营管理有49000.00100.00%许可后方可经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业限公司执照依法自主开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐湖北双环化工集销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销
1845400.0070.00%
团有限公司售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：药品生产；药品进出口；药品零售；食品生产；食品销售；保健食品生产；现制现售饮用水；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口；技术进出
口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产（依法须经批准的项目，湖北广济药业股
1935397.3924.75%经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
份有限公司相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：药品委
托生产；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；
饲料添加剂销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；非食用盐加工；非食用盐销售；日
14注册资本/
序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）用化学产品制造；日用化学产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理湖北长江产投私
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
20募基金管理有限20000.00100.00%可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法公司律法规非禁止或限制的项目）
按省政府规定、承办生产经营性基建项目的投资以及参21湖北省投资公司11271.00100.00%股业务；房地产开发；房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理长江创业投资基服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方
2210000.00100.00%金管理有限公司可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:职业中介活动；劳务派遣服务；对外劳务合作；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；软件开发；数据处理服务；专业设计服务；软
件外包服务；劳务服务（不含劳务派遣）；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；特种作业人员安全技术培训；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；水泥制品制造；砼结构构件制造；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；普通机械设备安装服务；
石油天然气技术服务；矿物洗选加工；陆地管道运输；
湖北省人才发展
235000.00100.00%单位后勤管理服务；装卸搬运；通信设备制造；通讯设
集团有限公司备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子专用材料研发；移动通信设备销售；卫星移动通信终端销售；光通信设备销售；移动终端设备销售；
特种设备销售；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；电
机制造；电子元器件制造；电池制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车轮毂制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；轮胎制造；汽车装饰用品制造；集成电路芯片及产品制造；电子测量仪器销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
档案、资料、文件整理、数字化加工及档案装具、库房
设备、相关耗材销售；档案保护、消毒、仿真、修裱、湖北典策档案科
243000.00100.00%缩微技术服务；档案寄存；档案库房设计、建设与管理；
技发展有限公司
档案办公管理软件开发与推广、销售；档案业务咨询。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
15注册资本/
序控制股企业名称出资额经营范围号份比例（万元）
营）
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理
服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；以私募湖北省长江新动基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
25能私募基金管理2650.00100.00%中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经有限公司营活动）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
人才、职业供求信息的收集、整理、储存、发布；为求职者介绍用人单位；为用人单位和居民家庭推荐求职者；从事互联网人力资源信息服务和组织各类招聘洽谈会；人事代理（劳务派遣）服务（不含档案托管）；人才培训和测评；职业指导与咨询服务；自费留学中介服
务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）；人力资源外包服务、项目外包服务、业务外包服
务（包括但不限于金融、保险、建筑、石油、通讯、水利、电力、热力、地质勘查等工程及其配套工程劳务服务，后勤服务，农、林、牧、渔业及采矿业、制造业等劳务服务）；增值电信业务；人才招聘、人才推荐、人才职业规划；高端人才猎头服务；人才评价及社会化考试服务；组织各类现场及网络招聘洽谈会；组织人力资湖北省人才市场
261000.00100.00%源服务产品展示和成果展览；工程、物业、物流、保洁、有限责任公司
交通运输、仓储业、邮政业、信息传输、计算机服务、
软件业、批发和零售业、住宿、餐饮业、租赁和商务服
务业、科学研究、技术服务、环境和公共设施管理业等劳务服务；语言培训；外语翻译（不含为外国企业、机构提供翻译服务）；人力资源项目投资；为应往届高校
毕业生提供户口代办、社保及公积金代办服务；提供广告设计、制作、发布、代理。（法律、行政法规及规章禁止的人事人才服务除外）；人力资源管理咨询；计算机系统服务；计算机数字化技术服务及信息咨询；文档数字化扫描服务；档案管理咨询；会议会展服务；创业服务；档案管理咨询培训服务、档案寄存服务（有效期至2020年11月21日）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务；管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不湖北长江资本（股含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得
27权）投资基金管理10000.0035.00%以任何方式公开募集和发行基金）；产业项目投资；资有限公司产管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）
注1：长江产业集团为湖北长江资本（股权）投资基金管理有限公司和湖北省高新产业投资
集团有限公司最大股东，且能实际控制上述公司的重大及日常经营管理决策和财务决策；
注2：长江产业集团为上市公司深圳万润科技股份有限公司和湖北广济药业股份有限公司的
16控股股东。
（三）关于信息披露义务人资金来源的核查经核查，本次权益变动的资金全部来自信息披露义务人的自有资金，直接来源于其有限合伙人，当前信息披露义务人之有限合伙人长江产投基金注册资本
400亿元，资金实力较为雄厚。
本次权益变动所需资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查经核查，长江一号产投成立于2023年9月13日，主要从事股权投资及资产管理活动，截至本核查意见出具日，暂无实际业务经营，不存在最近三年财务数据。
长江一号产投的执行事务合伙人长江新动能基金主要从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动，最近三年的主要财务数据如下：
单位：元项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产44568449.543849583.537599724.84
净资产40098592.223313162.157415408.04
资产负债率10.03%13.93%2.43%项目2023年度2022年度2021年度
营业收入21675182.215660386.087071226.42
利润总额6711941.09440679.856553877.39
净利润5813331.62321621.354915408.04
净资产收益率14.50%9.71%66.29%
注1：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江新动能基金2021、2022年度合并财
务报表进行了审计，并出具了“众环审字（2022）0111148号”、“众环审字（2023）0101442号”无保留意见审计报告，长江新动能基金2023年财务报表未经审计；
注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；
注3：净资产收益率=当年度净利润/当年末净资产*100%；
注4：长江新动能基金成立于2021年3月25日，2021年度经营时间未满一年，净资产收益率未年化处理。
17（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（六）关于信息披露义务人的主要负责人的基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
序是否取得其他国家姓名性别职务国籍长期居住地号或地区的居留权执行事务合伙
1姚小林男中国湖北省武汉市否
人委派代表
截至本核查意见出具日，信息披露义务人主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
（七）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金不存在在其他境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人长江产业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如
下：
18序持股比
股票简称股票代码主营业务号例
公司是以生产、销售医药原料药及制剂、兽药
原料药、饲料添加剂和精细化工为主的国家重
点高新技术上市企业，是湖北省首批现代企业制度试点单位，是中国最大的核黄素生产基地。
主导产品核黄素（即维生素 B2）得以做强做大，产、销量居世界第一，树立起民族 VB 工业的强势品牌。核黄素高产菌株工业化大生产技术
1 广济药业 000952.SZ 24.75%
获国家进步二等奖，湖北省科技进步一等奖，被专家评定为“国际首创”技术。公司曾获全国“五一劳动奖状”，是国家人事部“博士后科研工作站”、国家科技部认定的“火炬计划”重点高新
技术企业并被授予“国际科技合作基地”，国家发改委认定的“高新技术成果示范基地”，并承担了国家“863计划”
公司是一家以 LED 产业和广告传媒业“双主业”
驱动发展、创新力强的大型现代化企业集团。
在 LED 领域，公司是国内领先，集研发、设计、生产和销售于一体的中高端LED光源器件封装
和 LED 应用照明产品提供商，为客户提供高品质 LED 光源器件和 LED 应用照明产品一体化解决方案。荣膺“国家高新技术企业”、中国“LED 最具国际竞争力 TOP10 企业”、“中国最
2 万润科技 002654.SZ 23.89% 具国际竞争力 LED 封装企业 TOP10”、2017 年
度福布斯上市公司潜力企业榜100强、2017年中国上市公司口碑榜“最具社会责任奖”等上百项荣誉。先后通过中国节能产品认证，中国CQC、CCC 认证；ISO9001。美国 UL、DLC，澳洲 SAA，以及欧盟 CE、ROHS、SGS 认证；
获得了国家重点新产品证书、广东省高新技术产品证书及广东省名牌产品证书；拥有美国
UL、德国莱茵 TUV 授权目击实验室资质
公司主要生产销售纯碱、氯化铵及盐化工系列
产品、氯甲烷系列产品、氯化聚乙烯系列产品；
承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品
开发、设备制造项目；从事软件开发及医疗设
备、光电子设备微电机的生产与销售及房地产开发。公司是采用联碱法生产纯碱和氯化铵的
25.11%化工企业，具有年产纯碱和氯化铵各180万吨3 双环科技 000707.SZ （间接 的生产能力，是我国最大的纯碱生产企业之一，持有）也是世界上最大的联碱生产企业。公司主导产品氯化铵被授予“全国用户满意产品”称号，公司主导产品红双环牌纯碱和“红双圈”牌氯化铵
双双被评为“中国名牌”产品。公司多次被授予“全国用户满意企业”、“全国质量效益型先进企业特别奖”、“全国质量管理先进企业”、“全国推行全面质量管理先进企业”等荣誉称号
18.09%公司主要从事轴承及其零部件的生产、科研、
4 襄阳轴承 000678.SZ
（间接销售及相关业务。主要经营范围包括：制造销
19序持股比
股票简称股票代码主营业务号例
持有）售轴承及其零部件、汽车零部件、机电设备、
轴承设备及备件；承揽机械工业基础设计、轴
承工程设计、汽车电器修理、技术转让、劳动服务等，主要产品为汽车轴承、等速万向节等，是目前国内主要的汽车轴承专业生产基地之一。公司拥有专门从事汽车轴承新产品、新技术研发和应用的工程技术中心，拥有一大批高级专业工程技术人员从事新产品开发工作，除汽车轴承外，还涉及机械、农机、家电和风电等领域多种轴承产品
（八）关于信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上
的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：
序号公司名称注册资本（万元）持股比例
1湖北银行股份有限公司761165.478.00%
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
20本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司583786466股股份，
占上市公司总股本的18%，同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计157511065股份（占上市公司总数的
4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给长江一号产投行使，且委托
期限自交割日起5年。信息披露义务人享有表决权的股份数量为741297531股，表决权比例为22.86%。信息披露义务人成为上市公司的控股股东，长江产业集团成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖北省国资委。
本次权益变动前本次权益变动后股东名享有表决权享有表决权持股数量持股比表决权持股数量持股比表决权称的股份数量的股份数量
（股）例比例（股）例比例
（股）（股）长江一
----58378646618.00%74129753122.86%号产投
小计----58378646618.00%74129753122.86%江苏天
35383278810.91%35383278810.91%----
佑北京天
32543859610.03%32543859610.03%954849182.94%--
佑西藏天
620261471.91%620261471.91%620261471.91%--
佑
小计74129753122.86%74129753122.86%1575110654.86%--
（二）本次权益变动方式经核查，本次权益变动方式主要如下：
2024年3月29日，长江一号产投与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永
明签署《股份转让协议》，与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署《表决权委托协议》，约定江苏天佑、北京天佑分别将其持有的上市公司353832788股、
229953678股股份（合计583786466股股份，占上市公司股份总数的18%）及
其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给长江一号产投。同时，江苏天佑、北京天佑、西藏天佑将本次股权交割日后届时持有的上市公司股份合计
157511065股份（占上市公司总数的4.86%）在持有期间对应的表决权无偿、独
家委托给长江一号产投行使，且委托期限自交割日起5年。
21本次权益变动完成后，长江一号产投成为上市公司的控股股东，长江产业集
团成为上市公司的实际控制人，最终控制人为湖北省国资委。
（三）本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已履行的程序经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的程序如下：
（1）信息披露义务人之投资决策委员会召开了会议作出决定，同意信息披露义务人实施本次收购；
（2）信息披露义务人与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑、张永明签署了《股份转让协议》；信息披露义务人与江苏天佑、北京天佑、西藏天佑签署了《表决权委托协议》。
2、本次权益变动尚需履行的程序经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚需履行的程序如下：
（1）通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查；
（2）取得深圳证券交易出具的合规性确认意见；
（3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行其他调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
22（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟置换资产的计划。为增强上市公司持续发展能力和盈利能力，根据上市公司或其子公司业务发展需要，信息披露义务人不排除在符合相关法律法规的前提下，在未来
12个月内向上市公司提议实施资产购买计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚无在本次权益变动完成后对上市公司章程提出修改的明确计划。如因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务、保护中小股东权利等需要，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。本次权益变动完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行
23分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关
批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下：
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人、长江新动能基金、长江产业集团已出具《关于保持奥特佳新能源科技股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
（二）同业竞争情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金、实际控制人长江产业集团与上市公司之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人、长江新动能基金、长江产业集团承诺如下：
“1、在控制上市公司期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的控
24制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、在控制上市公司期间，本企业/本公司将公平对待各下属控股企业按照自
身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
3、在控制上市公司期间，本企业/本公司将采取有效措施，并促使本企业/
本公司控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。
4、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企
业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）关联交易情况及相关解决措施
根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人长江新动能基金、实际控制人长江产业集团与上市公司不存在关联关系。
为保障上市公司及其股东的合法权益、减少和规范在未来可能与上市公司产
生的关联交易，信息披露义务人、长江新动能基金、长江产业集团承诺如下：
“1、本企业/本公司及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业/本公司及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以
及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
2、本企业/本公司不会利用控股股东地位，谋求上市公司在业务经营等方面
给予本企业/本公司及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本企业/本公司及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
254、本承诺于本企业/本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本企
业/本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本企业/本公司将承担相应的赔偿责任。”八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议并经核查，相关协议包括《股份转让协议》和《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由以下各方于2024年3月29日在中国江苏省南京市江宁
区签订：
1、协议签署方甲方（受让方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）
乙方：
乙方一（转让方）：江苏天佑金淦投资有限公司
乙方二（转让方）：北京天佑投资有限公司
乙方三：西藏天佑投资有限公司
丙方：张永明
2、转让标的、方式、价格、价款和质押情况
（1）转让方同意通过协议转让的方式向甲方转让583786466股上市公司流通股份，具体转让股份数量和股份比例（小数点后保留两位）如下：
序号转让方转让股份数量（股）转让股份比例（%）
1乙方135383278810.91
2乙方22299536787.09
合计58378646618.00
（2）经协商，甲方与转让方最终确定标的股份583786466股上市公司股份
26的转让价款合计为2100000000.00元（大写：贰拾壹亿元），折合转让价格约
为3.5972元/股。其中，乙方1转让353832788股，乙方1转让价款为1272809319.97元（大写：壹拾贰亿柒仟贰佰捌拾万玖仟叁佰壹拾玖元玖角柒分）；乙方2转让229953678股，乙方2转让价款为827190680.03元（大写：捌亿贰仟柒佰壹拾玖万零陆佰捌拾元叁分）。
（3）截至交割日，转让方持有的股份为无限售条件流通股，标的股份未被
查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议，转让方在标的股份上并未设置任何未向甲方披露的质押权，不存在其他担保权、优先权、期权、其他任何第三人权益等任何形式的权益限制，不存在其他任何转让限制。
3、股份过户和转让价款的支付
（1）在标的股份过户后，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的股东权利，并且乙方、丙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
（2）本次交易标的股份的交割及转让价款的支付按照下述约定履行，乙方
1、乙方2按照各自转让股份的比例收取对应转让价款：
*开立共管账户：本协议签署后3个工作日内，甲方和转让方应共同配合办理以甲方名义开立的共管账户。
*第一笔转让价款：本协议签署后5个工作日内，甲方应将600000000元（大写：陆亿元）支付至共管账户。
甲方将上述款项支付至共管账户的2个月内，转让方应将389190977股上市公司股份（占上市公司股份总数的12%）全部质押给甲方。
在前款所述2个月期限内，转让方每办理一次质押后，应当在办理完毕质押的当日通知甲方，在不迟于每笔质押办理完毕后2个工作日内，甲乙双方应当相互配合、从共管账户将按照下列公式计算得出的款项支付给转让方指定账户，每笔实际支付的款项金额=600000000元×（每笔实际质押股份数量÷389190977股）。
27*第二笔转让价款：本协议签署后20个工作日内，甲方应当向反垄断主管
部门申报经营者集中。
本次交易取得反垄断主管部门批准后的3个工作日内，甲方与转让方就本次交易到深交所办理协议转让业务，在取得深交所就标的股份转让的确认意见书后
3个工作日内，甲方将1395000000元（大写：壹拾叁亿玖仟伍佰万元）（与第一笔转让价款合计计算，支付进度到95%）支付至共管账户；甲方将上述款项支付至共管账户的3个工作日内，甲方、转让方应当共同配合办理标的股份的过户；
在不迟于标的股份过户后的2个工作日内，甲方、转让方应共同配合，将上述
1395000000元（大写：壹拾叁亿玖仟伍佰万元）款项从共管账户支付至转让方
指定账户，上述款项支付完毕后2个工作日内，甲方、转让方共同配合解除共管账户的共管。
*第三笔转让价款：标的股份过户至甲方名下后3个工作日内，乙方提名的
董事、监事应当向上市公司递交书面辞职报告；在乙方提名的董事、监事全部递
交书面辞职报告后的3个工作日内，甲方向转让方指定账户支付剩余转让价款
105000000元（大写：壹亿零伍佰万元）。
4、过渡期及交割安排
（1）为保障甲方知情权并顺利完成上市公司控制权的交接，甲方、乙方同意，在交割日当天分别指派3人（即由甲方指派3人、乙方指派3人）与上市公司总经理组成过渡小组，自过渡小组成立后至甲方提名的人员当选董事、监事之日期间，过渡小组与上市公司总经理负责上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。甲乙双方应当通过过渡小组沟通上市公司有关决策事项。甲方提名的人员当选董事、监事之日，过渡小组自动解散。
（2）过渡期内，甲乙丙各方将共同保障上市公司经营管理的稳定性和独立性，并强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，包括但不限于按相关规定推出股权激励计划（不超过上市公司股本总额3%）、激励对象取得上市公司股份的价格应当不低于法律法规允许价格的下限。
28（3）各方同意，对于本协议签订前上市公司（包括控股子公司）作为协议一方、责任方或承诺方签订的协议、合同、承诺、经营责任书、资产处置（收购）
方案、业绩对赌安排、业绩激励安排、工作备忘录、会议纪要、董事会权限范围
内审议通过的议案、股东大会议案等，均由上市公司严格按照其约定履行其责任和义务直至该责任和义务结束。
（4）各方同意，过渡期内，乙方应促使上市公司涉及经营管理的重大决策
严格按照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公
司《公司章程》等有关法规和制度作出，乙方应促使上市公司管理层按照上市公司《公司章程》及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
（5）乙方、丙方各自均保证，在过渡期内，按照善良管理人的标准行使上
市公司股东、董事、监事、高级管理人员的权利，不会亦不得进行任何故意或重大过失损害甲方、上市公司及其他股东、上市公司债权人的利益或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及高级管理人员不得作出该等行为。乙方、丙方保证，乙方、丙方及其提名的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体不得以代偿债务、代垫款项或其他方式占用或转移上市公司资金、资产及其他资源。否则，对于监管机构认定的该等违规事项，乙方、丙方应对因此给上市公司造成的直接损失承担赔偿责任。
（6）乙方、丙方及其关联方已为上市公司（或上市公司子公司等关联方）
提供担保或相关合同义务的，在标的股份过户后的3个月或各方另行约定的期间内，甲方保证通过置换担保人或促使上市公司提前清偿相关债务或其他合法合规方式解除乙方、丙方承担的担保责任或其他合同义务，解除之日起乙方、丙方及其关联方不再承担任何担保责任或其他合同义务。
（7）过渡期内，乙方、丙方促使上市公司（包括控股子公司）生产经营活
动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份或上市公司（包括控股子公司）主要资产价值减损
的行为（经审计确认的提取资产减值准备除外）。
（8）过渡期内，在符合上市公司信息披露相关法律法规以及深交所规则的前提下，乙方应当对其知悉的上市公司重大日常生产经营决策及时告知甲方知
29悉。
（9）交割日后十五个工作日内，乙方、丙方应按照本协议约定配合并促使
其提名的董事、监事、高级管理人员配合甲方完成董事会、监事会改组及甲方委派高管聘任。
（10）转让方不得将标的股份以任何方式转让、处置或设置任何质押等权利负担（本协议签订前已发生或存在的以及依据本协议约定进行质押的除外），标的股份无被查封冻结或任何其他第三方权利限制。
5、收购后公司治理安排
（1）交割日后，乙方应按照本协议的约定配合甲方改组董事会和监事会。
在目前9名董事会成员情况下（包括6名非独立董事、3名独立董事），甲方提名6名非独立董事候选人、提名3名独立董事候选人。在目前3名监事会成员的情况下（含1名职工代表监事），除职工代表监事外，其他人选均由甲方提名。
乙方、丙方应支持并配合甲方推荐或提名的董事候选人、监事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。
（2）甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍的稳定，强化激励机制，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。
6、表决权委托
（1）自交割日起，乙方1、乙方2、乙方3同意将其届时持有的标的股份以
外的上市公司股份在持有期间对应的表决权无偿、独家委托给甲方行使，且委托期限自交割日起5年。但委托表决事项不得违反相关法律法规规定，且不得损害上市公司和中小股东的利益。有关表决权委托的具体事项由各方另行签订协议约定。
（2）甲方、乙方1和乙方2、乙方3以书面形式约定可提前终止委托期限。
7、协议终止和解除
（1）各方同意，自下列情形发生之日起本协议自动终止，各方互不承担任
30何责任，转让方应在本协议终止日起5个工作日内，向甲方退回甲方已支付的转
让价款或配合解除账户共管（如涉及），延迟退回或配合解除共管的，每延迟一日按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方已支付的全部款项或解除共管为止：
*经协议各方友好协商一致并签订书面终止协议之日。
*由于不可抗力，致使本协议无法履行。
*在本协议各方均积极配合提交相应文件的情况下，本次交易在签署之日起
3个月内未能通过经营者集中审查，或者通过经营者集中审查之日起30个工作
日内未能取得深交所的合规确认函的，或证券监管机构或深交所对本协议内容提出异议或不同意，导致本协议无法履行的。
*各方另行约定的其他情形。
（2）当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知转让方解除本协议且转让
方应承担违约责任，转让方应在收到甲方解除本协议的通知后5个工作日内向甲方退回甲方已支付的转让价款，同时转让方按本协议约定转让价款总金额的5%向甲方支付违约金，违约金不足以赔偿甲方损失的，仍应承担损害赔偿责任；延迟退回甲方已支付款项或解除共管或延迟支付违约金的，每延迟一日均按每日万分之三向甲方支付利息，直至退回甲方全部已支付款项、支付完毕违约金或解除共管为止：
*转让方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的，但本协议项下义务、保证或承诺涉及相关事项已向甲方或甲方聘请的中介机构披露的除外；
*截至标的股份办理过户之日，转让方持有的标的股份转让受限，经甲方通知后30日内标的股份转让仍受限、对本次交易构成实质障碍；
*转让方未按照本协议约定办理股份质押、深交所合规性确认、股份过户等手续，经甲方通知后30日内仍不予办理的；
*转让方违反本协议排他条款约定的；
31*其他因转让方原因导致本协议无法履行、对本次交易构成实质障碍的事项。
转让方延迟办理股份质押或标的股份过户时，如甲方不行使解除权而要求转让方继续履行本协议的，甲方仍有权要求转让方按照延迟办理股份质押或过户的股份对应价款的每日万分之三支付利息，以及要求转让方承担损害赔偿责任。
如转让方发生违约情形，共管账户已开立的，转让方应按甲方要求时间配合解除账户共管。
8、违约责任
（1）本协议签订后，各方应履行本合同所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次收购而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅
费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
（2）因转让方违约导致本协议不能履行、终止、解除的，应当按照本协议
约定的股份转让款金额的5%向甲方支付违约金；因甲方违约导致本协议不能履
行、终止、解除的，应当按照本协议约定股份转让款金额的5%向转让方支付违约金。
（3）在交割日后，若证监会及其派出机构认定在乙方作为上市公司控股股
东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以
上行政处罚的，乙方或丙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方或丙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方或丙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。
（4）乙方、丙方违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或者实施损害
甲方控制权稳定的行为的，应当按照本协议约定的股份转让款金额的5%向甲方支付违约金。
（5）除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约
32方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
9、协议生效及其他
（1）本协议自各方签订之日起成立并生效。
（2）本协议部分条款失效、延迟执行、未执行或有争议的，不影响其它条
款的有效性；协议一方延迟追究违约方责任，不代表放弃追究违约方责任；协议一方部分放弃追究违约方责任和权利，不代表放弃追究本协议项下违约方其它违约责任和放弃本协议项下其它权利。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议签署方
甲方1（委托方）：江苏天佑金淦投资有限公司；
甲方2（委托方）：北京天佑投资有限公司；
甲方3（委托方）：西藏天佑投资有限公司；
甲方1、甲方2、甲方3统称“甲方”。
乙方（受托方）：湖北长江一号产业投资合伙企业（有限合伙）。
2、标的股份、委托股份甲方及其实际控制人张永明与乙方于2024年3月29日签署了《股份转让协议》，约定甲方1、甲方2向乙方合计转让上市公司583786466股股份（占上市公司股份总数的18%），在上述股份转让完成后，甲方1、甲方2、甲方3自愿将其届时合计持有的上市公司157511065股股份（占上市公司股份总数的
4.86%，以下简称“标的股份”）对应全部表决权，在委托期限内独家、无偿地
委托给乙方行使。
上述股份转让完成后，甲方1、甲方2、甲方3届时合计持有的上市公司
157511065股股份。在甲方减持（含司法强制执行等被动减持）所持股份的情况下，委托股份亦随之减少。甲方将全部委托股份减持完毕的，本协议随之终止。
333、表决权委托权限
（1）甲方同意将标的股份的表决权无偿、独家地委托给乙方行使；乙方作
为唯一的、排他的受托人，全权代表委托方，在委托期限内依据公司法等法律法规及公司章程规定行使标的股份所对应的全部表决权、提案权和提名权以及除股
东知情权、分红权、处置权和收益权之外的股东权利，涉及权利内容包括但不限于：
*依法请求召开、召集、出席或者委托代理人出席公司股东大会。
*在上述公司相关会议中行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。
*按照法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件和公司章程相关规定，对需要公司股东大会审议的事项（包括但不限于修改公司章程）按乙方自己的意思行使表决权，乙方作为关联方应回避表决的事项除外。
*行使股东表决权，签署相关文件，对公司股东大会每项审议和表决事项投票。
*除第3条第（2）项约定权利之外的全部股东权利均委托乙方行使。
（2）甲方作为公司股东的下列权利，由甲方单独享有：
*甲方依据持有的标的股份所应获得的股息红利和其他形式的利益分配。
*处分所持标的股份的权利，包括但不限于对标的股份配股、质押、转让或减持等事项。
*公司终止或者清算时，甲方按其所持有的标的股份份额参加公司剩余财产的分配。
*甲方对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份。
*甲方的股东合法权益受到侵害（不包括本协议项下的表决权委托事项），所享有的申诉权、诉讼权等救济权。
34（3）在履行本协议期间，因公司配股、送股、公积金转增股本、拆股等情
形导致公司股份总数量发生自然或法定变化的，本协议项下标的股份数量应当相应调整，调整后的标的股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。
（4）如果在本协议履行期间内的任何时候，甲方拟增持股份，则任何增加
的股份所对应的表决权，也将自动地依照本协议关于表决权安排的约定由乙方行使。
4、表决权委托期限
（1）委托期限自《股份转让协议》所述的交割日起五年，甲乙双方以书面形式约定可提前终止委托期限。
（2）第4条第（1）项所述五年期间内，甲方将标的股份全部转让完毕的，委托期限至股份过户至第三方名下终止。
5、协议生效及终止
本协议自《股份转让协议》生效之日起生效，且本协议的效力与《股份转让协议》的效力保持一致，如《股份转让协议》终止，则本协议及本协议约定的表决权委托交易亦终止。
九、关于目标股份权利受限情况的核查
根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，江苏天佑持有上市公司353832788股股份，其中被质押股数为147840000股，在办理过户之前解除质押。除上述质押情况，本次拟转让的股份不存在其他冻结等情况，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
35（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判
的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖奥特佳股票的情况
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人的主要负责人出具的《自查报告》，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖奥特佳股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
36的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人执行事务合伙人及信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：尹佳怡、苏起湘、孙国举37（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于奥特佳新能源科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
岳阳张致毅
财务顾问主办人：
尹佳怡苏起湘孙国举
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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