先锋新材:关于对深圳证券交易所创业板关注函2024第49号回复的公告

证券代码：300163证券简称：先锋新材公告编号：2024-011
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所
创业板关注函〔2024〕第49号的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
股东卢先锋保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月20日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板关注函〔2024〕第49号》（以下简称为“关注函”）。公司与有关人员针对关注函中提出的问题详细回复如下（该关注函的问题一需要律师发表核查意见，目前公司律师正在出具核查意见中，将于近期披露）：
一、关于卢先锋股权转让纠纷公告显示，卢先锋于2018年11月6日与贺沁铭签署《股权转让协议》，约定卢先锋将持有的公司29.8%股权转让给贺沁铭或其指定受让人，转让价格不超过10亿元人民币。
转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司现有核心资产。
卢先锋与贺沁铭在履行《股权转让协议》过程中发生诉讼纠纷。
11.请补充说明卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的
交易背景及目的，相关协议具体内容，转让价款中指定2亿元用于卢先锋购买公司核心资产的具体内容，相关资产目前权属情况。
因本回复函内容涉及多份不同的《股权转让协议》，为便于区分，部分场景下会以“控制权转让协议”指代卢先锋与贺沁铭签署的《股权转让协议》。
1、与贺沁铭签署《股权转让协议》的交易背景及目的
（一）交易背景
经公司向控股股东、实际控制人卢先锋询问，结合公司发展实际，2018年11月6日卢先锋与贺沁铭签署《股权转让协议》的相关背景如下：
1）上市公司原有主业遇到一定瓶颈且当时处于盈利能
力较弱的状况
公司主要产品为高分子复合遮阳材料（阳光面料），主要应用于建筑节能领域，属于建筑遮阳行业。建筑遮阳产业在国际市场发展比较成熟，但市场容量基本稳定，公司市场的拓展主要依赖于新兴市场的拓展，新兴市场包括国内市场在内，增量空间有限。公司2017年、2016年的营业收入分别为6.88亿元、7.62亿元，2017年较2016年变化幅度为-9.61%，2018年有进一步下降的趋势（2018年实际营业收入为-20994.24万元）收入规模不仅没有突破，且出现明显
2下滑趋势；公司2017年、2016年扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为-3376.09万元、4733.19万元，2017年较2016年变化幅度为-171.33%，2018年有进一步下降的趋势（2018年实际扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润入为-20994.24万元）。
2）公司两次拟通过实施重大资产重组收购资产进行转
型均以失败告终
为帮助公司突破发展瓶颈，寻找新的更有前景的赛道，卢先锋从2015年就开始筹划对澳大利亚历史最悠久、规模
最大的奶牛农场企业 VDL的收购。由于上市公司直接参与投标存在决策时间长、程序复杂等不利因素，可能影响投标胜率，因此卢先锋决定由其个人出面投标，成功后再装入上市公司。经过多轮的谈判和磋商，最终于2016年3月卢先锋以2.83亿澳币对价（加上税费实际花费约3亿澳币）完成收购。收购资金一部分来源于卢先锋自有资金，一部分来源于卢先锋个人股权质押融资，剩余约7.3亿元来源于上市公司担保借款。
卢先锋个人收购成功后，其与上市公司其他董事会成员在经过审慎考虑后，决定实施重大资产重组，将 VDL牧场资产注入上市公司，让上市公司股东共享未来发展利益。公司于 2016年、2017年两次就收购 VDL资产实施重大资产重组，因种种原因均失败告终。
33）卢先锋个人面临较大的压力
收购 VDL牧场的资金绝大部分来自市场融资，卢先锋每年承担的资金成本较大，有较大的财务压力。
（二）交易目的
经公司向控股股东、实际控制人卢先锋询问，其与贺沁铭签订《股权转让协议》，转让上市公司控制权，主要基于如下目的：
1）为上市公司寻找有优质资源，有实力的控股股东，
在上市公司装入新的优质资产，实现上市公司的转型升级，增强上市公司的持续经营能力，提高上市公司资产质量、核心竞争力。而贺沁铭自称有充足现金，掌握一定优质资产，有实力有信心带领公司更好地发展。
2）缓解其个人资金压力，解决上市公司关联担保问题。
《股权转让协议》如能按约定履行，卢先锋将获取足够资金解决上市公司关联担保问题，缓解其个人资金压力。
2、《股权转让协议》的具体内容
甲方：卢先锋身份证：330227************
乙方：贺沁铭身份证：110108************甲乙双方本着平等互利的原则经友好协商双方就宁波先锋新材料股份有限
公司(以下简称目标公司)股权转让达成以下协议:
1、甲方将其所持有的先锋新材29.8%的股权转让给乙方或乙方指定受让人，
转让价格不超过10亿元人民币。
2、转让价款中，指定2亿元人民币用于甲方购买目标公司中现有核心资产。
3、双方对本协议负有保密义务，包括但不限于:
a)双方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的
对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或
信息的内容(简称“保密资料”)保守秘密未经信息披露方书面事先同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为本协议目的向其确
4有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料但同时须指示其雇员遵守本条
规定的保密及不披露义务。双方应仅为本协议目的而复制和使用保密资料；
b)除非得到另一方的书面许可甲乙双方均不得将本合同中的内容及在本合同执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露；
c)本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。
4、甲方保证目标公司无审计后报表外或有债务，如有此类债务乙方有权从
价款中扣除对应款项并有权向甲方要求赔偿相应损失。
5、违约责任承担方式当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
6、双方按照法律法规规定，相互配合执行本协议。
7、凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方应友好协商解决。协商不成时，甲、乙双方均同意向包头市金融仲裁委员会提起仲裁。
8、本协议经双方签字后生效。
转让方：卢先锋
受让方：贺沁铭
2018年11月6日
3、《股权转让协议》约定转让价款中指定2亿元用于
购买公司核心资产的具体内容
《股权转让协议》并未明确约定核心资产的具体内容。
经与控股股东卢先锋沟通，其表示“转让价款中指定2亿元用于购买公司核心资产”其与贺沁铭的共识是在控制权转让完成后，由贺沁铭主导选择优质资产装入公司，同时将公司原有产业相关的全部资产、负债、业务置出，并以2亿元对价出售给卢先锋。如果《股权转让协议》能按约定履行完成，卢先锋将获得8亿现金的股权转让款和公司原有核心资产，贺沁铭或其指定人员将实际控制公司29.8%的股权，成为公司实控人。
4、相关资产目前权属情况
5关于《股权转让协议》中所说的2亿元核心资产，即上
市公司的所有资产、负债及业务，目前仍是上市公司核心资产，权属未发生过转移。
2.公告显示，卢先锋在起诉状中称，签署《股权转让协议》后，卢先锋及其一致行动人向贺沁铭指定人员贺兰英、常红娥转让6%股权，单宇向贺沁铭指定人员冯立东转让5%股权，并通过股权质押、转让资管计划收益权等方式向贺沁铭指定的林宜生、华安泰润信息技术（北京）有限公司（以下简称“华安泰润”）、广西北繁南种农业科技有限公司（以下简称“北繁南种”）、内蒙古中加农业生物科技有限公司（以下简称“内蒙古中加”）、刘勇交付股票获得股权转让款。请你公司向相关方核实并说明：
（1）卢先锋与单宇、贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立
东、林宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是否
存在关联关系，卢先锋向贺沁铭及指定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比例，卢先锋、贺沁铭与其指定各方就上述股权转让事项是否存在相关协议，相关协议是否合法有效，上述协议履行情况是否符合相关协议约定。
1、关于卢先锋与单宇的关系以及协议转让背景
经与卢先锋沟通，公司就其回复情况总结归纳如下：
卢先锋与单宇不存在关联关系。
62017年12月3日，卢先锋与单宇签订《股份转让协议》，
约定卢先锋将其持有的公司5%股权即2370万股以6.13元每
股的价格转让给单宇，交易总额合计14528.1万元。双方于2018年2月2日办理完成了股票过户登记。单宇支付了首笔5000万元股权转让款后，因资金问题未能支付剩余款项。
2018年，卢先锋与贺沁铭在协商签署控制权转让协议时，
贺沁铭对单宇持有5%的股份表示担忧，并希望确保单宇不会成为公司控制的不稳定因素，为了解决这一问题，卢先锋与单宇进行了协商，最终卢先锋与单宇签订《补充协议》，确定由单宇将其持有的5%股权转让给贺沁铭指定的第三方。
卢先锋与单宇签订《补充协议》的后续股权转让及款项
支付安排情况如下：
2019年3月，单宇与贺沁铭指定的冯立东签署了《股份转让协议》，单宇将其持有的公司5%股权以3.95元每股转让给冯立东，转让价格合计9361.5万元，双方于2019年3月27日办理完成了股票过户登记。
同时，《补充协议》约定单宇转让5%股权的每股作价按照控制权转让协议的作价7.0795元/股计算，则5%股权总价为16778.415万元。那么扣除单宇前期尚欠卢先锋的股权转让尾款9528.1万后，单宇还有应收款7250.315万元。
单宇在与冯立东的股权交易中已经收取5000万元，卢先锋
7同意剩下的2250.315万元余款在他与贺沁铭控制权转让协
议履行完成后付给单宇。
公司收到卢先锋发送的其与单宇在2019年3月签署的
《补充协议》，具体内容如下：
本补充协议由下列各方于19年3月6日在中国北京市签署。
甲方:单宇
身份证号码:152801************
联系方式:186********
乙方:卢先锋
身份证号码:330222************
联系方式:139********
甲乙双方经友好协商一致，达成补充协议如下，以资双方共同遵守。
第一条、2017年12月3日，甲乙双方签署《股份转让协议书》，由乙方将
宁波先锋新材料股份有限公司(以下简称“先锋新材”)届时5%的股份，即2370万股股份，以14528000元人民币的价格转让给甲方。该等股份转让的单价为
6.13元/股。
截至本补充协议签署之日，甲方向乙方支付了5000万元人民币的股份转让款，还有9528.1万元人民币股权转让款尚未支付给乙方。
第二条、甲方应根据乙方的指示和要求，将其持有的先锋新材5%的股份，即2370万股股份，以7.095元/股的价格转让给乙方的交易对手贺沁铭指定的第三方(以下简称“第三方”)。
甲方应当根据乙方的指示，在实际发生股权转让之时，与第三方签署符合法律法规以及深圳证券交易所要求的《股份转让协议书》，同时与第三方另行签署补充协议，就《股份转让协议书》之外的价款及相关事项进行约定。
第三条、基于上述事实，甲乙双方经友好协商一致:针对转让标的先锋新材
2370万股股份，7.095元/股和6.13元每股之间的差价2250.315万元人民币，
应由乙方在其与贺沁铭或者第三方交割完毕之后，由乙方支付给甲方。
第四条、甲乙双方应友好协商诚实信用履行本协议的约定。任何一方违反本
协议约定造成对方损失的，应赔偿对方相应损失。
第五条、如因本补充协议发生争议，甲乙双方应友好协商解决，如无法解决的，由双方提交本协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第六条、本补充协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律约束力。
第七条、本协议自双方签字盖章之日起生效。
甲方（签字）：单宇乙方（签字）：卢先锋
2、关于贺沁铭与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇之间的关系
经与卢先锋沟通，公司就其回复情况总结归纳如下：
8公司了解到，贺沁铭在履行与卢先锋签署的《股权转让协议》过程中，涉及多个自然人和企业法人作为被借名方。
这些借名方包括贺兰英（贺沁铭的姐姐）、常红娥、冯立东、
林宜生、华安泰润公司、北繁南种公司、刘勇以及内蒙古中加公司。这些借名方与贺沁铭之间存在不同程度的关系，这些关系主要基于投资、股权质押、职务关联等方面。具体如下：
1）贺沁铭与贺兰英系姐弟。贺兰英是卢先锋2018年11月22日协议转让股票的受让方。
2）贺沁铭与常红娥的联系：根据天眼查大数据分析发
现两者在2022年的股权全景关联分析如下：共发现5个共同投资，累计关联路径18条。常红娥是卢先锋2019年3月大宗交易方式转让1%股权的受让方。
3）贺沁铭与冯立东系合作伙伴。冯立东是2019年3月
接手单宇转让5%股权的受让方。
4）贺沁铭与林宜生的联系：林宜生系金名信息技术股
份有限公司（以下简称“金名信息技术”）实际控制人，持有57.158%股份，贺沁铭在1998年7月至2003年7月担任该公司总经理。根据金名信息技术股份有限公司（金名股份NEEQ：870374）2019 年年报第 109 页-110 页披露，2020 年
2月，林宜生控制的金名信息技术股份有限公司在取得银行
贷款过程中，由贺沁铭控制（持股80%、任法定代表人）的
9北京金名创业信息技术有限责任公司提供商标权质押担保。
林宜生是卢先锋2018年11月质押4470万股权的质权方。
5）贺沁铭与刘勇的联系：刘勇是林宜生控股的金名信
息技术的股东之一且曾在该公司下属单位任职，而贺沁铭曾在该公司任总经理长达5年。刘勇是卢先锋2019年9月协议转让5%股权的受让方，该协议最终没有完成股权交割。刘勇以股权转让款名义向卢先锋支付5800万元。
6）贺沁铭与华安泰润的联系：华安泰润与林宜生控股
的金名信息技术在2019年4月24日前均为北京国信普惠机
房技术有限公司的股东，而贺沁铭曾是金名信息技术的总经理。华安泰润是卢先锋3738万股股票的资管计划收益权转让的受让方。
7）贺沁铭与北繁南种的联系：根据天眼查大数据分析
发现两者在2022年的股权全景关联分析如下：股权最短路径上共有5个节点；贺沁铭是北繁南种股东；发现双方有2
个共同投资；累计关联路径共4条。此外，贺沁铭与北繁南种的关系亦可以由自然人于洸关联起来，于洸是内蒙古光锋基金（该公司上市公司通过旗下子公司持股30%，贺沁铭通过相关公司控制30%股权，且贺沁铭是其法定代表人、董事）的风控负责人，也是北繁南种从成立到2020年4月17日的法定代表人。北繁南种以借款名义向卢先锋转账4900万元，
10后卢先锋部分还款，目前余额2835万元；以借款名义向卢
先锋控制的先锋弘业转账12900万元。
8）贺沁铭与内蒙古中加的联系：贺沁铭任内蒙古中加
控股子公司内蒙古光茗农业科技有限公司董事。内蒙古中加以借款名义向卢先锋控制的先锋弘业转账4100万元。
卢先锋提供的其与林宜生借款纠纷案件《民事判决书》
（（2022）内01民初21号）显示，“林宜生庭后提举账户明细显示：2018年11月13日，华安泰润向林宜生账户转账
1000万元；2018年11月21日，北繁南种向林宜生账户转
账3500万元；2018年11月23日，北繁南种向林宜生账户转账1000万元；2018年11月27日，华安泰润向林宜生账户转账18789600元；2018年11月27日，华安泰润向林宜生账户转账2000万元；2018年11月28日，华安泰润向林宜生账户转账2100万元……从争议款项的流转情况上看，林宜生交付卢先锋的款项均来源于华安泰润和北繁南种，而卢先锋交付林宜生的款项，林宜生于收款当日即将全部款项转账至华安泰润账户。”
3、公司根据卢先锋所述，结合现有材料梳理出的向贺
沁铭及指定各方交付股票的具体时点、涉及股份数量及比例交付时间受让方受让方式涉及股份数比例是否有协量议
2018.11.13林宜生质权52023801.1%有
2018.11.22贺兰英协议转让237000005%有
2019.1.18华安泰润质权转移373800007.88%有
信息技术
11（北京）有
限公司
2019.3.1~3.5常红娥大宗交易47400001%无
2019.3.27冯立东协议转让237000005%有
4、卢先锋与贺沁铭指定各方就上述股权转让事项签署
的相关协议，卢先锋与指定方单宇签署的相关协议见本回复
（1）卢先锋及一致行动人与贺兰英签署的股份转让协
议全文如下：
本协议由下列各方于2018年11月9日在中国【浙江宁波】签署：
转让方：（以下合称：甲方）
姓名：卢先锋
身份证号码：330222************
联系方式：139********
姓名：徐佩飞
身份证号码：330203************
联系方式：137********
姓名：卢亚群
身份证号码：330222************
联系方式：138********
受让方：（以下简称：乙方）
姓名：贺兰英
身份证号码：150203************
联系方式：189********
鉴于：
甲方共持有【宁波先锋新材料股份有限公司】（以下简称为“先锋新材”或“公司”）
【35.31】%的股份，其中无限售条件流通股【24067619】股，甲方愿意向乙方转让【先锋新材】公司【5】%即【23700000】股的无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），乙方愿意受让前述股份。
双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。
1.转让份额
1.1甲方同意将其持有的公司2370万股无限售条件流通股股份（占公司股份总数的5%）
以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方，其中包含卢先锋持有的19171875股、徐佩飞持有的3262500股、卢亚群持有的1265625股无限售流通股份。
1.2甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，乙方承诺在6
个月内不以任何方式减持上述标的股份。
1.3本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为转让完成的标志。
2．转让对价
122.1甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股转让价格为【3.12】元，合计总价确定为人民币【7394.4】万元（大写：【柒仟叁佰玖拾肆万肆仟】元整）。上述股份转让价格定价基准日为协议签署前一交易日先锋新材二级市场收盘价作为基准，符合交易所相关定价规定。
2.2付款方式：
（1）自本协议双方签字之日起2个工作日内乙方需向甲方全额支付【7394.4】万元（大写：【柒仟叁佰玖拾肆万肆仟】元整）。
（2）依据本协议第2.1款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。
3．股份交割
3.1本协议正式签署后5个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所申请合规性确认。
3.2甲方应于乙方支付完股权转让款后15个工作日内到登记结算公司办理完毕将标的
股份过户至乙方名下的手续。
3.3在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据法律法规和
公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。
4．甲方陈述与保证4.1甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
4.2甲方所转让之股份未有任何权利限制的情况，属于可转让的流通股股份。
4.3甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文件的一致性。
5．乙方陈述与保证5.1乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
5.2乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关法律法规
和政府文件的规定。
5.3乙方用以支付本协议项下股份转让对价的资金来源符合法律法规的规定。
5.4乙方承诺在股份转让完成后【6】个月内不减持该标的股份。
6．信息披露及保密条款
6.1甲方需要根据法律法规及深圳证券交易所相关规定进行信息披露，包括但不限于发
布减持计划披露、股份转让协议的披露、交易进展的披露的公告。
6.2甲方需要根据法律法规规定及深圳证券交易所的要求向有关部门进行报告和备案。
6.3除此之外，协议双方方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与
本次股份转让有关的任何信息。
7.协议的变更和解除
7.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
7.2过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响
的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲
裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方可根据具体情况，通过协商对协议进行相应修改。
7.3任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
（1）甲方在第4条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（2）乙方在第5条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
13（3）因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解
除本协议；
（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。
权利人应在在上述情形出现之日起30个工作日内行使合同解除权。
7.4协议一方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第7.2款规定的期限内通知对方，
本协议自通知到达对方之日起解除。
7.5若出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审批障碍而导
致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方在上述情况出现之日起30个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并自解除之日起5个工作日由甲方返还已收到的股份转让价款本金及按银行同期存款利率计算的利息。
若协议因此解除，除非双方另有约定，双方保证各自承担在本次股份转让过程中产生的成本及费用，互不追索。
但是，因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
7.6本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何
地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
7.7任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中
国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
7.8协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或协议项下的任何权
利、利益或义务。
7.9本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行效力。
7.10无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款的效力。
8.协议的效力
本协议自协议各方签字之日起成立生效。
9．违约责任
9.1本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，每逾期1日，应向甲方支付应
付股份转让价款金额【0.5‰】的违约金；逾期30日未按本协议的规定支付价款的，甲方有权解除本协议，乙方须向甲方一次性支付相当于应付股份转让价款金额的【5%的】赔偿金。
9.2本协议生效后，如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股份交割义务无法履行的，甲方应将已收取的转让金加同期银行存款利率及时返还乙方。
10．不可抗力条款
10.1由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本协议项下
的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行其义务的责任。
10.2上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不可抗力事
件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和持续期间的书面证据
以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有关公证机关的证明。
10.3不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
10.4如果上述不可抗力事件持续超过60个工作日以上，双方应通过友好协商决定是否
解除或修改本协议。
11．争议解决条款
1411.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
11.2本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在15日内协商不成，双方应将争议提交【本协议中所明示的合同签订地】人民法院以诉讼方式解决。
12．税收和费用
12.1甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应
由其缴纳的税收和费用。
12.2中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人交纳。除
非另有约定，甲方履行股份交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；乙方向甲方支付股份转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
13．其他事项
13.1本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
13.2本协议正本一式肆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执一份，其余用于办理有
关本次股份转让的相关手续。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为双方签字页）甲方：卢先锋徐佩飞卢亚群
乙方：贺兰英
签署日期：2018年11月9日
（2）单宇与冯立东签署的股份转让协议全文如下：
本协议由下列各方于2019年3月12日在中国【北京市西城区】签署：
转让方：（以下简称：甲方）
姓名：单宇
身份证号码：152801************
联系方式：186********
受让方：（以下简称：乙方）
姓名：冯立东
身份证号码：211225************
联系方式：134********
鉴于：
1.宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称为“先锋新材”或“上市公司”或“公司”）
系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所的上市公司，股票代码为“300163”。
2.甲方共持有先锋新材5%的股份，全部为无限售条件流通股即2370万股，甲方愿意向
乙方转让所持有的全部5%即2370万股的无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），乙方愿意受让前述股份。
3.截止本协议签订日，甲方所持有的全部标的股份仍处于质押状态。
双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。
1.转让份额
1.1甲方同意将其持有的公司2370万股无限售条件流通股股份（占公司股份总数的5%）
以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方。
1.2甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，乙方承诺在【6】
个月内不以任何方式减持上述标的股份。
151.3本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为转让完成的标志。
2.转让对价
2.1甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股转让价格为【3.95】元，合计总价确定为人民币【9361.5】万元（大写：【玖仟叁佰陆拾壹万伍仟】元整）。
2.2付款方式：
（1）第一笔款：人民币500万元（大写：伍佰万元整）。自满足下列条件之日起2个工作日内支付于以下甲方指定收款账户：a）本协议双方签字并经上市公司公告；b）标的股份质权人出具同意标的股份向第三人转让并办理股权变更登记手续的书面同意函。
甲方指定收款账户信息如下：
户名：单宇
账号：XXXXXXXXX
开户行：XXXXXXXXX
（2）第二笔款：人民币【4500】万元（大写：【肆仟伍佰万】元整）。取得深圳证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认意见书当日暂支付至双方共管账户（共管账户待双方共同开设后以书面方式确定）；自取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登
记确认书之日起第2个工作日，即股票过户至乙方账户当日由双方共同支付至甲方以下指定账户：
甲方指定收款账户信息如下：
户名：单宇
账号：XXXXXXXXX
开户行：XXXXXXXXX
（3）第三笔款：人民币【4361.5】万元（大写：【肆仟叁佰陆拾壹万伍仟】元整）自取得中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书之日起7个工作日内支付
至甲方指定账户（第三笔款收款账户信息由甲方另行以书面形式通知乙方），乙方向该账户支付完毕后即视为甲方已收到相应款项，因收款账户并非甲方本人账户导致的纠纷、损失及责任均由甲方自行承担，与乙方无关。
（4）依据本协议第2.1款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。
3.股份交割
3.1乙方支付本协议约定的第一笔款后【2】个工作日内，双方共同到深圳证券交易所
申请合规性确认。
3.2乙方支付本协议约定的第二笔款后【1】个工作日内，甲方应解除标的股份的质押状态。
3.3自标的股票解除质押后的【2】个工作日内，双方应共同到登记结算公司办理完毕
将标的股份过户至乙方名下的手续。
3.4在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据法律法规和
公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。
4.甲方陈述与保证4.1甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
4.2甲方所转让之股份属于可转让的流通股股份，标的股份目前仍处于质押状态，除此
之外未有任何权利限制的情况。甲方承诺将按照本协议3.2条款的约定及时办理标的股票解质押手续。
4.3甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文件的一致性。
5.乙方陈述与保证5.1乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
165.2乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关法律法规
和政府文件的规定。
5.3乙方用以支付本协议项下股份转让对价的资金来源符合法律法规的规定。
5.4乙方承诺在股份转让完成后【6】个月内不减持该标的股份。
6.信息披露及保密条款
6.1甲方需要根据法律法规及深圳证券交易所相关规定向上市公司提交本次股份转让
的相关信息披露，包括但不限于发布减持计划披露、股份转让协议的披露、交易进展的披露的公告。
6.2甲方需要根据法律法规规定及深圳证券交易所的要求向有关部门进行报告和备案。
6.3除此之外，协议双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本
次股份转让有关的任何信息。
7.协议的变更和解除
7.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按原协议执行。
7.2过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份
有重大影响的情况时，应及时在3个工作日内书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲
裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方可根据具体情况，通过协商对协议进行相应修改。
7.3任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
（1）甲方在第4条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（2）乙方在第5条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（3）因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。
权利人应在在上述情形出现之日起30个工作日内行使合同解除权。
7.4协议一方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第7.2款规定的期限内通知对方，
本协议自通知到达对方之日起解除。
7.5若出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审批障碍而导
致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方在上述情况出现之日起30个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并自解除之日起5个工作日由甲方返还已收到的股份转让价款本金及按银行同期存款利率计算的利息。
若协议因此解除，除非双方另有约定，双方保证各自承担在本次股份转让过程中产生的成本及费用，互不追索。
但是，因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
7.6本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何
地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
7.7任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中
国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
177.8协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或协议项下的任何权
利、利益或义务。
7.9本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行效力。
7.10无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款的效力。
8.协议的效力
本协议自协议各方签字之日起成立生效。
9.违约责任
9.1甲方违反本协议3.2条款、4.2条款约定未及时解除标的股票质押状态的，乙方有
权解除本协议并要求甲方返还全部款项，此外，乙方须向甲方一次性支付人民币500万元违约金。
9.2本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，每逾期1日，应向甲方支付应
付股份转让价款金额【万分之五】的违约金；逾期30日未按本协议约定支付价款的，甲方有权解除本协议，此外，乙方须向甲方一次性支付人民币500万元违约金。
9.3本协议生效后，甲方未及时按照本协议约定履行股份交割等义务的，每逾期1日，
应向乙方支付股份转让价款金额【万分之五】的违约金；逾期30日未按本协议约定履行相
应义务的，乙方有权解除本协议，届时，甲方须向乙方一次性支付人民币500万元违约金，并立即返还乙方已付全部款项。
10．不可抗力条款
10.1由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本协议项下
的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行其义务的责任。
10.2上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不可抗力事
件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和持续期间的书面证据
以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有关公证机关的证明。
10.3不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
10.4如果上述不可抗力事件持续超过60个工作日以上，双方应通过友好协商决定是否
解除或修改本协议。
11．争议解决条款
11.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
11.2本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在15日内协商不成，双方应将争议提交协议签订地人民法院以诉讼方式解决。
12．税收和费用
12.1甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应
由其缴纳的税收和费用。
12.2中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人交纳。除
非另有约定，甲方履行股份交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；乙方向甲方支付股份转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
（本页无正文，为双方签字页）甲方：单宇
乙方：冯立东
（3）卢先锋与刘勇签署的股份转让协议全文如下：
该协议未实际履行，公司于2020年3月19日收到卢先锋发送的关于不再履行该协议的函，并披露了《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人股份减持计划实施完毕的公告》。
18本协议由下列各方于2019年9月27日在中国【宁波市】签署：
转让方：（以下简称：甲方）
姓名：卢先锋
身份证号码：330222************
联系方式：139********
联系地址：浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
受让方：（以下简称：乙方）
姓名：刘勇
身份证号码：150203************
联系方式：137********
联系地址：内蒙古自治区包头市青山区******
鉴于：
甲方共持有【宁波先锋新材料股份有限公司】（以下简称为“先锋新材”或“公司”）
【26.44】%的股份，其中无限售条件流通股【27781526】股，甲方愿意向乙方转让【先锋新材】公司【5】%即【2370】万股的无限售条件流通股份（以下简称“标的股份”），乙方愿意受让前述标的股份。
双方经协商，就上述股份转让事宜（以下称为“本次股份转让”）达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵照履行。
1.转让份额
1.1甲方同意将其持有的公司2370万股无限售条件流通股股份（占公司股份总数的5%）
以及由此所衍生的所有股东权益一次性转让给乙方。
1.2甲方承诺标的股份属于可转让的流通股股份，本次股份转让完成后，乙方承诺在【6】
个月内不以任何方式减持上述标的股份。
1.3本协议项下的股份转让以股东变更登记手续办理完毕为转让完成的标志。
2.转让对价
2.1甲方转让给乙方的本协议项下股份的价款总额，经双方协商一致，每股转让价格为【3.13】元，合计总价确定为人民币【74181000】元（大写：【柒仟肆佰壹拾贰万壹仟】元整）。上述股份转让价格定价为以协议签署前一日二级市场收盘价的90%作为基准，符合交易所相关定价规定。
2.2付款方式：
（1）股份变更登记前乙方需向甲方预付【4000】万元（大写：【肆仟万】元整）；余款由乙方在支付预付款后12个月内分期或一次性付清。
（2）乙方支付余款前，甲方还应向乙方出具书面预付款收款收据及余款付款通知单，并重新注明收款信息，否则因此导致乙方延迟付款的，不视为乙方违约。
（3）依据本协议第2.1款确定的股份转让价款不包括因该款项的支付依法或依本协议约定应交纳或负担的税费。有关税费的交纳与负担按本协议第12条的规定执行。
3.股份交割
3.1本协议正式签署后【2】个工作日内，双方应及时共同到深圳证券交易所申请合规性确认，甲方确定时间后通知乙方前往办理。
3.2甲方应于乙方支付完成股权转让预付款后【5】个工作日内到登记结算公司办理完
毕将标的股份过户至乙方名下的手续。
3.3在标的股份过户完成后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，并根据法律法规和
公司章程享有标的股份的全部权利，承担全部义务。
4.甲方陈述与保证4.1甲方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
194.2甲方所转让之股份未有任何权利限制的情况，属于可转让的流通股股份。
4.3甲方向乙方交付的任何文件、资料等书面材料均应保证与原件或正本文件的一致性。
5.乙方陈述与保证5.1乙方具有签署本协议，并具备履行本协议所规定各项义务的能力。
5.2乙方签署及履行本协议不违反其所参加或订立的任何合同的义务及相关法律法规
和政府文件的规定。
5.3乙方用以支付本协议项下股份转让对价的资金来源符合法律法规的规定。
5.4乙方承诺在股份转让完成后【6】个月内不减持该标的股份。
6.信息披露及保密条款
6.1甲方需要根据法律法规及深圳证券交易所相关规定进行信息披露，包括但不限于发
布减持计划披露、股份转让协议的披露、交易进展的披露的公告。
6.2甲方需要根据法律法规规定及深圳证券交易所的要求向有关部门进行报告和备案。
6.3除此之外，协议双方不得向与本次股份转让无关的任何第三方以任何形式泄露与本
次股份转让有关的任何信息。
7.协议的变更和解除
7.1本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或
补充协议达成以前，仍按原协议执行。
7.2过渡期间，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响
的情况时，应及时在3个工作日内书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲
裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方可根据具体情况，通过协商对协议进行相应修改。
7.3任何一方有下列情形之一的，另一方有权单方解除本协议：
（1）甲方在第4条所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（2）乙方在第5条中所作的陈述与保证虚假有误或构成实质性违反的；
（3）因协议任何一方根本性违约导致协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议；
（4）法律规定的其他可以解除本协议的情形。
7.4协议一方行使解除权的，应当以书面形式在本协议第7.2款规定的期限内通知对方，
本协议自通知到达对方之日起解除。
7.5若出现协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致协议无法履行或因审批障碍而导
致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方在上述情况出现之日起30个工作日内就是否继续履行协议进行协商，协商不一致的，可以解除协议，并自解除之日起5个工作日由甲方返还已收到的股份转让价款本金及按银行同期存款利率计算的利息。
若协议因此解除，除非双方另有约定，双方保证各自承担在本次股份转让过程中产生的成本及费用，互不追索。
但是，因协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
7.6本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形在任何
地域无效或不可执行，不应影响协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，双方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
7.7任何一方对协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中
国法律允许的范围内，协议任何一方未行使或延迟行使协议项下的一项权利不应被视作放弃
20这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
7.8协议双方不得在未经对方事先书面同意的情形下转让本协议或协议项下的任何权
利、利益或义务。
7.9本协议部分条款的终止或解除，不影响其他条款的履行或执行效力。
7.10无论本协议是否被全部解除，均不影响本协议争议解决条款的效力。
8.协议的效力
本协议自协议各方签字之日起成立生效。
9.违约责任
9.1本协议生效后，乙方未按本协议约定支付对价的，甲方向乙方发送付款通知并重
新注明收款信息，自乙方收到付款通知之日起，每逾期1日，应按照应付未付款项总额的
1%支付逾期违约金。
9.2本协议生效后，甲方未按照本协议约定履行合规确认、股份变更登记等合同义务的，每逾期1日，应按照乙方已支付款项总额的1%支付逾期违约金。
9.3本协议生效后，如因可归责于甲方的原因导致本协议项下股份交割义务无法履行的，乙方有权解除本合同，且甲方应将已收取的转让金及时返还乙方，同时还应按照本合同总价款的30%承担违约责任。
10．不可抗力条款
10.1由于发生一方不能预见、不能阻止或避免的事件，该方不能履行其在本协议项下
的义务或推迟上述义务的履行，则在不可抗力事件持续期间，由于不可抗力事件被阻止履行或推迟履行其在本合同项下的义务的一方可免除未能履行其义务的责任。
10.2上述事件包括地震、台风、水灾、流行病、战争、罢工或封锁。但受不可抗力事
件影响的一方应迅速以书面形式通知另一方并提供该不可抗力事件和持续期间的书面证据
以及有关不可抗力事件的详细资料，说明事件的情况并经有关公证机关的证明。
10.3不可抗力事件中止，受影响的一方应立即尽快履行其义务。
10.4如果上述不可抗力事件持续超过60个工作日以上，双方应通过友好协商决定是否
解除或修改本协议。
11．争议解决条款
11.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行的有关法律、法规。
11.2本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商方式解决。如在15日内协商不成，双方应将争议提交包头金融仲裁院仲裁解决。
12．税收和费用
12.1甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应
由其缴纳的税收和费用。
12.2中国法律法规没有具体规定由何方交纳的税费，由法律上的履行义务人交纳。除
非另有约定，甲方履行股份交割义务所发生的税收和费用由甲方承担；乙方向甲方支付股份转让价款所发生的税收和费用由乙方承担。
13．其他事项
13.1本协议中使用的标题仅用作对内容的提示而不作为对条款的解释。
13.2本协议正本一式肆份，具有同等法律效力。甲乙双方各执一份，其余用于办理有
关本次股份转让的相关手续。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为双方签字页）甲方：卢先锋签字
乙方：刘勇签字
21签署日期：2019年9月27日
（4）卢先锋与林宜生签署的借款合同、质押合同
卢先锋与林宜生签署的借款合同全文如下：
借款合同编号：LXFJK201811-01
出借人:林宜生
证件名称：身份证证件号码：150203************
联系电话：186********
联系地址:内蒙古包头市昆都仑区青年路九号街坊********
联系邮箱： Lys****@163.com
借款人:卢先锋
证件名称：身份证证件号码：330222************
联系电话：139********
联系地址:浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
联系邮箱： 45*******@qq.com
借款人、出借人经平等协商，就借款人向出借人借款事宜达成一致，特订立本合同。
第一条借款金额和期限1.1本合同项下借款金额为￥114789600元（大写：壹亿壹仟肆佰柒拾捌万玖仟陆佰元整）（大小写不一致时，以大写为准，可分期放款，具体借款额以实际支付金额为准）。
1.2本合同项下的借款期限6个月，以实际放款日期开始计算。
第二条利率及手续费
2.1借款年利率为8%，在合同有效期内利率不变。
2.2本合同项下借款逾期偿还的，利息利率在原借款利率基础上加收16%确定，且应自出借人实际付款之日重新起算利息。
2.3本合同项下的借款采用以下第（4）种计息方式。
（1）按日计息，按月收取，最后一期利随本清。结息日为每月的15日，如
遇节假日则顺延至下一个工作日，借款发放当月不结息。每月结息金额=借款本金×日利率×占用天数。日利率=年利率/360。
（2）按日计息，按季收取，最后一期利随本清。结息日为每季第三个月的
15日，如遇节假日则顺延至下一个工作日。每季结息金额=借款本金×日利率×占用天数。日利率=年利率/360。
（3）按日计息，提前一次性收取。放款当日一次性收取全部利息。结息金
22额=借款本金×日利率×借款天数。日利率=年利率/360。
（4）按日计息，到期一次性收取。借款到期日一次性收取全部利息。结息
金额=借款本金×日利率×占用天数。日利率=年利率/360。
第三条借款发放和支付
3.1借款人提取借款必须满足下列前提条件，否则出借人没有义务向借款
人发放任何款项，出借人同意先行放款的除外：
3.1.1除信用贷款外，借款人已按出借人要求提供相应担保且已经办理完毕
相关担保手续；
3.1.2未发生本合同项下或借款人与出借人签署的其他合同项下的违约情形；
3.1.3所提供的借款用途证明材料与约定用途相符；
3.1.4已经提交出借人要求的其他资料。
3.2出借人将借款划入借款人指定的下述账户，即视为出借人已经按照本合
同约定向借款人发放了借款。
户名【卢先锋】
开户行【XXXXXXXX】
账号【XXXXXXXXXXXXXXXXXXX】。
第四条担保
4.1本合同项下借款为担保贷款的，担保方式为□保证、□抵押、□质押、□其他，（1）担保合同名称： 股票质押合同 编号【LXFZY201811-01】，质押人：卢先锋；
（2）担保合同名称：编号【】，担保人：；
第五条还款
5.1借款人应按本合同约定按时足额偿还借款本金、利息和其他应付款项。
在还款日和每一结息日前一个工作日，借款人应在出借人账户中足额存入当期应付利息、本金和其他应付款项，如果借款人账户中的款项不足以支付全部到期应付款项，出借人有权决定清偿顺序。
5.2借款人申请提前偿还全部或部分借款的，应提前5个工作日向出借人提
交书面申请，征得出借人同意。
5.3经出借人同意提前还款的，借款人应于提前还款日同时付清至借款到期日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他款项。
第六条陈述和保证
236.1借款人向出借人做出以下陈述和保证，该陈述和保证在本合同有效期内
始终有效：
6.1.1依法具备借款人主体资格，具有签订和履行本合同的资格和能力。
6.1.2签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反
本公司章程和相关法律法规的规定，并与自身应承担的其他合同项下的义务均无抵触。（适用于法人借款人）
6.1.3提供给出借人的所有文件和资料都是真实、准确、完整和有效的，不
存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
6.1.4提供给出借人的财务会计报告等全部文件及信息真实、公正、完整地
反映了借款人的经营状况和负债情况。（适用于法人借款人）
6.1.5未向出借人隐瞒其所涉及的诉讼、仲裁或索赔事件。
第七条借款人承诺
7.1按照本合同的约定清偿借款本金、利息和其他应付款项。
7.2按照出借人要求提供资产负债表、损益表等财务会计资料和反映借款人
偿债能力的其他资料，积极协助并配合出借人对其生产经营和财务情况的调查、了解和监督。
7.3在还清本合同项下借款本息和其他应付款项前，不以任何形式分配股息和红利。
7.4进行合并、分立、减资、股权变动、重大资产和债权转让、重大对外投
资以及其他可能对出借人权益造成不利影响的行动时，应事先征得出借人书面同意。
7.5发生下列情形之一，及时通知出借人（适用于法人借款人）：
7.5.1公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人变更；
7.5.2歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产；
7.5.3涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣
押或监管；
7.5.4股东、董事和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷；
7.5发生下列情形之一，及时通知出借人（适用于自然人借款人）：
7.5.1借款人或担保人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产
被依法查封、扣押或监管；
7.5.2借款人或担保人出现疾病、意外事故等可能导致死亡或影响借款人民
事行为能力的；
7.5.3借款人或担保人婚姻状态发生变化的；
247.5.4借款人或担保人发生其它可能影响偿还能力的事项。
7.6承担出借人为实现本合同项下债权而产生的费用，包括但不限于律师费、评估费、拍卖费等。
7.7本合同项下债务的清偿顺序优先于借款人对其股东的债务并且与借款
人对其他债权人的同类债务至少处于平等地位。
7.8出借人支付借款后2日内办理完毕本协议所述担保登记手续。
第八条出借人承诺
8.1按照本合同约定向借款人发放借款。
8.2对借款人提供的非公开资料及信息保密，但法律法规另有规定和本合同
另有约定的除外。
第九条违约
9.1发生下列下情形之一的，构成借款人违约：
9.1.1借款人未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履
行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下的陈述、保证或承诺的；
9.1.2本合同项下担保发生了不利于出借人债权的变化，借款人未另行提供
出借人认可的其他担保的；
9.1.3借款人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或
者不履行或违反在其他协议项下的义务，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的：
9.1.4借款人的盈利能力、偿债能力等财务指标发生恶化已经或可能影响到
其在本合同项下义务的履行的；
9.1.5借款人股权结构、生产经营、对外投资等发生重大不利变化，已经或
可能影响到其在本合同项下义务的履行的；
9.1.6借款人涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或资产被查封、扣押或被强制执行，或被司法机关或行政机关依法立案查处或依法采取处罚措施已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；
9.1.7借款人本人或主要个人投资者、关键管理人员异常变动、失踪或被司
法机关依法调查或限制人身自由，已经或可能影响到其在本合同项下义务的履行的；
9.1.8借款人已经或可能歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或申请（被申请）破产；（适用于法人借款人）
9.1.9可能导致出借人在本合同项下债权的实现受到不利影响的其他情形。
9.2借款人违约，出借人有权采取下列一项或多项措施：
9.2.1要求借款人限期纠正违约行为；
259.2.2宣布本合同和出借人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款立即到期，立即收回未偿还款项；
9.2.3要求借款人赔偿因其违约给出借人造成的损失;
9.2.4法律法规规定、本合同约定或出借人认为必要的其他措施；
9.3本协议所述借款额度不表示出借人作出任何承诺；出借人有权视实际情
况中止或终止向借款人支付借款，不视为出借人违约，出借人也不因此承担任何责任。
9.4借款人发生下列任一违约行为时，应按照本合同的约定承担违约责任，
出借人有权宣布全部借款提前到期，借款人需在2日内归还借款本金及利息，尚未偿清部分借款利息自借款实际支付之日重新按照年利率24%计算。
（1）借款人未按照本合同约定用途使用借款的；
（2）借款人或其财产合法继承人卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序或
其他行政程序，足以影响其偿债能力的；
（3）借款人转移资产，以逃避债务的；
（4）借款人违反本合同及其它担保合同等相关文件约定的其他义务或约定的；
9.5借款人违约的，除约定违约责任外，借款人还应承担出借人相关维权费
用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、律师费、差旅费、公证费、拍卖费、评估费等相关合理费用）。
9.6借款人未按期偿还借款本金、利息或其他应付款项的，出借人有权通过
媒体进行公告催收。
第十条权利和义务转让
10.1出借人有权将其在本合同项下的权利部分或全部转让给第三方，出借
人的转让行为无须获得借款人同意。未经出借人书面同意，借款人不得转让其在本合同项下的任何权利和义务。
第十一条生效、变更和解除
11.1本合同自签订之日起生效，至借款人在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。
11.2对本合同的任何变更应由双方协商一致并以书面形式作出。变更条款
或协议构成本合同的一部分，与本合同具有同等法律效力。
第十二条争议解决
12.1如履行本合同发生争议的，签约双方同意提交至本合同签订地有管辖
权法院诉讼解决。本合同及相关争议适用中华人民共和国大陆法律。
第十三条通知
2613.1本合同项下的所有通知应以书面形式发出。双方认可本合同首部载明
的电话、邮箱、地址等联系方式为有效送达方式，双方及相关诉讼/仲裁机构可采用任一联系方式向双方发送通知、文件及相关诉讼文书。
第十四条其他
14.1出借人有权依据有关法律法规或其他规范性文件的规定或相关监管机
构的要求，将有关本合同的信息和其他相关信息提供给依法设立的信用数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用，出借人也有权为本合同订立和履行之目的，通过中国人民银行信用信息基础数据库和其他依法设立的信用数据库查询借款人的相关信息。
14.2本合同正本一式叁份，出借人执贰份，借款人执壹份，具有同等法律效力。
出借人：林宜生签字
借款人:卢先锋签字
借款人配偶：徐佩飞签字借款人夫妻双方认可本协议所述债务为夫妻共同债务。
合同签订日：年月日
签订地点：呼和浩特市新城区
卢先锋与林宜生签署的质押合同全文如下：
股票质押合同 合同编号：LXFZY201811-01甲方（质权人）：林宜生
证件名称：身份证证件号码：150203***********
联系电话：186********
联系地址:内蒙古包头市昆都仑区青年路九号街坊*******
联系邮箱： Lys***@163.com乙方（出质人）：卢先锋
借款人:卢先锋
证件名称：身份证证件号码：330222*************
联系电话：139*******
联系地址:浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
联系邮箱： 45*******@qq.com
27甲方和乙方以下单独称为“一方”，合并称为“双方”，互称“对方”。
鉴于：
1.甲乙双方（定义见下文）签署了《主债权合同》（定义见下文）。为担保《主债权合同》
项下债务人对甲方义务履行，乙方愿意根据本合同的约定，为债务人在《主债权合同》项下对甲方的义务履行提供股票质押担保，甲方同意接受乙方所提供的股票质押担保，该质押为
第一顺位质押。
2.双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》及其他有关法律，一致同意订立本合同，以资共同遵守。
第1条定义
除非本合同上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：
1.1本合同：指双方签署的本《股票质押合同》及其附件，包括对该合同的任何有效修订和补充。
1.2 《主债权合同》或主合同：指甲方与乙方签署的编号为“LXFJK201811-01”的《借款合同》及其附件，包括对该/上述合同的任何有效修订和补充。
1.3债务人/义务人/被担保人：指《主债权合同》项下债务人。
1.4 履约担保比例：履约担保比例=[T日标的股票市值总额+T日已补充质押未解押的股票市
值+截止T日股息红利等标的股票产生且未提取的现金类资产金额+T日已追加未返还的保证
金余额]/（本金余额+计算至T日应付未付利息余额+债务人应付未付违约金等其他款项）。
1.5中国：指中华人民共和国大陆地区，在本合同中，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区。
1.6日：在本合同中，除非另有特别说明，均指日历日，包括工作日和非工作日。
1.7工作日：指除中国的法定公休日和法定假日之外的任何一天。
1.8机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。
1.9法律、法规：指中国的法律、行政法规、规章和有权主管部门颁布的、适用并约束本合
同任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。
1.10元：如无特别约定，指中国法定货币人民币元。
第2条质押股票2.1本合同中所称的质押股票为乙方合法持有并享有处分权的先锋新材（证券代码：28300163.SZ）【4470.00万】股股票及派生权益（以下简称“质押股票/股份”），
为债务人在主合同下的全部债务提供质押担保。
2.2本合同所称质押股票的范围包括：
（1）本合同签署之日约定的为债务人在主合同项下债务提供担保的质押股票，即先锋新材（证券代码：300163.SZ）；
（2）本合同签署后及本合同约定的担保期间内，质押股票因送股、公积金转增、拆分
股权、分红派息等而形成的派生股票或资金；
（3）本合同约定的担保期间内，因担保债务人在主合同项下债务之需要，乙方向甲方
补充质押的股票以及该股票因送股、公积金转增、拆分股权、分红派息等而形成的派生股票或资金。
2.3乙方应以最大的谨慎维持质押股票的有效性和价值，防止因为发生任何事由导致质
押股票失效或贬值。如质押股票价值增加，增加的部分仍作为甲方在主合同项下债权的质押担保。
2.4质押股票派生权益，系指质押股票应得红利及其他收益。质押股票的孳息（包括但不限于任何分红、派息、资本公积转增注册资本等）由甲方收取；孳息作为甲方
债权的质押担保，但应优先用于清偿收取孳息的费用。主合同项下义务履行期限届满后甲方的权利未实现的，甲方有权收取质押股票产生的红利等孳息用于抵偿债务人在主合同项下所欠甲方的全部债务。甲方收取的孳息应优先用于清偿收取孳息的费用。
2.5如果质押股票的价值已经或者可能减少，影响或可能影响甲方债权实现，乙方应根
据本合同约定追加保证金、质押股票或按照甲方要求提供与（可能）减少的质押
股票价值相当的、甲方书面认可的新的担保。
2.6无论甲方对被担保债务是否拥有其他担保，各项担保措施无先后执行顺序，甲方有
权自主选择任何一种担保措施决定执行。
2.7预警线、止损线及追加质押物/保证金安排
甲方对乙方提供的质押股票，设立预警线、止损线和追加质押物/保证金安排。股票质押价格按以下方式确认：本次股票质押价格为3.21元/股，质押率为不高于80%，折算成履约担保比例则为不低于125%（本合同项下质押率和履约担保比例为倒数关系）；后期补充质押时，股价为计算日当日（如计算日非交易日，则为前一交易日）标的股票收盘价（如标的股票停牌，则以停牌前最后一个交易日的收盘价
29计算）。本合同项下预警线和止损线标准分别为【120】%和【110】%。在任一交易日，履约担保比例达到或低于约定担保比例时，甲方可于当日18:30前通过下述邮件或电话及时通知乙方，并明确告知乙方需追加保证金的数额或补充质押股票数量等信息，同时乙方有义务自行查阅每个交易日的收盘价并计算担保比例，及时补充质押股票并办理相应登记事宜。乙方同意甲方向乙方邮箱或电话成功发出通知信息即视为甲方已通知乙方，但发送通知并非甲方义务，乙方不应因甲方未发送通知而推迟追加担保；乙方无法确认是否为甲方发送的，应当立即向甲方确认。
质押期间内，若任一交易日（T日）收盘后，履约担保比例低于设立的预警线，出质人应在T+2个交易日的13：00前追加保证金或在T+2个交易日的13：00前追加
质押股票，使追加保证金或质押目标公司股票后的T日履约担保比例不低于125%。
若任一交易日（T日）收盘后履约担保比例低于设立的止损线，乙方应在T+1个交易日的13：00前追加保证金或在T+1个交易日的13：00前追加质押物，使得追加保证金或质押物后的T日履约担保比例不低于125%。
追加质押标的公司股票的，应再上述时间内向质权人确认追加申请、签署追加质押所需文件，并在T+【2】个交易日的11：30前办理完毕股票质押登记手续。追加保证金以资金划入甲方放款账户为准，追加质押物以办理完毕质押登记手续并取得相关证明文件为准。
如在上述情形下，当乙方未按照上述约定追加保证金或新增质押物致使履约担保比例小于约定担保比例的，甲方有权宣布主债权提前到期，有权要求债务人提前偿还全部本金及利息等全部应付款项，并提前行使质权。
2.8如发生配股，乙方有权选择是否参与配股。如果乙方选择配股的，甲方应配合办理相关配股手续。
2.9如乙方未按约定及时追加保证金或新增质押物的，乙方应按照主合同项下债权总金
额的【5】%向甲方支付违约金，如上述违约金不足以弥补甲方损失，乙方应另行赔偿甲方损失。
第3条担保范围
本合同项下质押股票的担保范围包括但不限于以下各项：
3.1《主债权合同》项下债务人应向甲方支付的借款本金、利息以及债务人根据《主债权合同》应承担的费用。
303.2债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或因乙方不履行或不完全
履行本合同项下的义务时应向甲方承担的违约金。
3.3主合同解除、撤销或无效等引起的合同价款返还、违约金、赔偿金。
3.4因债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的义务及/或因乙方不履行或不完
全履行本合同项下的义务而给甲方造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）所应向甲方承担的损害赔偿金。
3.5债务人不履行或不完全履行《主债权合同》项下的债务及/或因乙方不履行或不完全
履行本合同项下的义务时，甲方为实现《主债权合同》项下的债权及/或本合同项下的质权而支出的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、公证费、送达费、资产处置费、律师费、差旅费、执行费、保全费、保全保险费、评估费、拍卖费等全部合理费用）。
3.6质物保管费、以及乙方应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）。
3.7其他按照主合同债务人应支付的款项。
第4条质押股票的登记
4.1乙方对本合同第3条所述被担保债务的担保期间为自本合同生效之日起至所有被担
保债务履行完毕之日止。
4.2乙方应于本合同签订后【5】个工作日内配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司
办理股票质押登记手续。质权自质押登记完成时设立。如果甲、乙双方在办理股票质押登记时根据中国证券登记结算有限责任公司的要求在办理股票质押申请
文件上对担保范围或金额进行了任何描述或确定与本合同第3条约定不一致的，股票质押的担保范围和金额仍以本合同第3条约定为准。
4.3本合同第4.2条约定之事宜办理完毕后，乙方应在证券登记结算机构质押登记证明文
件出具的当天将原件交付给甲方。
4.4在本合同有效期内，质押股票发生变化，甲、乙双方应立即办理变更登记（如需）。
4.5质押股票发生送股、拆分股权、配股等而形成派生股票的，如登记机构未自动将该
等股票纳入质押范围的，则出质人应在出质人正式获取派生股票之日后5个工作日内，负责对派生股票根据第4.2条之约定办理追加质押登记手续。
4.6因办理出质登记及其他相关手续所发生的费用由出质人承担。
31第5条股票质押合同的效力
5.1本合同的法律效力独立于《主债权合同》，《主债权合同》被确认无效、被撤销或被解除，不影响本合同的法律效力。《主债权合同》被确认无效、被撤销或被解除后，出质人仍应承担本合同项下的担保责任。
5.2如本合同被依法宣布为无效或被撤销，乙方仍应赔偿甲方全部损失，包括直接损失和间接损失。前述约定不受本合同效力的影响，独立生效。任何情况下甲方都有权据此主张权利，乙方不得提出任何异议。
5.3本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，
导致本合同任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本合同其它部分的根本意图和含义的除外。
第6条《主债权合同》变更6.1如乙方非债务人本人，如果甲方与债务人协议变更《主债权合同》条款（包括但不限于变更偿还币种、支付方式、支付账号、支付日、资金用途、延长债务履行期限、增加债权金额等），乙方同意对变更后的《主债权合同》项下全部债务承担担保责任，无须另行取得乙方同意。
6.2《主债权合同》项下债权转移给第三人的，乙方同意继续承担担保责任，并承诺协
助甲方及该第三人办理法律所要求的质押变更登记手续。
6.3《主债权合同》项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，乙方
仍按照本合同对甲方承担担保责任。
第7条甲方的权利和义务
7.1质押期间，甲方有权要求乙方提供乙方生产经营或个人财产有关的资料，了解其财务状况。
7.2甲方按照《主债权合同》约定要求债务人提前履行债务的，甲方有权要求立即行使质权，乙方同时履行担保责任。
7.3甲方有权按照本合同约定要求乙方追加质押物/保证金，及按照本合同约定提前行使质权。
7.4质押期间，甲方转让主债权，质权同时转让，甲方将提前3个工作日通知乙方。乙方
保证继续以本合同约定的质押股票对转移后的债权提供质押担保，并按新的债权人的要求签订新的《股票质押合同》，协助办理股票质押的变更登记手续。
32第8条乙方的权利和义务
8.1乙方应按甲方的要求签署任何旨在确保质权人行使本合同项下权利的文件。
8.2甲方向乙方出具的《履行担保责任通知书》对乙方具有法律效力，乙方应按《履行担保责任通知书》规定的期限履行担保义务。
8.3如发生下列情况，乙方承担的担保责任均不失效，本合同继续有效：
（1）债务人或甲方变更名称、地址、经营范围、企业章程、法定代表人/执
行事务合伙人、企业性质、注册资本，或者债务人或甲方因改制、兼并、停业、依法解散、被依法撤消、被宣告破产等原因发生债权、债务变更；
（2）债务人或甲方与其他单位签署任何合同、协议、契约等文件；
（3）甲方委托第三方履行其在《主债权合同》项下的义务。
8.4乙方承诺在甲方依据《主债权合同》的约定要求提前实现债权时，立即履行本合同
项下的担保义务。
8.5乙方有义务按照本合同约定追加质押物/保证金。
第9条处分质押股票的限制
9.1未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式处分质押股票的全部或部分，包括但
不限于放弃、赠与、转让、出资、重复担保等。
9.2经甲方事先书面同意，乙方处分质押股票而获得价款或其他款项应当存入甲方指定的账户。甲方有权选择本合同第10.2约定的任一种或多种方法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关手续。
9.3本合同有效期内，乙方发生9.4款所述情况或其任何行为足以使质押股票价值减少的，
乙方应于该行为或事故发生之日起【5】个工作日内，书面通知甲方损失的情况，甲方有权要求乙方停止其行为。因乙方或第三方的行为或者其他任何原因导致质押股票价值减少时，甲方有权要求乙方恢复质押股票的价值或者提供甲方书面认可的与减少的股票价值相当新的担保或甲方有权提前行使质权。
9.4乙方和/或目标公司发生以下事项时，乙方应于事项始发【5】日内书面通知甲方，
其中涉及质押股票处置或权属变更的，还需事先获得甲方的书面同意：
（1）发生高层人事变动、转股、改组、合并、分立、股份制改造、合资、合作、联营、承包、租赁、其他股权/股份变动、经营范围和注册资本变更、公司章程/合伙协议
33修改以及组织结构调整。
（2）涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、歇业、解散、注销登记、被吊销/营业执照、被撤销等。
（3）财务状况发生恶化，生产经营发生严重困难或发生重大诉讼、仲裁案件。
（4）变更名称、住所地、法定代表人、联系方式等事项。
（5）质押股票发生权属争议，或者因其它纠纷而被查封、冻结、扣押。
（6）发生其他对质押股票产生或可能产生不利影响，或不利于甲方实现质权的事项。
第10条第三方妨碍
10.1国家或者其他第三方对质押股票或其项下财产进行注销、没收、查封、冻结、扣押、监管、扣划、拍卖或者进行其他处置，乙方应当立即通知甲方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若甲方提出书面要求，乙方应提供符合甲方要求的新担保。
10.2在本合同有效期内，质押股票价值减少，或质押股票发生前款情形，则质押股票剩
余部分仍作为甲方债权的质押担保。如乙方因上述原因取得的赔偿金、补偿金或其他收入，应存入甲方指定账户。甲方有权选择下列任一种或多种方法对上述款项进行处理，乙方应协助办理有关手续：
（1）经甲方同意，用于修复质押股票项下财产，以恢复其价值；
（2）清偿或提前清偿《主债权合同》项下全部债务及相关费用；
（3）为《主债权合同》项下债务另行提供新的质押担保；
（4）乙方提供符合甲方要求的新的担保后，由乙方自由处分。
第11条质权的实现
11.1本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家相关法律法规规定处分
质押股票，亦有权与乙方协议以质押股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先受偿。
（1）债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；
（2）债务人被宣告解散、破产；
（3）债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
（4）乙方未按照本合同约定追加质押物或保证金的和/或违反本合同其他约定的；
（5）法律、法规规定的其他情况。
3411.2甲方依法处分质押股票时，乙方应予配合，不得设置任何障碍。甲乙双方达成一致意见，在甲方依法处置质押股票/股份时，可由甲方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务，甲方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务；届时，如按照相关法律规定，甲方要求办理质押股票过户时，乙方应当无条件积极配合甲方到中国证券登记结算有限责任公司办理全部相关手续。
11.3本合同记载的或双方另行约定的质押股票的价值（以下简称“暂定价值”），均不
表明质押股票的最终价值，其最终价值为甲方处分质押股票所得价款在扣除各项税费及其他费用后的净额。若以质押股票抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股票抵偿相关债权的依据，届时质押股票的价值应依法公平评估确定或由双方协商确定。
11.4甲方实现质权所得价款按下列顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进行清偿。乙方同意，如果在清偿《主债权合同》项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿还乙方对甲方的其他债务；若所得价款不足以偿还债务人对甲方所负债
务和实现质权的费用的，不足部分由债务人清偿。
（1）支付折价、变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、资产处置费、国有土地使用权出让金等）；
（2）按照主合同约定的顺序偿付主合同项下违约金、损害赔偿金、罚息、逾期
利息、利息、本金等款项；
（3）《主债权合同》项下的本金。
11.5无论甲方对《主债权合同》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），且不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担《主债权合同》项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方不得提出任何异议。
第12条乙方的声明与承诺
12.1乙方合法拥有质押股票并享有处分权，质押股票不存在任何权利瑕疵或权属争议
不存在查封、扣押等情况。
12.2质押股票不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该质押担保行为已经获
35得其他共有人的同意。
12.3质押股票（及其项下财产）不存在任何未书面告知甲方的瑕疵或负担，包括但不限
于质押股票（及其项下财产）转让受限制、被监管等情形或者质押股票（及其项下财产）已为第三人设定担保。
12.4乙方提供给甲方的一切资料和信息（包括但不限于质押股票及权利凭证）均是准确、真实、完整、合法和有效的。
12.5乙方提供本质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背乙方的法定与约定义务。
12.6如果甲方实现质权须第三方履行义务，则乙方保证，该第三方不会主张抵销、留置
或任何其他抗辩，且该第三方与乙方之间的任何约定不会限制甲方质权的实现。
12.7不论乙方已经或将与《主债权合同》项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或
类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害甲方在本合同项下的任何权利和利益。
12.8对乙方发生的违约情形，甲方有权向有关部门或单位通报，有权通过新闻媒体进行公告。
12.9乙方充分了解并同意《主债权合同》的全部条款，完全了解债务人在主合同项下的
权利义务，完全了解甲方在担保合同项下的权利义务和甲方对债务人的追偿权。
乙方自愿为《主债权合同》债务人提供质押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。
12.10乙方承诺其在本协议项下的质押股票不存在相应的出资不实或其他任何权利瑕疵或负担，否则，因该等原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。
第13条税费条款
13.1针对本合同或本合同所载交易征收的合理税赋，由乙方承担。若甲方代为支付的，乙方应立即补偿给甲方。
13.2双方因缔结和履行本合同可能产生的全部费用，包括见证费、质押登记费、评估费、变卖或拍卖的费用、律师费、鉴定、过户及诉讼的费用等，均由乙方承担。
第14条保密事项
14.1双方对于在本合同签署和履行过程中获得的关于本合同的文件资料和相对方的商
业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。任何一方不得向第三方披露上述保密信息，除非出现下列情形之一：
36（1）因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。
（2）因履行本合同之需要。
（3）监管机构履行监管职责之需要。
（4）有权披露的一方同意披露。
（5）法律、法规的要求。
14.2双方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇
员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息。
14.3双方一致同意，无论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一直具
有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务，或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公众所知悉，或出现根据法律规定可以免除保密义务和责任的情形。
第15条不可抗力
15.1不可抗力是指双方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，该客观事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法律颁布或对原法律的修改等政策因素。
15.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，
并在不可抗力发生之日起【15】个工作日内提供有效证明文件说明有关事件的细
节和不能履行或部分不能履行及需延迟履行本合同的原因，然后由双方协商延期履行本合同或终止本合同。
15.3如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；
没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。
第16条违约责任
16.1任何一方当事人不履行本合同约定义务的，或者履行本合同约定义务不符合约定的，
视为违约，除本合同另有约定外，应当赔偿由此给对方造成的损失。该等损失包括但不限于实际损失、预期损失和甲方为此支付的律师费、交通费和差旅费等。
16.2乙方违反本合同任一约定或不履行任何义务，或者明确表示或以其行为表明将不履
37行本合同项下的任一义务的，或者乙方在本合同第12条中的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，甲方有权单独或一并行使下述权利：
（1）要求乙方限期纠正违约行为，如乙方于甲方发出书面整改通知之日起
【5】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则甲方有权单独或一并行使下述权利。如甲方根据信托合同项下委托人的指令书面决定给予乙方违约宽限期的，宽限期结束后的次日，甲方有权直接行使下述权利；
（2）要求乙方提供新的担保；
（3）要求乙方赔偿损失；
（4）处置质押财产并对所得价款进行处理；
（5）要求乙方支付违约金，违约金为主合同项下债权总金额的【5】%；
（6）法律许可的其他救济措施。
16.3因乙方违约给甲方造成经济损失超过违约金的，乙方应就超过部分向甲方支付损害赔偿金。
16.4甲方根据约定处分质押股票的，甲方有权选择任一种或多种方法对处分质押股票所
得价款进行处理，乙方应协助办理有关手续。
16.5如果因乙方原因导致质权未有效设立，或者导致质押股票价值减少，或者导致甲方
未及时且充分实现质权，乙方应按照主合同项下债权总金额的【5】%向甲方支付违约金，如上述违约金不足以弥补甲方损失，乙方应另行赔偿甲方损失。如乙方与债务人不是同一人，甲方有权要求乙方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。
第17条法律适用及争议的解决
17.1本合同适用中华人民共和国大陆法律。
17.2本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，提交本合同签订地有
管辖权法院诉讼解决。
第18条其他条款
18.1甲方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利
38的行使，也不因此导致甲方对乙方承担义务和责任。即使甲方不行使或延缓行使
《主债权合同》项下的任何权利或未用尽《主债权合同》项下的任何救济，乙方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是甲方若减免债务人在《主债权合同》项下债务，乙方在本合同项下的担保责任相应减免。
18.2本合同项下乙方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让
人及其合并、改组、更改名称等的承继主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和债务人与任何自然人或法人签订的任何
合同、文件的影响，也不因债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。
18.3乙方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知甲方申报债权，同时自己可
以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。
18.4通知：本合同项下的所有通知应以书面形式发出。双方认可本合同首部载明的电话、邮箱、地址等联系方式为有效送达方式，双方及相关诉讼/仲裁机构可采用任一联系方式向双方发送通知、文件及相关诉讼文书。
18.5本合同自甲乙双方签署后生效。
18.6本合同签署前形成的任何文件如与本合同相冲突，以本合同为准。
18.7本合同生效后，未经双方协商一致，达成书面合同，任何一方不得擅自变更本合同。
如需变更本合同条款或就未尽事项签署补充合同，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。本合同的任何附件、修改或补充文件均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
18.8除双方经协商一致，或依据法律、行政法规之规定，任何一方均无权终止本合同或
取消其中某一部分。
18.9本合同正本壹式【肆】份，甲方执【贰】份，乙方执【壹】份，其余用于办理股票
质押登记等相关手续，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）（ 本页无正文，为合同编号为“LXFZY201811-01”的《股票质押合同》签署页）乙方在签署本合同时已阅读、理解和同意主合同的内容。出质人确认，主债权的金额、期限等相关要素以主合同约定及/或依据该等约定计算所得结果为准。应乙方要求，甲方已经就本合同做了相应的条款说明。乙方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解、无异议。
39甲方（林宜生）:林宜生签字乙方（卢先锋）:卢先锋签字
签署日期及地点：年月日于呼和浩特市新城区（5）卢先锋收到的九州证券股份有限公司发送的《股票质押式回购债权转让通知书》全文如下：
尊敬的客户_卢先锋:
2016年11月22日起，我司代“九州四川信托股票宝24号定向资产管理计划”(以下简称“资管计划”)先后与您(姓名:卢先锋/身份证号:330222************)签署了编号为【JZDX-2016-ZY033-02-001]的《九州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》(以下简称“《业务协议》”)、编号为【JZDX-2016-ZY033-02-003]的《九州证券股份有限公司股票质押式回购交易业务补充协议》、编号为【JZDX-2016-ZY033-02-005]的《九州证券股票质押式回购交易交易协议书》、编号为【JZDX-2016-ZY033-02-023]的《九州证券股票质押式回购交易延期购回协议书》和编号为【JZDX-2016-ZY033-02-024]的
《九州证券股票质押式回购交易延期购回协议书》(前述五份文件，以下合并简称为“《业务协议》及其相关法律文件”)，并根据以上签署文件与贵方完成了标的证券为先锋新材(300163.SZ)、剩余融资金额为 18240 万元、到期日为 2019年7月1日的股票质押式回购交易。
我司作为资管计划管理人，已于2020年1月15日根据《九州四川信托股票宝24号定向资产管理计划资产管理合同》约定及相关法律法规规定，将《业务协议》及其相关法律文件项下的全部债权及其他相关权益、资产，以及尚未履行完毕的权利义务现状返还至华安泰润信息技术(北京)有限公司，现《业务协议》及其相关法律文件项下的全部债权和其他相关权益、资产，以及尚未履行完毕的权利义务等已全部转移至华安泰润信息技术(北京)有限公司，且我司已就上述债权转让事项向贵方发送债权转让通知书，请贵方继续向华安泰润信息技术(北京)有限公司履行《业务协议》及其相关法律文件项下原应向我司履行的各项义务。
请您知悉，感谢您一直以来对我司业务的大力支持。
九州证券股份有限公司
2020年1月20日
以上为卢先锋提供的相关协议的具体内容。
根据卢先锋提供的资料，公司梳理出其与贺沁铭指定人员以股权交易形式（转让股份+设定质权）获取的款项合计
44533.63万元，贺沁铭指定人员以借款或股权转让款形式
40向卢先锋及其关联方支付的款项合计25635万元。具体列
表如下：
表1：股权交易形式（转让股份+设定质权）获取的款项金额（人民币元）交易路径
73944000.00贺兰英5%股权转让款
74789600.00林宜生股权质押融资
187699094.79华安泰润股权质押融资
17903700.00常红娥与卢先锋1%大宗交易
91000000.00冯立东受让单宇5%股权
小计445336394.79
表2：借款或股权转让款形式获取的款项
日期金额（人民币元）汇款人/收款人备注用途收款人/汇款人
2018113020000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
2018120330000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
2018120420000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
2018120520000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
2019031913000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902021000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
201902023000000.00广西北繁南种农业科技有限公司名为借款股权转让款卢先锋
20190304-8550000.00广西北繁南种农业科技有限公司调用、往来款卢先锋
2019122720000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
201912306000000.00广西北繁南种农业科技有限公司股权转让款先锋弘业
20200109-10000000.00广西北繁南种农业科技有限公司调用、往来款卢先锋
4120200426-2000000.00广西北繁南种农业科技有限公司调用、往来款卢先锋
20201216-100000.00广西北繁南种农业科技有限公司调用、往来款卢先锋
2018111541000000.00内蒙古中加农业生物科技有限公司股权转让款先锋弘业
2019093020000000.00刘勇股权转让款股权转让款卢先锋
2019101223000000.00刘勇股权转让款股权转让款卢先锋
20191012-3000000.00刘勇调用、往来款卢先锋
2020022118000000.00刘勇股权受让款股权转让款卢先锋
202004202000000.00刘勇股权受让款股权转让款卢先锋
20200426-2000000.00刘勇调用、往来款卢先锋
小计256350000.00
通过表1及表2所列方式，卢先锋合计收到款项
70168.63万元。
经向卢先锋询问，其认为如上所述的协议转让股份、大宗交易、股票设定质押、质权转移的交易，名义上签署的《股份转让协议》《质押合同》《资产计划收益权转让协议》均是为了履行控制权转让协议。为弥补名义协议与控制权转让协议对上市公司股票定价不一致导致的股权转让款差额，贺沁铭才通过相关方向卢先锋及其相关方支付了部分款项，也符合控制权转让协议的约定。
公司尝试电话联系贺沁铭，向其核实相关问题，但电话未接通。公司无法从贺沁铭处知悉其与贺兰英、常红娥、冯立东、林宜生、华安泰润、北繁南种、内蒙古中加、刘勇是
否存在关联关系，无法知悉其与上述各方就上述股权转让事项是否存在相关协议。
公司前期已根据相关方提供的《股份转让协议》《简式权益变动报告书》《质押登记证明》《证券过户登记确认书》
等进行了信息披露，当时相关方均未否认相关协议的效力、
42真假，因此，公司判断上述协议真实存在，关于上述协议效力问题，经公司咨询常年法律顾问，认为上述协议合法有效。
但根据卢先锋提供的控制权转让协议，其中的表述为“甲方将其所持有的先锋新材29.8%的股权转让给乙方或乙方指定受让人”，没有更具体的表述该转让方式的具体内容，也没有表述股权交易与借款相结合是控制权转让的一种方式，且卢先锋与贺沁铭的控制权转让纠纷尚在法院审理阶段，并无生效司法裁判，因此公司无法判断卢先锋所述的上述方式是否是控制权转让协议的具体履行方式，无法判断是否符合控制权转让协议的约定。
（2）卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易
是否符合相关法律法规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效，相关股权于《股权转让协议》签署时及目前的权属情况，相关股份权属是否清晰，前期相关权益变动披露是否涉及补充或更正情形，如是，请详细说明。
1、通过指定人员进行股权转让交易是否符合相关法律
法规的要求，上述《股权转让协议》是否合法有效根据《中华人民共和国民法典》第五百二十二条之规定，“当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任。”根据《中华人民共和国证券法》第七十八条之规定，“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完
43整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”根据中国证监会《上市公司信息披露管理办
法》第三条之规定，“信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”因此，卢先锋、贺沁铭通过指定人员进行股权转让交易属于向第三人履行的合同，虽不违反《中华人民共和国民法典》的规定，但不符合《中华人民共和国证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的上述规定。
根据《民法典》第一百四十三条之规定，“具备下列条件的民事法律行为有效:(一)行为人具有相应的民事行为能
力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定不违背公序良俗。”第一百五十三条之规定，“违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。”因此，鉴于卢先锋、贺沁铭具有民事行为能力，且其双方均具有真实意思表示进而达成控制权转让协议的签署，且该控制权转让协议没有违反法律、行政法规的强制性规定、没有违背公序良俗，公司认为卢先锋与贺沁铭签署的《股权转让协议》合法有效。
442、相关股权于《股权转让协议》签署时及目前的权属情况，相关股份权属是否清晰相关股权是指控制权转让协议涉及的29.8%先锋新材股权。关于相关股权的权属情况，公司认为权属清晰。
具体分两部分回复，一关于卢先锋所述的向贺沁铭及其指定方交付19.98%的股权权属情况；二卢先锋所述的控制权
转让协议中未交付的9.82%的股权权属情况。
（1）关于卢先锋所述的向贺沁铭及其指定方交付19.98%
的股权权属情况，根据卢先锋所述，其向贺沁铭及其指定方交付公司9472.238万股，占公司总股本的19.98%。该19.98%股权的具体交付及权属情况列表如下：
交付时间交付方接受方交付方式交付股份交付比协议签目前权属
数量（万例署时权股）属
2018.11.13卢先锋林宜生质权520.2381.1%卢先锋卢先锋
2018.11.22卢先锋、贺兰英协议转让23705%卢先锋、社会公众
徐佩飞、股份徐佩飞、卢亚群卢亚群
2019.1.18卢先锋华安泰质权转移37387.88%卢先锋6178854股归
润属卢先锋，
31201146股为
社会公众
2019.3.1-3.5卢先锋常红娥大宗交易4741%卢先锋社会公众
方式转让
2019.3.27单宇冯立东协议转让23705%单宇社会公众
股份
合计9472.23819.98%
关于表中所列内容，公司根据卢先锋所述结合公司收到的相关材料作如下说明：
45该交付的19.98%股票在《股权转让协议》签署时分别属
于卢先锋（66494255股，占公司总股本的14.03%）、卢先锋一致行动人徐佩飞（3262500股，占公司总股本的0.69%）、卢先锋一致行动人卢亚群（1265625股，占公司总股本的0.27%）、单宇（23700000股，占公司总股本的
5%）。相关股票权属清晰。交付方式中协议转让方式交付股
票所有权的有10%，大宗交易方式交付所有权的有1%，合计
11%，即52140000股，以质权交付的有8.98%，即
42582380股。
公司结合前期已披露公告内容及向中国证券登记结算
有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）查询的结果，核实结果为：
1）协议转让的受让方之一贺兰英自2019年7月31日
减持30万股后不再是公司持股5%以上股东，后贺兰英持股数逐渐减少，中登公司出具的2019年12月31日的股东名册显示贺兰英已不再是前200名股东（公司仅能通过该定期股东名册查询，不定期全体股东名册仅能在召开股东大会时获取），2020年4月2日的全体股东名册显示贺兰英已不再是公司股东；
2）协议转让的受让方之一冯立东自2021年2月3日减
持100股后不再是公司持股5%以上股东，后冯立东持股数逐渐减少，中登公司出具的2021年11月19日的股东名册显
46示冯立东已不再是前200名股东，2022年3月10日的全体
股东名册显示冯立东已不再是公司股东；
3）大宗交易的受让方常红娥自2019年3月5日受让1%股权后，中登公司出具的2019年9月20日的股东名册显示其已不再是前200名股东，2020年4月2日的全体股东名册显示其已不再是公司股东；
4）质权人华安泰润在对卢先锋质押违约股票强制平仓前，对3738万股股票享有质权，截至回复日已强制平仓
31201146股（占公司总股本的6.58%），仍有6178854股（占公司总股本的1.30%）尚在质押；
5）质权人林宜生对卢先锋持有的5202380股股票（占公司总股本的1.10%）享有质权。
以上质押股票在强平前都登记在卢先锋名下，华安泰润通过二级市场强平部分的股票已成为社会公众股，目前华安泰润尚未强平的6178854股和林宜生享有质权的
5202380股仍登记在卢先锋名下，但林宜生诉讼案件已进
入执行期，若卢先锋未及时履行还款义务，林宜生享有质权的股票可能会被司法处置。
（2）关于卢先锋所述的控制权转让协议中未交付的
9.82%（协议约定29.8%-已交付19.98%）的权属情况
根据中登公司出具的2024年3月31日的股东名册，卢先锋持有公司15.55%股权，大于上述9.82%未交付部分，因
47此虽然卢先锋与贺沁铭的股权转让纠纷诉讼尚未有明确结果，但仍可认为控制权转让协议中未交付的9.82%股权目前归属于卢先锋，权属清晰。
综上所述，相关股权在控制权转让协议签署时权属清晰，分别归属于卢先锋及一致行动人、单宇。截至目前相关股权权属清晰，分别归属于卢先锋、社会公众。
3、前期相关权益变动披露是否涉及补充或更正情形，如是，请详细说明公司于2018年11月9日收到贺兰英签署并发送的《简式权益变动报告书》，其中第三节本次权益变动的目的中表述，“信息披露义务人系基于对上市公司目前的投资价值判断而作出的商业行为，看好上市公司未来业务发展前景，通过协议转让方式受让先锋新材的股票。”第六节其他重大事项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。”第七节信息披露义务人声明中表述，“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”48公司于2019年3月12日收到冯立东签署并发送的《简式权益变动报告书》，其中第三节本次权益变动的目的中表述，“信息披露义务人系基于看好上市公司未来业务发展前景，通过协议转让方式受让单宇持有的先锋新材股份。”第六节其他重大事项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息
进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。”第七节信息披露义务人声明中表述，“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”公司于2019年3月12日收到单宇签署并发送的《简式权益变动报告书》，其中第三节本次权益变动的目的中表述，“减持目的是个人资金需要。”第六节其他重大事项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的
其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。”第七节信息披露义务人声明中表述，“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
49遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”公司于2019年9月27日收到刘勇签署并发送的《简式权益变动报告书》，其中第三节本次权益变动的目的中表述，“信息披露义务人系基于对上市公司目前的投资价值判断而作出的商业行为，看好上市公司未来业务发展前景，通过协议转让方式受让先锋新材的股票。”第六节其他重大事项中表述，“截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。”第七节信息披露义务人声明中表述，“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。”前期公司编制有关权益变动的公告时，从相关方处获取了《股份转让协议》《简式权益变动报告书》，其中并未提及贺兰英、冯立东是否与贺沁铭属于关联方或一致行动人，也未提及单宇与冯立东进行交易的背景，公司结合当下获取到的资料及时、完整、准确的进行了信息披露。
但若事实如卢先锋所述，则前期相关方提供的信披材料可能存在不及时、不完整、不准确之处，那么公司对应披露50的权益变动公告可能存在不完整、不及时、不准确的情况，
可能存在需要更正的情形。
若事实并非卢先锋所述，则前期相关权益变动可能为正常的协议转让股份行为，那么前期信披已经如实披露，无需补充或更正。
（3）卢先锋向林宜生质押股票、向华安泰润转让其通过股权质押融资持有的资管计划收益权获得相关股权转让
款等行为是否实质构成股权转让，相关股权是否已完成转移，相关交易是否符合协议约定。
卢先锋向贺沁铭交付的19.98%股权中，包含其向林宜生质押的股票5202380股（占公司总股本的1.10%）、华安泰润接收卢先锋的资管计划收益权进而获取的质权3738万股（占公司总股本的7.88%）。
卢先锋认为已设定质权的股票其无法自行处分，在双方控制权转让交易顺利进行的前提下，卢先锋配合贺沁铭方将已质押股票过户至贺沁铭或其指定人名下，可以实现所有权的交付，这也是双方的共识。因此先设定质权，后续通过双方配合实现所有权的的交付是符合其与贺沁铭签署的《股权转让协议》的约定。
公司认为，首先，从通俗意义理解，股权转让应是所有权的转让，上述质押或资管计划转让没有进行所有权的直接转移，仅存在质权，相关股票仍登记在卢先锋名下，因此不
51构成物权意义上的所有权转让。其次，根据卢先锋提供的控制权转让协议，关于履行方式，双方仅约定“甲方将其所持有的先锋新材29.8%的股权转让给乙方或乙方指定受让人”，没有更具体的表述该转让方式的具体内容，属于约定不明，因此公司无法判断先设定质权，后续通过双方配合移交所有权是否符合协议约定。目前，卢先锋与贺沁铭《股权转让协议》仍在宁波市中级人民法院诉讼，关于上述履行方式是否符合协议约定有待法院作出明确的生效判决。
（4）根据公告，卢先锋在起诉状中称，为履行《股权转让协议》的合同义务，其将公司经营管理权移交贺沁铭方，并于2018年12月6日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理，此后完成董事会、监事会及高级管理人员的换届选举，卢先锋及其关联方退出公司，由贺沁铭方人员担任公司高管，取得公司经营管理权。请详细梳理卢先锋所称董事会、监事会及高级管理人员换届选举的具体情况，并结合上述换届选举完成后董事会、监事会、及高级管理人
员席位构成及提名人情况，贺沁铭方人员具体名单，公司日常生产经营决策过程等详细说明换届选举完成后公司实际控制权是否发生变更。
1、卢先锋所称董事会、监事会及高级管理人员换届选
举的具体情况及人员席位构成
522020年6月22日，公司进行换届选举。董事会换届选举后，成员共5人，分别是白瑞琛、张孟宇、王涛、熊军、荆娴，提名人均是控股股东卢先锋。卢先锋不再担任公司董事，不在公司任职。监事会换届选举后，成员3人，人员较前届没有发生变化。高级管理人员换届选举后，设总经理、副总经理暨董事会秘书、财务总监各一人，总经理是白瑞琛、副总经理暨董事会秘书是熊军、财务总监是杜卫东。2020年
9月7日，梁晓霞接替杜卫东成为新任财务总监。
据卢先锋所述，其与贺沁铭在2018年11月6日签署了《股权转让协议》，之后马上开始履行协议，2018年12月
6日辞去公司总经理职务，聘任贺沁铭方人员白瑞琛为总经理，2018年12月24日经股东大会审议通过，聘任白瑞琛为董事。2019年6月28日，白瑞琛作为时任总经理，提名杜卫东为公司财务总监；2019年9月18日，卢先锋提名的张孟宇经股东大会审议通过成为公司董事。据卢先锋所述，其是为了履行《股权转让协议》，因此提名白瑞琛、张孟宇、王涛为公司董事，两任财务总监杜卫东、梁晓霞也是白瑞琛在贺沁铭的授意下提名的，上述人员均受贺沁铭指示。
根据卢先锋所述公司在2020年6月22日董事会换届选举后，董事会成员共5人，其中3人为贺沁铭方人员，占董事会席位的60%。高管团队共3个席位，其中2席为贺沁铭方人员，占高管席位的66.67%。
532、公司日常生产经营决策过程
公司日常生产经营实行总经理负责制，对于日常经营所涉及的非重大的采购、生产、销售等基本事项总经理拥有最终决策权。涉及对外投资、融资、担保等重大事项的，公司时任管理层遵照公司章程等的规定权限分别经总经理、董事
会、股东大会等审批，决策程序符合法律法规及公司章程。
公司在白瑞琛出任总经理期间主要的对外投资为先后设立/
收购六家与公司原主营业务无关的子公司，上述子公司设立/收购的决策审批符合公司章程规定。
3、卢先锋向公司提供的《表决权委托协议》近日，卢先锋向公司提供了一份由其签署的《表决权委托协议》扫描件，协议中委托方为卢先锋，受托方在协议抬头中信息空白，仅在签字处签有形似“刘勇”的签名，协议签署日期不明。协议内容如下：
“委托方：卢先锋身份证号：330222************受托方：
鉴于：
1、宁波先锋新材料股份有限公司(以下称“上市公司”)为一家依法设立，
有效存续、其公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易的股份有限公司(证券
代码为：300163)。
2、截至本协议签署之日，委托方持有上市公司共计101646，103股股份(下
称“标的股份”)，占上市公司股份总数的21.44%。
3、委托方拟将其持有的标的股份的表决权委托给受托方行使，受托方同意
接受委托人对该标的股份的表决权委托。
经友好协商，按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，现就委托方(以下简称“委托人”)将标的股份的表决权委托受托方行使之事宜达成如下条款：
一、标的股份委托人委托给受托方行使表决权的上市公司股份为其持有的101646103股
54人民币普通流通股股份，占上市公司股本总额的21.44%；如因委托人失去部分
标的股份的所有权，则本协议标的股份相应减少但持有且委托受托方行使表决权的持股比例最低不低于上是公司总股本的10%、委托人委托受托方行使表决权
的标的股份是指其仍实际持有的标的股份(委托行使表决权的持股比例下限10%，上限21.44%）。
二、委托授权事项
2.1委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利委托人不得以承担违约责任等任何方式排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置任何障碍。
2.2在委托期限内，除本协议另有约定外，受托方有权依其自身意志，根据
上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利:(1)依法请求、召集、
主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案;(2)查阅上市公司
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告:(3)对所有根据相关法律、法规、行政规章、规范性文
件(以下称“法律法规”)或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员:(4)届时有效的法律法规及上市公司章程所规定的股东所应享有的其
他表决权、知情权、质询权等合法权利，协议双方另有约定的除外
2.3委托期限内，受托方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到受托方通知后三个工作日内完成相关工作。委托人应就受托方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。
2.4受托方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以
及本协议2.2项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决事项进行表决后，委托人确认与受托方保持一致意见，不会对其所表决的事项提出任何异议和反对
2.5在委托期限内如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致
标的股份数增加的，上述增持部分股份对应的表决权，也将自动地依照本协议的的约定委托至受托方行使。
三、委托权利的行使
3.1委托人应就受托方行使委托权利提供充分的协助包括但不限于在必要
时委托人应向受托方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及
证券监管机构的要求进行信息披露，配合有关监管机关的问询等。
3.2在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4双方确认，本协议的签订并不影响委托人对其所持有的上市公司股权的收益权。
3.5委托人同意，在委托期限内，未经受托方同意，其不得擅自处置标的股价，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形，但截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的被动处置除外，如第三方
55拟行使截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，委托人应
当在其知道或应当知道时立即通知或告知受托方。但在满足本协议第一条持股和委托表决权下限的总股本10%情况下，委托人处置标的股份不受本款前述限制。
3.6受托方接受委托人委托后，有权将本协议委托事项再进行转委托，转委
托的受托人应受本协议约束。
3.7就本协议项下的委托事项为无偿委托。委托期间内，上市公司所有经营
收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，受托方无需就上市公司的经营损失对委托人承担任何责任。
四、委托期限
4.1除非本协议另有约定委托人委托受托方行使表决权等权利的委托期限
为本协议生效之日起2年。
4.2委托期限届满后，如受托方未作出终止本协议的通知，则本协议委托期
限自动顺延两年；再次届满后，仍以此类推。
4.3委托人向受托方承诺，本协议项下的委托权无条件且不可撤销。本协议
一经生效，即视为委托人已将标的股份无条件地全面授予受托方，在委托期限内、除非本协议另有规定或受托方同意，该等授权不可由委托人单方面撤销或追回。
五、陈述、保证与承诺
5.1在委托期限内，受托方保证：
受托方接受委托人委托后，应充分保护上市公司和股东利益。
5.2在委托期限内，委托方承诺和保证：
(1)委托方具有完全，独立的法律地位和法律能力、有权签署并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体；
(2)委托方依法拥有标的股份，除本协议约定以外，不存在委托持股、信托
持股或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份依法可以委托授权。未经受托方同意不得主动减持所持有的上市公司股份。
(3)委托方保证向受托方所提供的文件、材料所反映的信息(包括但不限于上
市公司的基本信息、资产负债状况及财务数据等)均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给受托方造成损失的，委托人应当向受托方承担赔偿责任。
(4)委托方签署本协议已由其适当、有效签署和送达。其签署和送达本协议
已经取得一切必要的适当、有效授权。本协议一经签署即构成对其合法的和有约束力的义务。
(5)委托方保证不存在限制、禁止或取消本次委托的法律、法院或政府机关
的判决、裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对本次委托产生重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令或法律要求。
(6)委托方签署本协议或执行本协议项下的义务不会违反任何法律、法规，亦不违反其签订或者上市公司及其子公司签订的或对其有约束力或对上市公司及其子公司有约束力的任何合同和协议的约定。
(7)鉴于委托方为上市公司董事(兼任董事长)，受托方在召集、参加上市公司
董事会前应当通知委托方，就董事会决议事项征求受托方意见，并按照受托方意见对董事会决议事项予以投票表决；受托方要求委托方离任董事职位或委托其它
有权人士参加董事会的，委托方应当遵照执行，但受托方要求违反相关法律法规的除外。
(8)对受托方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，委托人均予以认可并承担相应责任，同时委托人应积极配合受托方行使上述委托
56权利(包括但不限于签署必要的股东大会授权文件等)。
六、争议解决
因本协议发生争议的，提交包头金融仲裁院仲裁。
七、通知
委托人同意，与本协议有关的任何通知(包括但不限于受托人发送的相关文件、通知或发生纠纷后法院或仲裁机构送达的相关的传票、诉讼文书等)可通过
以下任一方式向其送达：
(1)联系电话:139*******联系人：卢先锋
(2)联系地址:中国浙江省宁波市海曙区集士港镇汇士路8号
(3)联系邮箱:453******@qq.com
八、生效与解除
8.1本协议自双方盖章或签字之日起成立并生效。
8.2除本协议另有约定外，双方不得无故单方面解除本协议。
8.3标的股份被采取司法强制执行措施或其他被动原因导致委托人失去部
分或全部标的股份所有权从而丧失上市公司控制权的，受托方有权解除本协议。
8.4委托人违反本协议的陈述、保证、承诺与约定的，则受托方有权解除本协议，且委托方应当按照届时标的股份流通价值的20%向受托方支付违约金，给受托方造成损失的，还应赔偿受托方实际损失。
8.5双方对本协议的解除或终止另有约定的，按其约定执行。
(以下无正文)委托方：卢先锋（为签字）受托方：刘勇（为形似签字）”据卢先锋所述，他在2018年11月单方面签署了《表决权委托协议》，并将其交给了贺沁铭，卢先锋认为这一行为是为了将上市公司的控制权移交给贺沁铭。然而，卢先锋指出，后续贺沁铭未能履行合同义务，因此卢先锋也停止履行其在《表决权委托协议》中的义务。卢先锋进一步说明，贺沁铭并未实际执行该协议，目的是为了避免触发公司控股股东变更的认定。尽管如此，贺沁铭保留了在必要时使用该协议的权利，尤其是在需要股东会表决而卢先锋不配合的情况下。卢先锋指出，由于公司的日常事务主要通过管理层和董事会决策，且在这些年里并未出现需要股东会决策而卢先锋不配合的情况，因此《表决权委托协议》在签署后实际上并未被使用。
57关于上述《表决权委托协议》公司做如下补充说明，公
司在2022年9月8日曾收到署名刘勇的人士邮件告知其与卢先锋签有《表决权委托协议》并附有协议扫描件（经比对与卢先锋向公司提供的同名协议为同一份），邮件内容如下：
“鉴于，本人与卢先锋签订《表决权委托协议》（简称：协议），根据协议约定，卢先锋将其持有的宁波先锋新材料股份有限公司（简称：先锋新材）总股本的21.44%股份委托本人行使表决权，如因卢先锋失去部分股份的所有权，则相应减少委托表决权比例，但委托表决权的比例下限不低于先锋新材总股本的
10%，上限不超过先锋新材总股本21.44%，具体委托情况详见附件。现根据协
议的相关约定，本人现向贵方特别函告如下：1、即日起本人根据协议约定，行使协议项下表决权权利。2、请贵方在收到本函后第一时间完成表决权委托需要履行的全部程序，包括但不限于：通知董事会、对此重大事项进行信息披露、及时通知监管部门。3、如贵方怠于履行协议相关义务或怠于履行相关信披义务，导致本人无法行使协议项下的表决权，本人将就此问题函告先锋新材董事会、监管部门或通过其他法律途径维护本人权益，同时追究相关人员的法律责任。特此函告。”公司收到邮件后第一时间致函向卢先锋本人核实，未有及时回复，随即邮件告知刘勇相关情况并请其与卢先锋本人确认相关情况，公司也将持续关注该事项。后该署名为“刘勇”的人士未再与公司进行任何沟通。公司后续在持续跟进中收到卢先锋电话回复“未与邮件发送人刘勇签署过《表决权委托协议》，没有应告知上市公司但尚未告知、应由上市公司披露但尚未披露事项”，并于2022年12月24日向公司送达了书面确认函。
卢先锋认为不管是基于2020年6月22日公司董事会换
届选举后董事会成员、高管团队成员组成情况，还是其2018年11月单方签署了《表决权委托协议》后交由贺沁铭的事实，公司控制权都曾发生变更，曾由贺沁铭实际控制。
58基于公司董事会成员组成判断贺沁铭实际控制公司的，
其控制期间为2020年6月22日—2022年5月27日。公司
2020年6月22日董事会换届选举后，贺沁铭指派人员占董
事会席位的60%，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，拥有上市公司控制权需有以下情形之一，“（三）投资者可以实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；”的规定，贺沁铭方在2020年6月22日后拥有上市公司控制权。2022年5月27日公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提名王驰峰担任第五届董事会非独立董事的议案》（非独立董事张孟宇已于
2022年5月11日辞任公司非独立董事职务），自此公司董
事会成员中贺沁铭方人员仅有非独立董事白瑞琛、独立董事王涛，占比40%，不再符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，拥有上市公司控制权的任一情形。2022年10月10日公司2022年第四次临时股东大会通过《关于免去白瑞琛先生第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于免去王涛先生第五届董事会独立董事职务的议案》《关于提名凌赛珍女士担任第五届董事会非独立董事的议案》《关于提名杨光先生担任第五届董事会独立董事的议案》，贺沁铭方人员完全退出公司董事会。
基于2018年11月卢先锋单方签署并交给贺沁铭的《表决权委托协议》判定控制权曾由贺沁铭掌握的，卢先锋认为59贺沁铭实际掌握公司控制权的时间为2018年11月（具体指协议签署日）至2022年3月23日（该日贺沁铭指定人员林宜生以民间借贷纠纷向内蒙古呼和浩特市中级人民法院起
诉卢先锋，不承认卢先锋与林宜生间的股权质押融资相关协议实质是履行卢先锋与贺沁铭签署的《股权转让协议》）日止。虽然《表决委托协议》最终并未实际履行，但是贺沁铭始终掌握着履行该协议的主动权。在贺沁铭掌握公司董事会期间，公司日常事务都能由代表其意志的总经理、董事会决策；偶有事项需要提交股东大会表决的，相关表决事项不涉及其切身利益；如有涉及由卢先锋行使投票权也不与其利益冲突；一旦冲突，贺沁铭可以随时要求履行《表决权委托协议》，行使投票权。因此卢先锋认为其单方签署并交由贺沁铭的《表决权委托协议》赋予了贺沁铭控制公司的托底保障。
综上所述，叠加两项导致控制权变更的事由，卢先锋认为贺沁铭实际掌握上市公司控制权的时间为2018年11月至
2022年5月27日。目前公司董事会成员已经由卢先锋重新
提名选聘，公司由贺沁铭实际控制的情况已经结束，目前卢先锋是公司实控人、控股股东。
关于卢先锋所称上述情况，公司根据卢先锋陈述及其提供的相应文件资料、刘勇发送的邮件材料，卢先锋与贺沁铭签署的《股权转让协议》等资料，结合股权转让纠纷案件尚未有司法机关作出生效裁判，《表决权委托协议》效力难以
60判定的具体情况，加上公司内部换届董事人选，提名人均为卢先锋，卢先锋签署《表决权委托协议》后，实际股东投票权由卢先锋行使（未有证据表明卢先锋进行股东投票受贺沁铭指示），且上述董事、高管变动均履行相关的程序，公司无法判断控制权是否发生过变更。后续公司将密切关注卢先锋与贺沁铭股权转让纠纷的诉讼进展以便进一步判断公司控制权是否发生过变更。
（5）卢先锋称，贺沁铭方团队在负责公司经营管理期
间设立了数家子公司，包括北京先锋通达电子商务科技有限公司、宁波先锋互联贸易有限公司（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限公司）、武威先锋物流贸易有限公司、鄂
尔多斯市先锋能源有限公司（已出售）、控股设立深圳启先
新材料研发中心有限公司（已出售）、收购北京生利投资管
理中心（有限合伙）并进而持有内蒙古光锋私募基金管理有
限公司30%股权。请你公司说明上述子公司主营业务及近三年经营业绩的具体情况，生产经营是否正常开展，相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，是否存在损害上市公司利益情形。
1、上述子公司主营业务及近三年经营业绩的具体情况
如下：
单位：万元公司名称主营业务年度营业收入净利润
北京先锋通达电遮阳产品销2021年度61.54-143.78
子商务科技有限售2022年度388.16-313.58
61公司2023年度（未审）50.0014.86
2021年度33.00-94.78
宁波先锋互联贸私募股权投
2022年度106.57-37.99
易有限公司资
2023年度（未审）0.00-63.19
2021年度18.81-0.95
武威先锋物流贸
煤炭运输2022年度0.00-17.33易有限公司
2023年度（未审）0.00329.06
2021年度894.80467.21
鄂尔多斯市先锋
煤炭贸易2022年度0.00-56.16能源有限公司
2023年1-3月（未审）0.00-4.37
深圳启先新材料热塑性复合2021年度0.00-98.71
研发中心有限公材料预浸料2022年度0.00-39.81
司的研发2023年1-3月（未审）0.00-5.55
北京生利投资管2021年度0.0099.23股权投资管理中心（有限合2022年度0.00-100.98理
伙）2023年度（未审）0.00-181.88
注：武威先锋物流贸易有限公司2023年净利润中含本年度处置鄂尔多斯市先锋能源有限公
司的投资收益438.74万元。
目前上述子公司中除北京生利外，其他子公司均未实际开展业务。北京生利自身并没有具体业务，其经营主要来源于持有的内蒙古光锋私募基金管理有限公司（以下简称“内蒙古光锋”或“光锋基金”）（贺沁铭任该公司法定代表人、董事，且通过北京金名创业信息技术有限责任公司持有内蒙古光锋30%股权）的年度分红。
2、相关交易背景及原因，决策过程是否合规，投资是否审慎，是否存在损害上市公司利益情形时任管理层白瑞琛，梁晓霞，张孟宇推动设立并主导上述子公司的业务，根据上述人员当时对上述子公司设立背景及原因的说明，结合公司董事会、总经理办公会议的召开情况，上述子公司的投资设立情况及决策程序如下：
*北京先锋通达电子商务科技有限公司（曾用名：北京
62先锋通达科技有限公司）
名称北京先锋通达电子商务科技有限公司时任法定代表人及
张孟宇、白瑞琛执行董事
统一社会信用代码 91110108MA01KP6L5C注册资本1000万元人民币注册地址北京市海淀区北四环西路9号21层2106
公司类型有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开
发的产品；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售建筑材料、体育用品、电子产品、家具、玩具、日用品（不得从事实体经营范围店铺经营）；包装装潢设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
成立日期2019-06-11
营业期限2019-06-11至无固定期限登记机关北京市海淀区市场监督管理局
2019年5月30日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议审议通过
决策程序
了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
2019年5月30日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公信息披露情况告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》及《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》
由于公司产品以出口为主，为增强公司的风险抵御能力，有计划拓展设立背景及原因内销市场而设立
北京先锋通达为了拓展新业务，招收9名销售人员，相关人员拓展的经公司自查，其它新业务存在问题导致先锋通达涉诉，应收货款410.50万元实际收回情况说明
386.50元*宁波先锋互联贸易有限公司（曾用名：宁波先锋互联股权投资基金有限公司）名称宁波先锋互联贸易有限公司时任法定代表人及张孟宇执行董事
统一社会信用代码 91330206MA2GR7HR0C注册资本3000万元人民币
63注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 F0587
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：针纺织品及原料销售；畜牧渔业饲料销售；汽车装饰用品经营范围销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期2019-06-11
营业期限2019-06-11至9999-09-09登记机关宁波市北仑区市场监督管理局
2019年2月20日，公司召开了第四届董事会第二十七次会议审议通过
决策程序
了《关于对外投资设立控股子公司的议案》
2019年2月21日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公信息披露情况告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于对外投资设立控股子公司的公告》
为增加公司其他行业发展机会而设立，从事基金管理业务，收取相应设立背景及原因比例的基金管理费用
经公司自查，其它暂无情况说明
*武威先锋物流贸易有限公司名称武威先锋物流贸易有限公司时任法定代表人及张孟宇，白瑞琛执行董事
统一社会信用代码 91620622MA72F2W292注册资本500万元人民币
注册地址甘肃省武威市古浪县土门镇甘肃（武威）国际陆港辐照中心综合楼
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
普通货物道路运输；其他金属制日用品制造；生物基、淀粉基新材料制造；互联网生产服务平台；其他软件开发；五金零售；咨询与调查服务；橡胶制品制造；其他日用品零售；贸易代理；塑料制品制造；
经营范围家用电器及电子产品专门零售；大型货物道路运输；电动机制造；煤
炭及制品批发；通用设备修理；建材批发；农、林、牧、渔产品批发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2019-07-18
营业期限2019-07-18至无固定期限登记机关古浪县市场监督管理局
2019年7月3日，公司召开了第四届董事会第三十七次会议审议通过
决策程序
了《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》
2019年7月3日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公信息披露情况告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告》及《关于拟对外投资设立全资子公司的公告》
64设立背景及原因为了拓展煤炭等业务，增加营收来源，增强盈利能力而设立
经公司自查，其它暂无情况说明
*鄂尔多斯市先锋能源有限公司名称鄂尔多斯市先锋能源有限公司时任法定代表人及宋玉洲执行董事
统一社会信用代码 91150602MA13PL5904注册资本4000万元人民币内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区迎宾路15号雙骏国际金融大厦2号楼注册地址
B1706
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
煤炭、精煤、中煤、煤泥、焦炭、焦粉销售；煤炭洗选及加工；室内
经营范围外遮阳产品加工、销售、安装、维修；网络货运、货运代理、物流信
息、互联网信息服务
成立日期2020-05-08
营业期限2020-05-08至2040-05-07登记机关鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局
2020年4月27日，公司召开了第四届董事会第五十三次会议审议通过
决策程序
了《关于全资子公司拟对外投资设立子公司的议案》
2020年4月28日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公信息披露情况告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告》及《关于全资子公司拟对外投资设立子公司的公告》
设立背景及原因为了拓展煤炭等业务，增加营收来源，增强盈利能力而设立经公司自查，其它鄂尔多斯先锋截至公司出售股权时，仍有276.85万元应收煤炭贸易款情况说明尚未收回（该债权已一并出售），上市公司出售后并未受到损失。
*深圳启先新材料研发中心有限公司（已注销）名称深圳启先新材料研发中心有限公司时任法定代表人及
张孟宇、向清宇、熊圣东执行董事
统一社会信用代码 91440300MA5GCU0J3M注册资本500万元人民币深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道45号西北工业大学三航注册地址科技大厦1110公司类型有限责任公司
一般经营项目是：热塑性复合材料预浸料的研发与销售，热塑性预浸经营范围
料生产线的开发和销售。许可经营项目是：热塑性复合材料预浸料的
65生产。
成立日期2020-09-10
注销日期2024-01-10登记机关深圳市市场监督管理局
2020年8月20日，总经理办公会议审议通过，根据相关法律法规及公
决策程序司章程的规定，该事项在总经理审批权限范围之内，无需提交董事会审议。
为了在公司现有阳光面料的基础上，与相关方合作研发新材料或阳光设立背景及原因面料新的应用领域而设立
深圳启先的注册资本为500万元，公司作为持股60%的股东实际出资了300万元，另一股东深圳启宇超材科技有限公司（该公司贺沁铭持经公司自查，其它股2%）截至公司出售深圳启先股权时仍未实际出资，公司出售时深圳情况说明
启先账上现金余额88.95万元，固定资产净值70.00万元，该子公司已出售，上市公司出售后并未受到损失*北京生利投资管理中心（有限合伙）
名称北京生利投资管理中心（有限合伙）时任执行事务合伙梁晓霞人委派代表
统一社会信用代码 91110111MA01D69966注册资本1000万元人民币
注册地址 北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 A座 241公司类型有限合伙企业投资管理；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2018-06-28
营业期限2018-06-28至无固定期限登记机关北京市房山区市场监督管理局2021年3月19日，公司召开了第五届董事会第五次会议审议通过了《关决策程序于全资子公司对外投资购买北京生利投资管理中心（有限合伙）份额》的议案
2021年3月19日，公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公告形式刊登了《宁波先锋新材料股份有限公司第五届董事会第五次会信息披露情况议决议公告》及《关于全资子公司对外投资购买北京生利投资管理中心（有限合伙）合伙份额的公告》
取得控制权的背景主要是为了增强整体盈利能力，为财务投资，北京生利主要资产为持
66及原因有的内蒙古光锋30%股权，全部收入来源于内蒙古光锋的分红。
北京生利主要利润来自于内蒙古光锋的分红，但自收购后，内蒙古光锋利润水平逐年下降，公司投入资金1426万元实际收到分红153.03万元，目前存在投资亏损情况。光锋基金定期向公司提供未经审计的财报报表，由于光锋基金2023年度的审计工作尚未完成，故尚未向公司提供其2023年度的审计报告。根据光锋基金的公司章程约定，光锋经公司自查，其它基金共设7名董事，公司有权委派两名董事，公司前期委派了梁晓霞、情况说明
张孟宇出任光锋基金董事，自梁晓霞、张孟宇于2022年5月、6月陆续从公司离职后，公司已向光锋基金提出变更董事的要求，当前尚未完成变更，根据光锋基金所述是由于光锋基金正在中基协办理重大事项变更(法人变更)，在该事项未办理完成之前，根据中基协的要求不允许光锋基金办理其他相关事项变更。
综上情况所述，公司设立或收购上述子公司时已履行了相应的决策程序，决策过程合法合规，且公司及时履行了信息披露义务。从公司投资当下的情况及当时掌握的信息来说，出发点均是为了增强公司的整体盈利能力，或是为了拓展主营业务的营收，或是踏足其他行业增加新的利润点，投资存在合理性。从后续运作情况来看，最终没有得到预期的发展，但若事实为卢先锋所描述的，贺沁铭方在管控公司期间设立的这些公司，不排除其中存在目前尚未被知晓的法律、财务、税务等风险。从公司目前掌握的情况来看，除鄂尔多斯先锋和深圳启先的短暂失控给公司带来的风险外，未发现实质损害上市公司利益的情况。
3.结合前述问题回复，请你公司及现任、时任董监高说
明你公司及相关人员对上述股权转让事项的知悉时点，并全面梳理你公司及相关股东对上述股权转让事项及控股股东、
实际控制人、相关股东权益变动等事项的信息披露是否真实、
准确、完整、及时。
67经梳理，自2018年11月6日起，公司时任董监高有13名，分别是白瑞琛、刘晓鹏、王涛、王溪红、荆娴、奕春燕、熊圣东、张碧华、胡雷飞、张孟宇、杜卫东、梁晓霞、王驰峰。现任董监高有9名，分别为卢先锋、熊军、凌赛珍、杨光、周世兴、朱霖、陈生洪、焦贺莲、叶林玲。
经向现任、时任董监高发函，截至回复日，有3名（分别是杜卫东、胡雷飞、梁晓霞）未回复，已回复的人员中熊军表示其于2024年3月14日经卢先锋电话口头告知存在控
制权转让的事项，其要求卢先锋尽快提供书面材料给公司，卢先锋在2024年3月15日向公司发送了相关材料，其才知晓控制权转让的具体事项内容；凌赛珍表示其在2024年3月15日收到卢先锋提供的控制权转让事项相关资料后，才知晓上述股权转让事宜；杨光和周世兴于2024年3月18日经公司告知后知情；焦贺莲于2024年3月15日看到卢先锋
提供的股权转让纠纷相关资料时知情；朱霖、陈生洪、荆娴、
刘晓鹏表示在公司公告前，对上述股权转让事项不知情；叶林玲、白瑞琛、王涛、王溪红、奕春燕、熊圣东、张碧华、
张孟宇、王驰峰均表示对上述股权转让事项不知情。
公司前期已经按照上述股权转让的实际履行形式，对应相应的信披规则进行了信息披露，比如上述股权转让的协议转让部分，按照信披规则发布了协议转让的提示性公告、简式权益变动报告书、协议转让过户完成的公告；质押部分发
68布了股票质押、解质押的公告；大宗交易部分发布了股东减
持比例达1%的公告；根据公司当时所掌握的信息来看，公司前期信息披露是真实、准确、完整、及时的。若卢先锋股权转让纠纷案的最终司法裁判结果判定以上协议转让、大宗交
易、质押均为履行股权转让的形式，则可能涉及股东前期提交公司披露的信息存在不真实、不准确、不完整的情况，可能涉及需要更正的情况。
律师核查意见：
因内容较多，律师核查意见正在出具中，将于近期披露。
二、关于公司对卢先锋的关联担保及关联交易事项
公告显示，你公司前期为卢先锋的关联公司宁波先锋弘业投资控股有限公司、宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）总额不超过3.2亿元人民币的银行贷款提供连带
责任担保，由于开心投资未在2024年3月15日之前向中国工商银行股份有限公司宁波鄞州分行归还贷款5550万元，你公司已收到《中国工商银行催收到期贷款通知书》，提示公司可能将为开心投资履行代偿义务。
4.请补充披露你公司为卢先锋的关联公司提供担保的
具体明细，包括但不限于担保金额、债权方情况、担保起止日期、违约条款等，并结合卢先锋目前资产负债状况及偿债能力等说明你公司预计可能需承担的担保责任，你公司及卢先锋已采取和拟采取的应对措施。
69一、截至回复日，公司为卢先锋的关联公司提供担保的
具体明细如下：
被担保方债权方金额（人民币担保贷款起止日万元）
中国工商银行55502016.3.8-2024.3.15
股份有限公司55472016.3.8-2024.9.15宁波鄞州分行
浙商银行股份8002023.8.1-2024.7.31宁波开心投资
有限公司宁波17502023.8.2-2024.8.1有限公司
分行9502023.8.3-2024.8.2
华夏银行股份12002023.12.7-2024.9.15
有限公司宁波12002023.12.8-2024.9.15分行
宁波先锋弘业华夏银行股份8002023.12.11-2024.9.15
投资控股有限有限公司宁波15002023.12.12-2024.9.15公司分行合计19297
二、公司与相关银行签署合同的违约条款公司与工商银行签署的《最高额保证合同》中，违约条款的主要内容是，“第
9.1条本合同生效后，任何一方不履行其在本合同项下的任何义务，或违背其
在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺的，即构成违约。因此而给对方造成损失的，应予赔偿。第9.2条乙方不履行其在本合同项下的保证责任的，乙方同意甲方扣划乙方开立在中国工商银行的所有账户中的款项以清偿主合同项下的债务。扣划款项与主合同币种不一致的，按扣划日甲方所公布的相应币种适用汇率计算应扣划金额。扣划日至清偿日(甲方根据国家外汇管理政策将扣划款项兑换成主合同币种并实际清偿主合同项下债务日)期间产生的利息和其他费用，以及在此期间因汇率波动而产生的差额部分由乙方承担。”乙方承诺部分的主要内容，“第6.1条发生下列情形之一，按甲方通知要求，无条件履行本合同项下的保证责任：A、主债权到期(包括提前到期)债务人未予清偿的；”公司与浙商银行签署的《最高额保证合同》中，违约条款的主要内容是，“第六条违约责任（一）本合同生效后，债权人和保证人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行约定义务或违背其在本合同项下所作的任何声明与承诺的，即构成违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。（二）因保证人违约致使债权人采取诉讼或仲裁方式实现债权的，保证人应当承担债权人为此支付的律师费、差旅费及其他实现债权的费用。”保证人声明与承诺条款中，“保证人不按本合同约定履行保证责任的，债权人有权直接从保证人开立在浙商银行及其所有分支机构的任何账户中扣收；”公司与华夏银行签署的《最高额保证合同》中，违约条款的主要内容是，“本合同生效后，甲、乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定的义务，或违背其在本合同项下所做的声明、保证与承诺的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。”甲方权利和义务的
70主要内容有，“6.1在本合同有效期内，发生下列情形之一的，甲方自接到乙方通知之日起5个工作日内，无条件履行本合同项下的保证责任：6.1.1任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；6.1.2依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受清偿的；”乙方权利和义务的主要内容有，“7.2若甲方未按约定履行本合同项下责任时乙方对甲方应当支付的款项有权在甲方开立于华夏银行任何营业机构的账户中直接扣收并及时告知甲方。”三、卢先锋目前资产负债状况及偿债能力
1、卢先锋个人负债情况
债权人负债原因涉及金额解决进展
华安泰润信质押融资本金182400000.00元，未扣除尚在强平中息技术（北已强平股票对应的减持资金京）有限公司林宜生借款142148507.94元（未包括执行已进入执行期期利息）
傅善波质押融资本金90000000.00元，利息诉讼阶段
44291600.00元及起诉日至执行
日的利息
傅善波借款本金108035000.00元，至起诉诉讼阶段日利息6244400.16元，起诉日至执行日的利息
关于上表列出的卢先锋对傅善波的个人借款，傅善波已向宁波市中级人民法院提起诉讼，因先锋弘业、开心投资为卢先锋的上述债务提供连带保证责任，因此被一并列为被告。
目前该案件已被宁波市中级人民法院受理（案号：（2024）浙02民初113号），尚未开庭审理。本案原告傅善波已申请冻结了卢先锋持有的公司11381234股股票（其上均有在先的质押）和轮候冻结了卢先锋及一致行动人持有的公司
22180370股股票，冻结了先锋弘业99%股权和开心投资100%股权。上市公司于2024年2月21日、3月19日、4月1日已对该案件进行了披露。
2、卢先锋关联公司负债情况
71卢先锋关联公司先锋弘业、开心投资存在公司为其担保的贷款，截至回复日，余额19297万元，目前已有5550万元逾期未还，具体情况见上文。
卢先锋的关联公司 KRS公司向公司采购产品，2023年度交易额4540.46万元，截至目前未回款金额3542.11万元，已逾期。
卢先锋及关联公司先锋弘业、开心投资还因为展顺建工
合计3992万元的合同负债提供连带保证担保，因展顺建工合同违约，卢先锋及关联公司被债权人一并列为被申请人仲裁至宁波仲裁委员会。仲裁申请已在2024年2月20日被受理，目前两起仲裁案件均尚未开庭审理。不排除后续卢先锋及关联公司被要求代偿3992万元的可能。
3、卢先锋资产情况卢先锋个人名下主要资产为：1）持有的本公司股票，截至回复日，卢先锋持有公司73723057股股票，占总股本的15.55%；2）持有宁波先锋弘业投资控股有限公司99%股权，并通过先锋弘业最终持有澳大利亚企业 Van DairyLimited （以下简称“VDL牧场”）100%股权；3）通过持股平台持有澳大利亚 Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS”）100%的股权；4）在国内持有一处不动产，位于海曙区碶闸街8号（1-80）室。上述资产中上市公司股票已全部受限，均处于冻结状态，无法自行主动处置；VDL 牧场资
72产正在处置中，据卢先锋所述 VDL牧场还存在抵押贷款；先
锋弘业股权已质押给上市公司用作反担保，且已被债权人傅善波冻结了 99%股权；KRS 股权处置阶段性较长，短期较难变现，且 KRS 存在对公司尚未偿还的到期货款 3542.11 万元。
总体来看，卢先锋整体资产流动性严重不足且短期内变现的概率较小，且其个人涉及大额负债未清偿的多起诉讼，存在极大可能不能偿还相关债务的风险。
四、公司预计可能需承担的担保责任、公司已采取和拟采取的应对措施
目前关联担保余额1.9297亿元，其中5550万元已逾期，其他贷款尚未到期，但结合卢先锋目前资产负债情况，尚未到期的贷款存在被银行宣布提前到期，或到期无法归还的可能。若卢先锋无法归还到期债务，则可能需要公司承担代偿责任。目前公司已与三家银行协商，确认银行下一步的动向，基于尽全力保证上市公司利益不受侵害，尽全力保证上市公司正常经营，尽全力维护全体股东的利益尤其是中小股东的利益的原则下，公司提出三点诉求：一是，到期时间为2024年8月的浙商银行4700万元及到期时间为2024年9月的华
夏银行3500万元贷款，希望浙商银行及华夏银行在到期前不要采取相关司法动作；二是，已经于2024年3月15日到期的工商银行5550万元，希望工商银行给予一定时间来催
73促卢先锋尽快处置牧场，尽快提供一份受银行认可的还款计划；三是极端情况下需要上市公司承担担保责任的，也希望能与银行方沟通协商解决，避免影响公司正常经营秩序。目前工商银行口头表示宽限卢先锋一个月之内出具受银行认可的还款计划。同时公司已积极与卢先锋沟通，要求其提供资产负债情况说明、下一步的还款计划、资金筹措计划、牧
场资产出售计划等，催促卢先锋尽快处置相关资产偿还银行借款。公司前期采取了反担保措施，已成为先锋弘业、开心投资100%股权的质权方，已办理完毕质押登记手续，在必要情况下，公司将采取司法手段维护公司利益，保障上市公司及中小股东利益不受侵犯。如公司承担了代偿责任，公司将立即采取司法手段，冻结卢先锋及关联公司相关资产，减少上市公司损失，保障上市公司利益。
五、卢先锋已采取和拟采取的应对措施
卢先锋表示将尽最大努力筹措资金，首要任务为归还逾期的担保贷款和 KRS货款（卢先锋控制的 KRS已向公司提交还款计划：关于2023年度的到期货款，在2024年4月30日之前回款1000万元，剩余货款2542.11万元在2024年6月30日之前付清），同时将在最快时间内推动澳洲牧场资产出售，尽早回笼资金，从根本上解决资金紧张问题。
745.请你公司结合卢先锋前期出具的承诺函具体内容、承
诺的具体还款计划及其履行情况等说明卢先锋相关承诺实际履行进展及其未来履约能力。
一、卢先锋及先锋弘业、开心投资于2022年3月10日
向公司出具了承诺函，具体内容如下：
“1、本公司保证，在2022年9月30日之前将先锋新材提供担保的债务总余额降至3.2亿元以下；
2、本公司保证，在现有债务余额基础上只会降低不会增加；
3、本公司保证按照下表所列还款计划进行还款：
合计还款金额（万还款日期还款金额(万元）
元）
2022/7/31600
2022/8/1115007400
2022/9/155300
开心投资及先锋弘业2023/3/155825
还款计划2023/9/15582514650
2023/12/153000
2024/3/155825
2024/8/112500
17350
2024/9/155825
2024/9/153200
合计39400
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。
如出现因本本公司违反上述承诺而导致上市公司先锋新材
及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
75上述承诺在先锋新材担保期间内持续有效。”
二、承诺履行情况卢先锋的关联企业2022年足额归还了担保贷款。2023年3月15日应归还的5825万元，实际归还了5155万，差额670万在2023年8月1日归还了500万，在2023年9月
1日至9月14日分多笔归还了6748万元，同时覆盖了2023年9月15日应归还的5825万；在2023年12月15日应归
还的3000万，除9月提前归还的753万元外，还归还了300万，存在差额1947万未按照承诺归还；在2024年3月15日到期的5825万元，实际未归还。卢先锋及关联企业存在违反承诺的情况。
三、卢先锋未来履约能力
如问题4所述，卢先锋和关联企业的债务目前均存在逾期情况，卢先锋个人还因债务问题存在涉诉情况，履约能力存在重大不确定性。
6.公告显示，卢先锋控制的关联公司 Kresta Holdings
Limited与你公司存在日常经营性关联交易，2023年度发生额4540.46万元，截至目前未回款金额3542.11万元，若在2023年年度报告披露之前仍未回款，未回款部分货款可能被认定为非经营性占用上市公司资金的情况。请补充说明上述关联交易具体内容，相关交易回款期限，是否已出现逾期回款情形，未回款货款是否已构成非经营性资金占用。
76经2022年年度股东大会审议通过，公司全资子公司宁
波喆翔贸易有限公司预计 2023 年度与 Kresta Holdings
Limited（以下简称“KRS公司”）发生日常经营性关联交易金额为8000万元。
公司对 KRS公司销售的产品分为两类，一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给 KRS公司，成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）
销售给 KRS公司。
公司 2023年度与 KRS公司的交易情况列式如下：
单位：万元应收账本年回款额应收账款年末余额本年销回款
单位名称款年初本年归本年归其中：其中：
售额期限年末余额余额还上年还本年信用期内超信用期
CURTAIN 718.88 116.41 90 天 718.88 0.00 116.41 0.00 116.41
WONDERLAND
PTY.LTD
Mardo Australia 1655.05 4424.05 90 天 1655.05 998.35 3425.70 335.37 3090.33
Pty Ltd
合计2373.934540.462373.93998.353542.11335.373206.74
77如上表，2023年度货款截至回复日已全部逾期。但基于
公司与主要客户均建立了长期稳定的合作关系，在2023年全球经济面临较大下行压力，国内经济发展也面临一些挑战的情况下，基于多年往来客户的客情维护，公司会酌情延长主要客户的付款周期，以缓解其资金压力。公司与 KRS合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2023年年末的应收账款均系2023年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司已与 KRS 保持了良好沟通，KRS 已向公司出具还款计划，目前 KRS正在积极筹措资金支付逾期货款。基于过往交易、外部环境的变化、逾期时间等因素的综合分析，截至目前，公司认为未回款货款不构成非经营性资金占用。但如果 KRS无法按照上述还款计划回款，公司将认定上述货款为非经营性资金占用。
7.请你公司结合对问题4、6的回复，说明公司是否触
及本所《创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4
条规定的股票交易应被实施其他风险警示情形，并充分提示相应风险。
回复：
《创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4条
规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形中，公司可能触及的风险警示情形是“（二）公司主要银行账号被冻结；78（五）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”。
一、可能触及向控股股东的关联人提供资金且情形严重的其他风险警示情形
根据《创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第
9.5条，“本规则第9.4条第五项所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余
额在1000万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；”
如问题4所述，公司为开心投资的银行贷款提供关联担保。根据公司与工商银行签署的《最高额保证合同》之规定，
“第9.2条乙方不履行其在本合同项下的保证责任的，乙方同意甲方扣划乙方开立在中国工商银行的所有账户中的款项以清偿主合同项下的债务。”“第6.1条发生下列情形之一，按甲方通知要求，无条件履行本合同项下的保证责任：
A、主债权到期(包括提前到期)债务人未予清偿的”。截至回复日，该担保贷款在工商银行存在5550万元逾期的情况，按照上述合同条款，工商银行有权直接扣划公司账户款项以清偿开心投资的到期债务，即会触发《创业板股票上市规则》
79（2023年8月修订）第9.4条之（五）的其他风险警示情形。公司将与相关银行保持密切联系，一旦涉及公司银行账户款项被扣划，将进行公告披露，并要求卢先锋及关联方出具解决方案且限期一个月内解决，若无法解决，公司将立即公告并向深交所申请停牌一天，实施其他风险警示 ST。
公司认为目前 KRS未回款货款不构成非经营性资金占用（具体分析详见公司问题6回复），因此公司暂不会触及《创业板股票上市规则》（2023年8月修订）第9.4条、第9.5
条所述的其他风险警示情形。但如果 KRS无法按照上述还款计划回款，公司将认定上述货款为非经营性资金占用。
二、可能触及主要银行账号被冻结的其他风险警示情形
目前公司主要银行账号未被冻结，但贷款已逾期的工商银行有权直接扣划公司银行账户资产，若账户资产不足，工商银行下一步有可能申请冻结公司主要银行账户，那么将触发上述风险警示情形之（二）。
关联公司在其他两家银行浙商银行、华夏银行也存在担
保贷款（目前贷款余额8200万元），因目前开心投资在工商银行的贷款存在逾期情况，按照合同条款，其他两家银行的贷款存在提前到期的可能。
如问题4所述，目前公司已与三家银行协商，确认银行下一步的动向。后续公司将与银行保持密切联系，一旦涉及80公司主要银行账户被冻结，将公告并向深交所申请停牌一天，
实施其他风险警示 ST。
三、关于卢先锋股票质押冻结事项
公告显示，卢先锋及其一致行动人目前合计持有你公司
17.72%股份，其中99.29%的股份已被冻结和轮候冻结。
8.请逐笔说明卢先锋及其一致行动人股权质押的质权
方、质押起止时间、质押股票数量、占比、对应融资金额以
及质押资金的具体用途，量化说明卢先锋及其一致行动人可用于补充担保或质押的资金、资产或股份数量，涉及诉讼或仲裁的具体情况、进展以及对你公司的具体影响，前期相关信息披露是否及时、准确、完整，你公司、卢先锋及其一致行动人已采取和拟采取的风险应对措施，并充分提示相应控制权变更等风险。
回复：
一、卢先锋股票质押情况如下：
1、股票质押具体情况
股东名质权方质押开始日质押到期日质押股票占公司占持股
称期期数量(万总股本数的比
股)的比例例
华安泰润2016/12/22020/9/30617.891.30%8.38%
林宜生2018/11/132020/9/30520.2381.10%7.06%卢先锋
傅善波2019/9/22020/11/3025005.27%33.91%
傅善波2020/1/72020/10/620004.22%27.13%
合计5638.1211.89%76.48%
根据卢先锋所述，上述股权质押融资金额及用途如下：
华安泰润股权质押初始融资1.82亿元，主要用于置换原先
81在国泰君安做的股权质押融资，而国泰君安股权质押融资资
金主要用于支付 VDL牧场收购款；林宜生股权质押初始融资
1.1478亿元（后续归还4000万元，实际使用资金7478万元），
主要用于归还个人借款、支付财务费用、乳制品加工业务开
拓运营等；傅善波股权质押融资9000万，主要用于支付财务费用、乳制品加工业务开拓运营等。
卢先锋的一致行动人所持股票不存在质押情况。
卢先锋及一致行动人徐佩飞所持股票100%被司法冻结，没有可用于补充担保或质押的股份。卢先锋资金情况十分紧张，如本回复所述，涉及多项债务到期并涉诉的情况，其也没有可以用于补充担保或质押的资金、资产或股份。
2、股票质押涉诉情况
质权方华安泰润自2022年5月5日起开始强制平仓卢
先锋质押在其处的股票，截至回复日，已经强制平仓
31201146股（占公司总股本的6.58%），仍有6178854股（占公司总股本的1.30%）尚未被平仓，还在质押状态，目前华安泰润未提起诉讼。林宜生和傅善波均已提起诉讼，诉讼具体情况如下：
（1）关于卢先锋与林宜生借款合同、股票质押合同涉及的诉讼进展具体如下
2022年3月，林宜生向内蒙古自治区呼和浩特市中级人
民法院起诉要求卢先锋及其配偶徐佩飞（案号：（2022）内8201民初21号）偿还借款本金和利息（利息计算至2022年3月23日）及借款还清日前的利息，同时请求就卢先锋质押在其处的5202380股股票享有优先受偿权及负担其他各项费用，以上金额合计暂计142948507.94元。除此之外，林宜生还向该法院申请了财产保全，请求法院冻结卢先锋持有的先锋新材17341823股无限售流通股及红利，冻结徐佩飞所持有的先锋新材9689300股无限售流通股及红利，冻结金额以142948507.94元为限，期限为三年。
该案于2023年2月获一审判决，呼和浩特市中级人民法院从涉案合同的签订及履行情况、涉案款项的金额、涉案
款项的流转情况等方面，认为林宜生作为原告提举的证据不足以佐证其主张，以证据不足认定其诉讼请求不能成立，对其诉讼请求不予支持，驳回了其诉讼请求。林宜生不服一审判决，提起上诉（案号：(2023)内民终395号），2023年7月，内蒙古自治区高级人民法院作出二审判决，认为双方签署的《借款合同》《股权质押合同》成立并合法有效，被上诉人（卢先锋）提举的证据未能证明与林宜生存在股权转让关系，未能证明约定案涉款项系因支付股权转让款项而无需以借款偿还，驳回了卢先锋“与林宜生借款协议为通谋虚伪意思表示形成的形式文件，实质为履行与第三人股权转让协议”的抗辩，最终内蒙古高院撤销了一审判决，支持林宜生的上诉请求，判决卢先锋、徐佩飞于判决生效后三十日内偿
83还林宜生借款本金人民币96512185.06元及截至2022年3月23日利息45636322.88元，后续利息以96512185.06元本金为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心2022年3月20日公布的一年期贷款市场报价利率3.7%
的4倍计算至实际还清之日止，且林宜生就卢先锋质押的
5202380股股票享有优先受偿权。卢先锋向最高人民法院
申请再审，2023年12月22日，最高人民法院驳回了再审申请（案号：(2023)最高法民申1958号）。
卢先锋、徐佩飞收到了内蒙古自治区呼和浩特市中级人
民法院的执行通知书（案号：（2023）内01执903号），该案件目前已进入执行程序，若卢先锋、徐佩飞未及时履行执行通知书中的偿还义务，则其被冻结股票、林宜生享有优先受偿权的股票随时可能被司法处置。
（2）关于卢先锋与傅善波借款合同、股票质押合同涉及的诉讼进展具体如下傅善波向宁波市中级人民法院申请冻结了卢先锋质押
在其处的4500万股股票（占公司总股本的9.49%），并起诉要求卢先锋归还到期借款本金9000万元，利息4429.16万元及起诉日至实际归还日的利息，在已质押股票折价或拍卖变卖价款范围内的优先受偿权。卢先锋已经收到法院发送的该案件相关的司法文书，包括民事起诉状、应诉通知书、举证通知书、证据清单等。目前，该案尚未开庭审理。
84二、对公司的影响及风险提示
目前林宜生案已经具有二审生效判决，且已进入执行阶段，卢先锋质押给林宜生的5202380股股票和法院冻结的卢先锋17341823股股票、卢先锋配偶徐佩飞9689300股股票可能作为执行标的（以上股票合计32233503股，占公司总股本的6.8%），若执行成功，卢先锋及一致行动人持股比例将减少6.8%（以回复日公司股票收盘价计算的处置金额未能覆盖林宜生案生效判决的诉请金额，因此股票会全部被司法处置），将下降至10.92%，与持股4.75%排名第二的股东仍有较大差额，卢先锋仍是公司的控股股东、实际控制人。但随着傅善波案件的庭审继续进行，卢先锋存在败诉进而使傅善波能够司法处置冻结股票的可能，则卢先锋持股比例将进一步降低，存在丧失控股股东、实际控制人地位的极大可能。若卢先锋资金情况继续恶化，若涉及关联担保的三家银行采取司法诉讼，可能会使上市公司正常经营存在重大不确定性。公司将与卢先锋保持密切沟通，并持续关注其股票变动相关事项的后续进展，并督促股东依照法律法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资、注意投资风险。
公司根据股东提供的信息及时进行了信息披露，但股东存在未及时向公司提供信息披露材料的情况，存在不及时履行信息披露义务的情况。
859.你公司及相关方认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无其他需要说明的事项。经向控股股东、董事长、总经理询问，无其他需要说明的事项。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2024年4月1日
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