润和软件:关于控股子公司增资扩股的公告

证券代码：300339证券简称：润和软件公告编号：2024-018
江苏润和软件股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、本次增资扩股情况概述
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“润和软件”）于2024年3月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股的议案》，同意公司控股子公司广州润和颐能软件技术有限公司（以下简称“广州润和”）通过增资扩股的方式引入南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数研院”）。广州润和、南网数研院、润和软件及周勇刚于近日签署了《关于广州润和颐能软件技术有限公司增资扩股协议》，广州润和本次新增4000万元注册资本，认购价格为
1.10元/股，其中：南网数研院认购本次新增的1700万元注册资本；润和软件认购本次
新增的1610万元注册资本；周勇刚认购本次新增的690万元注册资本。本次增资完成后，润和软件持有广州润和46.20%的股权，南网数研院持有广州润和34%的股权，周勇刚持有广州润和19.80%的股权。公司仍为广州润和第一大股东，且广州润和董事会过半数席位由公司委派，公司仍然为广州润和控股股东，广州润和仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
本次增资扩股事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
1二、交易对方的基本情况
1、公司名称：南方电网数字电网研究院股份有限公司
统一社会信用代码：91440000MA4WCUGX22
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号406房之86
法定代表人：林火华
注册资本：270270.2696万人民币
成立日期：2017-03-31
营业期限：2017-03-31至无固定期限
经营范围：数字技术服务；标准化服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；集成电路芯片及产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；
工业互联网数据服务。
股权结构：
认缴出资额持股比例
序号股东姓名/名称（万元）（%）
1南方电网数字电网集团有限公司200000.000074.00
2中国长江电力股份有限公司10945.94594.05
3南网能创股权投资基金（广州）合伙企业（有限合伙）8432.43243.12
4内蒙古电力集团蒙电信息通信产业有限责任公司8108.10813.00
5广东电网有限责任公司6870.27022.542
6贵州电网有限责任公司4572.97291.692
7深圳供电局有限公司4572.97291.692
8广西电网有限责任公司4572.97291.692
9云南电网有限责任公司4572.97291.692
10广州开发区投资集团有限公司4351.35131.61
2认缴出资额持股比例
序号股东姓名/名称（万元）（%）
11广州市城市建设投资集团有限公司4351.35131.61
12中国电气装备集团投资有限公司4351.35131.61
13海南电网有限责任公司3432.43241.27
14南方电网资本控股有限公司1135.13510.42
合计270270.2696100.00
产权控制关系和实际控制人情况：南网数研院是中国南方电网有限责任公司的控股子公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：南网数研院与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、
控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，南方电网数字电网研究院股份有限公司不是失信被执行人。
2、名称：周勇刚
身份证号码：42038119760118****
住所：武汉市洪山区虎泉街**号**栋*单元***号
关联关系说明：周勇刚与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股
股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，周勇刚不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：广州润和颐能软件技术有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59C2YG28
类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市黄埔区光谱中路11号2栋3单元1005房（仅限办公）
法定代表人：周勇刚
注册资本：1000万人民币
成立时间：2016年03月15日
经营范围：地理遥感信息服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；软件开发；软件外包服务；物联网技术服务；
大数据服务；软件销售；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；电气机械设备销售；物联网应用服务；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
32、本次增资扩股完成前后广州润和的股权结构变动情况：
（1）截至增资扩股前，广州润和的股权结构如下表：
序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)持股比例（%）
1江苏润和软件股份有限公司700.000070.00
2周勇刚300.000030.00
合计1000.0000100.00
（2）本次增资扩股完成后，广州润和的股权结构如下表:
序号股东姓名/名称认缴出资额(万元)持股比例（%）
1江苏润和软件股份有限公司2310.000046.20
2南方电网数字电网研究院股份有限公司1700.000034.00
3周勇刚990.000019.80
合计5000.0000100.00
3、经审计最近一年及一期主要财务数据
项目2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年第一季度
资产总额（元）24969753.9017618207.68
负债总额（元）19399513.707207373.76
净资产（元）5570240.2010410833.92
营业收入（元）80824284.6517188678.36
净利润（元）10391519.871258252.05
资产负债率（%）77.6940.91
上述数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为容诚审字[2023]215F0276 号的审计报告。
4、经查询中国执行信息公开网，广州润和不是失信被执行人。
四、增资协议主要内容
（一）合同主体
甲方：广州润和颐能软件技术有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：江苏润和软件股份有限公司（以下简称“丙方”）
丁方：周勇刚（以下简称“丁方”）
丙方及丁方合称“现有股东”。
（二）增资款及持股比例
乙方以人民币18700000元认购甲方本次新增的17000000元注册资本，每注册资本1.10元，其中17000000元计入甲方注册资本，其余计入甲方资本公积。本次增资完成后，乙方持有甲方17000000元注册资本，持股比例为34%。
丙方以人民币17710000元认购甲方本次新增的16100000元注册资本，每注册资
4本1.10元，其中16100000元计入甲方注册资本，其余计入甲方资本公积。本次增资完成后，丙方持有甲方23100000元注册资本，持股比例为46.2%。
丁方以人民币7590000元认购甲方本次新增的6900000元注册资本，每注册资本
1.10元，其中6900000元计入甲方注册资本，其余计入甲方资本公积。本次增资完成后，丁方持有甲方9900000元注册资本，持股比例为19.8%。
（三）增资款的缴付
1、在满足本条以下条件或由乙方书面豁免后，乙方、丙方、丁方将按照本条第2款
约定支付增资款：
（1）本协议已经由协议各方合法签署；
（2）乙方就本次增资已经完成其内部的审核和批准手续；
（3）丙方就本次增资已经完成其内部的审核和批准手续；
（4）甲方就本次增资已经完成其内部的审核和批准手续，包括但不限于董事会、股东会决议，并通过本协议项下的增资事宜，及修改后的章程或章程修正案；
（5）甲方就本次增资已经完成工商变更登记手续；
（6）过渡期内，没有发生对甲方的财务状况、经营成果、资产、业务产生重大不利影响的情形；
（7）过渡期内，甲方未在任何资产或财产上设立或允许设立任何新增权利负担。
甲方没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；
（8）过渡期内，不得聘用或解聘任何核心或关键岗位员工，或提高或承诺提高其
应付给其雇员（包括高管人员）的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他
福利且提高幅度在总额的10%以上；
（9）过渡期内，甲方控股股东不得转让其所持有的部分或全部标的甲方股权或在其上设置质押等权利负担；
（10）于本协议签署日，甲方和现有股东作出的全部陈述与保证内容在重大方面均
真实、准确、完整。
2、甲方在满足本条第1款条件或取得乙方书面豁免后7日内书面通知乙方、丙方和丁方，乙方、丙方和丁方在收到甲方书面通知后将本期应缴增资款足额汇入甲方指定账户。各方约定增资款原则上分为两期缴纳，每期为增资款的50%。在工商变更完成后
530个自然日内，乙方、丙方和丁方支付第一期增资款，在工商变更完成后120个自然日内，乙方、丙方和丁方支付第二期增资款。
（四）日常运营及管理
本次增资后设董事会，董事会的组成人数为5人，其中乙方委派董事1人，丙方委派董事3人，丁方委派董事1人，董事会成员由全体股东过半数选举产生。甲方董事长候选人由丙方推荐，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。股东有权撤换其各自委派的董事，各方应在股东会决议中同意各方委派或撤换董事的决定。
甲方不设监事会，本次增资后，乙方推荐1名监事。
甲方设总经理1名，设副总经理若干，经理层由董事会聘任或解聘。
（五）变更登记手续
各方决策机构分别作出同意本次增资扩股决议之日起10个工作日内，各方履行协议签署手续。在满足本协议约定的条件之日起15个工作日内，甲方应完成本次增资的工商变更登记手续，各方应当予以必要的配合。
（六）违约责任
如乙方、现有股东未按照本协议的约定及时缴付增资款，则每逾期一日，应以应缴未缴的增资款为基础，按照日万分之五向公司支付违约金，如逾期超过10日仍无法完成缴付的，甲方有权以书面通知的形式提出终止本协议，并要求逾期出资方赔偿损失（包括但不限于采取补救措施费用、诉讼费、鉴定费、律师费等）。
（七）其他本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章后成立并生效。
五、定价政策及定价依据
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]215F0276 号审计报告，截止2023年3月31日，广州润和的净资产为1041.08万元。各方根据标的公司经审计的净资产，基于平等互利的原则，经友好协商，确定本次增资价格为每注册资本1.10元，本次增资定价公允，符合有关法律、法规规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
6六、增资扩股的目的和对公司的影响
本次公司控股子公司广州润和增资扩股并引入新的战略投资者，有利于广州润和凭借其在电力业务场景多年深刻的行业经验积累，助力行业客户构建电力物联网统一操作系统新业态，赋能电网数智化转型升级。各方将共同组建专业的技术团队，将电力物联网统一操作系统的功能、生态、以及产业做强、做大，加速电力产业布局，以全面提升广州润和的核心竞争力。
本次增资扩股完成后，公司仍为广州润和第一大股东，且广州润和董事会过半数席位由公司委派，公司仍然为广州润和控股股东，广州润和仍为公司合并报表范围内的控股子公司，不会导致公司合并报表范围的变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司董事会
2024年3月31日
7