ST宇顺:关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的公告

证券代码：002289 证券简称：ST宇顺 公告编号：2024-022
深圳市宇顺电子股份有限公司
关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024年至2026年）标的公司经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于800万元、1000万元、1200万元，同时设有标的资产的减值测试补偿安排。
本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险、收购整合的风险，以及下游市场需求放缓、客户拓展不及预期等风险，详情请参见本公告“六、风险提示”。
本次交易完成后，公司将积极完成与标的公司在组织结构、财务管理、业务合作、供应链体系、企业文化等方面的整合，以尽快实现公司的战略目标。请投资者注意投资风险。
一、交易概述
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）现有主
营业务受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产，为进一步提升上市公司盈利能力及资产质量、形成新的利润增长点，上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露（以下简称“交易对方”）持有的上海孚邦实业有
限公司（以下简称“标的公司”或“孚邦实业”）75%股权，交易对价为7425万元。2024年4月3日，上市公司与交易对方签署了《关于支付现金购买上海孚邦实业有限公司部分股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。
本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司。
本次交易设有业绩承诺。业绩承诺方包向兵承诺，标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计调整的扣非后净利润（扣非归母净利润减去在本次交易完成后上市公司对标的公司追加投资、投入带来收益及/或节省财务费用，以下简称“净利润”）分别不低于800万元、1000万元和1200万元。2024-2026年度三年累积净利润不低于3000万元。若业绩承诺期内任一年度，孚邦实业截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，包向兵需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对
方取得的交易对价款总额－业绩承诺人累积已补偿金额
本次交易设有超额业绩奖励。在三年业绩承诺期内，若标的公司超额完成三年累积3000万元承诺净利润，上市公司对超过3000万元承诺净利润以上的净利润为超额利润（以下简称“超额业绩”）进行业绩奖励，超额业绩奖励按照如下公式计算：
超额业绩奖励（税前）=（标的公司三年业绩承诺期内累积实现的净利润数－三年业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%
交易对方同意将收取本次交易对价款税后总额的75%全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止。
2024年4月3日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业75%股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为包向兵先生及郑露女士，分别持有标的公司90%及
10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东均不存在关联关系，且不属于失信被执行人。本次交易对方基本情况如下：
包向兵先生，1984年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要居住地为上海市松江区，现任上海孚邦实业有限公司监事。包向兵先生持有孚邦实业90%的股权。
郑露女士，1979年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要居住地为上海市松江区，现任上海孚邦实业有限公司执行董事。郑露女士持有孚邦实业10%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：上海孚邦实业有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91310117679388362W
4、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路258号33幢1401室
5、成立时间：2008年9月16日
6、经营期限：2008年9月16日至无固定期限
7、法定代表人：郑露
8、注册资本：1200万元人民币9、经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；日用杂品销售；消防器材销售；金属制品销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；通讯设备销售；电子产品销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；
安防设备制造；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服装制造；
服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、经查询，孚邦实业不属于失信被执行人。
11、根据《上海孚邦实业有限公司章程》中约定：经股东同意转让的股权，
在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。鉴于标的公司主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，本次《资产购买协议》中约定：本次转让已经标的公司股东会审议通过，且包向兵、郑露之间相互放弃其他方所转让股权对应的优先受让权。除上述优先购买权外，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）股权结构
本次交易前，孚邦实业股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1包向兵1080.001080.00货币90.00
2郑露120.00120.00货币10.00
合计1200.001200.00--100.00
本次交易完成后，公司将成为孚邦实业的控股股东，交易完成后孚邦实业股权结构如下：
认缴注册资本实缴注册资本出资比例序号股东名称出资方式（万元）（万元）（%）
1上市公司900.00900.00货币75.00
2包向兵300.00300.00货币25.00
合计1200.001200.00--100.00
（三）权属情况
交易对方持有的孚邦实业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）主营业务发展情况
孚邦实业成立于2008年，主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，下游客户涵盖化工企业及部分政府客户。
标的公司在气体检测仪器仪表领域拥有多年的行业经验，公司的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力更强、精度更高、延迟更少，更精准地识别有毒有害气体并在更短的时间内发出警示，拥有一定的技术优势。标的公司已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等，拥有一定的客户资源优势。
（五）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]26130
号《审计报告》，孚邦实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年12月31日2022年12月31日
应收账款913.901389.29
流动资产3437.713779.80
非流动资产1414.121508.72
资产总计4851.835288.52
流动负债982.152330.53
非流动负债125.00175.00
负债合计1107.152505.53
所有者权益合计3744.682783.00项目2023年度2022年度
营业收入4833.063914.04
营业利润1098.44359.20
利润总额1087.76351.63
净利润961.69338.68
经营活动现金流净额355.501189.01
（六）资产评估情况
公司聘请中联资产评估集团（湖北）有限公司（以下简称“中联资产评估”或“评估机构”）对孚邦实业股东全部权益进行了评估并出具了《资产评估报告》（中联鄂评报字【2024】第004号），孚邦实业100%股权评估具体情况如下：
（1）评估对象：孚邦实业的股东全部权益价值；
（2）评估基准日：2023年12月31日；
（3）评估方法：资产基础法和收益法；（4）评估结论：采用资产基础法，孚邦实业在评估基准日的净资产评估值
为5785.73万元，账面值为3744.68万元，评估增值2041.05万元，增值率54.51%；
采用收益法，孚邦实业在评估基准日的全部权益价值为10500.00万元，评估增值6755.32万元，增值率180.40%。
本次评估采用收益法作为最终评估结论，即以2023年12月31日为评估基准日，孚邦实业100%股权的评估值为人民币10500.00万元。
（七）交易的定价情况及定价依据
本次交易价格系交易双方在符合《证券法》规定的评估机构所评估的孚邦实
业股东全部权益价值基础上，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，孚邦实业于评估基准日（2023年
12月31日）股东全部权益市场价值为人民币10500.00万元。经交易双方协商一致，孚邦实业75%股权的转让价格为人民币7425.00万元，定价具备合理性。
（八）其他
本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置；为标的公司提供担保及财务资助的情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
本次交易的资金来源包括公司自有资金及部分股东借款，公司控股股东上海奉望实业有限公司同意向公司提供金额不超过2000万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价。2024年4月3日，公司召开了公司独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。同日，公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，其中嵇敏先生、张建云女士、钟新娣女士、张文渊先生作为关联董事对该议案回避表决。
除控股股东借款外，公司不会因本次交易新增与公司控股股东、实际控制人的大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，不会因本次交易新增对外担保、委托理财等情况。本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次交易不会对上市公司会计核算方法产生影响。
四、资产购买协议的主要内容
2024年4月3日，公司与交易对方包向兵、郑露签署了《资产购买协议》，
协议主要内容如下：
1、交易各方
甲方：深圳市宇顺电子股份有限公司
乙方1：包向兵
乙方2：郑露
2、对价支付安排及用途限定
本协议签署生效且标的资产完成交割之日起15日内，甲方向乙方支付首期对价款，首期对价款额为：乙方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%，甲方支付该等款项时，有权扣除乙方应向甲方补偿/赔偿的款项（如涉及）；
乙方均应将所收取交易对价款税后总额的75%，全额专项用于通过大宗交易、二级市场竞价等方式购置甲方股票。乙方均应于收到该款项之日起六个月内，完成全额股票购置义务，且乙方自愿锁定/质押（向甲方指定其他方质押）已购置的甲方股票，锁定期/质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且乙方1已全额履行相应补偿义务日止，并同意以该等股票转让价款优先用于向甲方支付或代乙方1向甲方支付业绩补偿款/减值补偿款或其他款项（如涉及）；
乙方每月均应向甲方提供股票购置对应的股票账户交易记录，并于完成全额股票购置义务之日起15日内，将所有购置股票质押给甲方指定的其他方，并办理质押登记，否则，应承担违约责任。
乙方按约全额履行前述股票购置义务，且将该等购置股票质押给甲方指定其他方并办理相应质押登记手续之日起15日内，甲方向乙方支付交易对价款税后总额的18%；除另有约定外，该交易对价款税后总额的18%，不指定用途，由乙方自行支配。3、过渡期安排过渡期内孚邦实业实现的收益由交割后孚邦实业股东按其股权比例享有，过渡期内孚邦实业出现的亏损则由本次交割前孚邦实业股东按其当时持股比例承担，如甲方实际承担亏损的，由乙方以现金方式向甲方全额补偿甲方按其持股比例所对应的亏损额。
4、业绩承诺及补偿/奖励措施
标的公司的业绩承诺期间为2024年度、2025年度和2026年度共计三个会计年度。乙方1作为业绩承诺方承诺孚邦实业在业绩承诺期间的各年度净利润金额具体如下：
（1）2024年度经审计的调整扣非净利润不低于800万元（含本数）；
（2）2025年度经审计的调整扣非净利润不低于1000万元（含本数）；
（3）2026年度经审计的调整扣非净利润不低于1200万元（含本数）；
（4）2024-2026年度三年累计经审计的调整扣非净利润不低于3000万元（含本数）。
如果标的公司在业绩承诺期内任一年度内，截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，乙方1应当向甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
乙方1当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易乙方取
得的交易对价款总额－乙方1累积已补偿金额
在逐年补偿的情况下，业绩承诺期内任一年度的补偿金额小于0时，按0取值，已经补偿的金额不予退还。若标的公司当年的实现净利润超过当年承诺净利润，超出部分可累积计入下一年度进行业绩考核。
当补偿义务发生时，乙方1应在甲方发出补偿通知之日起15日内向甲方进行补偿，乙方1可选择以自有现金及/或出售乙方1、乙方2二级市场股票所得款项进行补偿。在三年业绩承诺期内，标的公司超额完成三年累积3000万元承诺净利润的，则超过3000万元承诺净利润以上调整扣非净利润为超额利润（以下简称“超额业绩”），原则上由甲方和乙方1各享有50%，但无论如何，乙方1所享有的超额业绩奖励不超过收购对价总额的20%，超出部分均由甲方享有。计算公式如下：
超额业绩奖励（税前）=（标的公司三年业绩承诺期内累积实现的净利润数－三年业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的20%。
甲方和乙方1于本次交易完成后，应就本条业绩奖励具体实施方案召开股东会，达成以前述业绩奖励方案实施对应的利润分配决议。
5、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，甲方将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
如根据减值测试，标的公司的期末减值额*75%－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累积补偿金额>0，则就该等差额部分，甲方有权获得乙方1
的另行补偿，补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=标的公司期末减值额*75%－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累积补偿金额
当补偿义务发生时，乙方1应在甲方发出补偿通知之日起15日内向甲方进行补偿，乙方1可选择以自有现金及/或出售乙方1、乙方2二级市场购置甲方股票所得款项进行补偿，乙方2同意以其购置甲方股票对应价款代乙方1承担补偿款项支付义务。
6、补偿担保及增信措施
乙方同意，按本协议约定所购置的甲方股票，将自愿锁定，并于股票购置完成之日起15日内，将购置股票质押给甲方指定的其他方。锁定期/质押期均自股票购置之日起直至标的公司完成2024-2026年3000万元累积承诺净利润或乙方
1全额支付业绩补偿款/赔偿款之日止。同时，乙方同意以该等股票转让价款优先用于届时向甲方支付或代乙方1向甲方支付业绩补偿款/减值补偿款或其他补偿/
赔偿款（如涉及）。
锁定期/质押期内，除非甲方另行事先书面同意，乙方不得对股票及/或其收益权进行出售、转让、质押或以其他方式处置或设置权利负担。否则，应承担相应违约责任。如前述股票因任何原因被查封、扣押等负载权利负担的，乙方应补充提供相应价值资产作为担保，确保增信措施不受减损。
如乙方选择以出售前述股票价款用于向甲方履行或代乙方1向甲方履行补
偿责任而需转让前述股票的，应事先征得甲方/质押人同意，并由甲方指定人员与乙方共同向其开户证券营业部发出转让指令，按甲方要求及时将转让价款付至甲方指定账户，否则，应承担相应违约责任。
7、本次交易完成后孚邦实业的运作
（1）公司治理
本次交易完成后，孚邦实业将基于本协议约定的公司治理、业绩奖励等安排修订公司章程相关条款，公司内部管理结构应符合其公司章程的规定，标的公司法定代表人、总经理由乙方1及/或其指定人员担任，甲方有权委托执行董事，并向孚邦实业的财务等关键岗位派驻人员，同时有权要求孚邦实业接入甲方审批、信息、财务、供应链等管理系统，作为甲方合并报表范围内的子公司接受甲方管理，并遵守甲方的各项管理制度，遵守上市公司相关流程，从而保证各项管理指标的达成。
（2）财务管理
孚邦实业基本财务核算原则应符合甲方的要求，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间
内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
（3）任职承诺乙方1承诺：在标的资产交割日起至业绩承诺期满后3年内（以下简称“承诺服务期”），应当继续在标的公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签。（4）竞业禁止在承诺服务期内，乙方及其各自的关系密切的家庭成员不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务（但上述人员进行累计持股比例不高于5%的财务性投资，及在二级证券市场购买公司股票或在全国中小企业股份转让系统购买挂牌公司股票且累计持股比例不超过5%的不受此限），不得在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问。
8、协议的生效本协议自各方签署之日起成立（其中企业应由其法定代表人或授权代表签署并加盖公章、自然人应签字），自甲方董事会审议批准本次交易及相关协议之日起生效。
9、协议的终止
协议于下列情形之一发生时终止：
（1）非因甲乙双方原因，在2024年12月31日前，仍未完成交割的。
（2）由于发生不可抗力而根本不能实施。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议的规定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起60日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，依据本款解除本协议的，违约方应承担相应违约责任。
（4）如中国证监会、深交所或其他有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议，或因未获有权监管机构确认从而导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定。
五、本次购买资产的目的和对公司的影响
上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展 LCD 显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。上市公司与标的公司可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应，相互赋能，共同发展。
首先，孚邦实业深耕检测仪器仪表细分领域，主要产品包括气体检测仪、气体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等，标的公司的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品多数用到 LCD 显示屏，可带动上市公司实现主业的增长，实现供应链协同。
其次，孚邦实业已与多家化工行业客户及消防救援站等机关单位建立稳定的合作关系，上述客户大多存在实时监控、实时警报、实时响应的可视化需求。本次交易有利于上市公司导入标的公司现存的客户资源，并在此基础上拓展 LCD显示屏业务，实现客户需求的多方位覆盖。此外，利用标的公司在检测仪器领域的行业经验，搭配上市公司的显示屏业务，双方可共同探索未来在应急管理及智慧安全城市等领域的市场空间。
此外，智能化、可视化、智慧化一直为检测仪器仪表及应急装备发展的重点方向，未来上市公司拟在标的公司原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司LCD 显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加值的提升。
本次交易不会对本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次资产购买协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。
六、风险提示
（一）标的公司业绩承诺无法实现的风险
在本次交易中交易对方承诺，孚邦实业2024年度、2025年度和2026年度经审计调整的扣非后净利润分别为800万元、1000万元和1200万元。2024-2026年度三年累计的经审计调整的扣非后净利润不低于3000万元。标的公司未来的生产经营情况与宏观经济、行业发展、产业政策、客户黏性、市场竞争、市场开
拓进度等多方面有关，若标的公司未能适应未来的市场变化并及时调整自身的经营策略、维持自身的核心竞争力，则可能出现经营业绩下滑、业绩承诺未能实现的风险。（二）收购整合风险本次交易前，上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售；标的公司主要从事气体检测仪器仪
表及应急装备的设计及组装业务。上市公司与标的公司主营业务具有一定差异，二者需要在组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面进行进一步整合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同，以及能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。
（三）标的公司所处市场需求下滑的风险
标的公司从事的气体检测仪器仪表业务主要面向化工企业、消防站等机关单位等，其下游市场需求与化工企业的经营情况、建厂计划及社会应急救援装备需求等息息相关。若因宏观经济、行业政策等原因化工企业及社会应急救援装备需求不足，则标的公司未来经营业绩也会受到一定程度的影响。
（四）标的公司客户拓展不及预期的风险
标的公司气体检测仪器仪表类收入占比较高，气体检测仪器仪表类客户主要集中在华东区域的化工产业园区内，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区、江苏连云港化工基地等。未来标的公司拟将自身的行业资源优势扩大到福建、广东惠州等地区的化工园区，但若标的公司的客户拓展情况不及预期，则标的公司未来业绩增长可能放缓。
上市公司将积极采取措施，应对上述风险。本次交易完成后，公司将积极完成与标的公司在组织结构、财务管理、业务合作、供应链体系、企业文化等方面的整合，以尽快实现公司的战略目标。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、《关于支付现金购买上海孚邦实业有限公司部分股权之资产购买协议》；
4、《上海孚邦实业有限公司审计报告》（天职业字[2024]26130号）；5、《深圳市宇顺电子股份有限公司拟股权收购涉及上海孚邦实业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联鄂评报字【2024】第004号）；
6、交易情况概述表。
特此公告。
深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
二〇二四年四月八日