宝色股份:2023年度独立董事述职报告(杨秀云)

南京宝色股份公司
2023年度独立董事述职报告
（杨秀云）
本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“宝色股份”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极关注公司经营状况，按规定出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，对董事会的相关事项发表事前认可或独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。现将本人
2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人杨秀云，1968年8月出生，博士研究生学历，毕业于西安交通大学产业经济学专业，2011年1月至今，任西安交通大学经济与金融学院教授。1990年7月至2011年1月，历任陕西渭南中医学校会计、陕西财经学院任助教、任讲师、西安交通大学经济与金融学院任讲师、副教授；2014年4月至2022年5月，曾任中航飞机股份有限公司、陕西烽火电子股份有限公司独立董事；2021年3月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会。本人作为公司独立
董事积极出席了公司召开的历次董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度出席董事会、股东大会的情况如下：
实际出席董委托出席是否连续两独立董事任职应出席董缺席董事出席股东事会次数董事会次未亲自参姓名状态事会次数会次数大会次数
（现场/通次数加董事会会
1讯方式）议
杨秀云在任9900否5
本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，了解公司整体经营情况，为董事会重要决策做好充分准备。在会议上，本人充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极与公司经营管理层进行交流讨论，就有关事项提出意见或建议，以谨慎的态度行使表决权，做到维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本人认为公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按规定履行了相关审批程序，合法有效。本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提
名委员会和董事会战略委员会的成员，严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2023年度出席董事会专门委员会会议情况如下：
战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会姓名应出席实际出应出席实际出应出席实际出应出席实际出席次数席次数次数席次数次数席次数次数次数杨秀云11664411
2023年度，公司召开了1次董事会战略委员会，本人作为董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会战略委员会实施细则》的相关规定，出席战略委员会会议，对公司2022年度董事会工作报告进行审议，讨论了公司的发展战略和2023年度经营计划等，履行了战略委员会委员的职责。
2023年度，公司共召开了6次董事会审计委员会会议，本人作为董事会审计委
员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，出席审计委员会的历次会议，对公司财务情况进行监督，与外部审计机构进行沟通，对公司内控情况进行核查，对内部审计部门工作情况等提出建议，切实履行了审计委员会委员的职责。
2023年度，公司共召开了4次董事会提名委员会会议，本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会细则》的相关规定，出席提名委
2员会历次会议，对公司报告期内补选的独立董事、非独立董事候选人以及聘任的公司
总经理的任职资格进行审核，切实履行了提名委员会委员的职责。
2023年度，公司召开了1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考
核委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，召集、召开薪酬与考核委员会会议，对公司经理层成员2022年度薪酬考核结果、公司经理层成员任期及年度经营业绩责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，本人作为独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，对公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了审议，切实履行了独立董事的职责。
（四）发表独立意见情况
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关要求并根据《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就公司下列相关事项发表了独立意见：
1、在2023年1月16日召开的第五届董事会第十四次会议上，就公司补选第
五届董事会独立董事、关于签署公司日常交易框架协议、确认公司2022年度日常交易及2023年日常交易预计事项发表了同意的独立意见。
2、在2023年2月23日召开的第五届董事会第十五次会议上，就公司符合向
特定对象发行股票条件、公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）、
公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）、公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）、公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修改稿）、关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施的有效性事项发表了同意的独立意见。
3、在2023年3月27日召开的第五届董事会第十六次会议上，就补选公司第
五届董事会独立董事事项发表了同意的独立意见。
4、在2023年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议上，就公司2022年
3度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2022年度利润分
配、公司2022年度内部控制自我评价报告、续聘公司2023年度审计机构事项发表了同意的独立意见。
5、在2023年8月18日召开的第五届董事会第十八次会议上，就公司2022年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2023年上半年度关联
交易、公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易相关事项发表了同意的独立意见。
6、在2023年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议上，就使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意的独立意见。
7、在2023年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议上，就补选公司第
五届董事会非独立董事事项发表了同意的独立意见。
8、在2023年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议上，就公司经理
层成员2022年度薪酬考核结果、公司经理层成员任期及年度经营业绩责任书、公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
9、在2023年12月29日召开的第五届董事会第二十二次会议上，就聘任公司
总经理、补选公司第五届董事会非独立董事、确认公司2023年度日常关联交易及
2024年度日常关联交易预计事项发表了同意的独立意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行职责。本人认真听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对关联交易、关联方资金往来情况的专项审计报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。就年度审计工作，积极与会计师事务所进行沟通，了解审计范围、重要时间节点、人员安排、关键审计事项等问题，持续关注审计工作进展情况，保证审计工作严格按计划执行。
（六）对公司进行现场调查情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，重点了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，本人通过现场、电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注宏观经济
4形势、行业发展趋势及市场变化等对公司的影响，与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，对董事会决议执行情况进行检查，监督公司业务经营的合规性，对公司加强规范运作提出相关建议，充分发挥了指导和监督的作用。
公司重视与独立董事的沟通，不定期与本人交流公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司经营状况和财务状况，对董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
（八）学习培训情况
本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等有关要求，认真学习与上市公司相关的法律法规及规范性文件，及时获悉公司董事会办公室转达的相关监管部门的最新要求，积极参加深圳证券交易所、江苏证监局和上市协会等组织的相关培训，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，进一步增强风险责任意识，不断提高自身的履职能力，为董事会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司规范运作，保护公司和投资者的合法权益。
2023年度，本人参加了江苏证监局、江苏省上市协会以及公司常年法律顾问
举办的“上市公司注册制改革政策解读”、“上市公司独立董事制度改革”、
“上市公司信息披露监管及管理（创业板）”的等专题培训，参加了深圳证券交易所举办的第137期上市公司独立董事培训班。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年1月16日、2023年3月9日召开的第五届董事会第十四次会议、52023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于签署公司日常关联交易框架协议的议案》；于2023年8月18日、2023年9月20日召开的第五届董事会第十八次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》；于2023年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》；于2023年12月29日、2024年1月16日召开的第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。
上述关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司已根据自身经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用会计师事务所事项
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，2023年度5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司
2023年度审计机构的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
6简称“大华会计师事务所所”）为公司2023年度审计机构。大华会计师事务所具有
从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，能够遵循独立客观、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年1月16日召开第五届董事会第十四次会议、2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意补选杨雄胜先生为公司第五届董事会独立董事；于2023年3月27日、2023年4月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意补选章之旺先生为公司第五届董事会独立董事；
于2023年11月20日召开第五届董事会第二十次会议、2023年12月6日召开2023年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会董事长的议案》，同意补选薛凯先生为公司第五届董事会非独立董事、董事长；于2023年12月29日
召开第五届董事会第二十二次会议、2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意聘任刘鸿彦先生为公司总经理，补选刘鸿彦先生为第五届董事会非独立董事。
上述人员的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6499600.00元及已支付发行
费用的自筹资金1540206.12元（不含增值税），置换资金总额8039806.12元。
7公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，
履行了必要的审批决策程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（六）其他事项
1、报告期内，未发生作为独立董事提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生作为独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未发生作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，关注公司经营和运作情况，认真审议各项议案及其他事项，积极参与公司重大事项的决策，独立、客观、审慎行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责，加强与其他董事、公司管理层和相关人员的沟通，利用自己的专业知识和执业经验为公司提供更多合理化建议，为董事会的科学决策提供好的参考意见，充分发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作和健康发展！特此报告。
8（本页无正文，为南京宝色股份公司2023年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
（杨秀云）
2024年4月1日
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