南网科技:独立董事2023年度述职报告（马晓艳）

南方电网电力科技股份有限公司
2023年独立董事述职报告（马晓艳）
作为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南网科技”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，就有关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司高质量发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益，积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2020年12月18日公司2020年第一次临时股东大会选举谭燕女士、彭晓伟先生、黄嫚丽
女士担任公司第一届董事会独立董事。2021年3月19日公司2021年第二次临时股东大会同意彭晓伟先生辞去独立董事职务，补选马晓艳女士为公司独立董事。2023年11月23日公司召开
2023年第二次临时股东大会同意马晓艳女士辞去独立董事职务，补选刘颖先生为公司独立董事。
（一）离任独立董事基本情况
马晓艳女士：女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位。
1993年至2000年历任珠海市粮食局、珠海市粮食企业集团业务员、财务；2003年至2012年
任广东合邦律师事务所律师、合伙人；2012年至2017年任广东科德律师事务所管理合伙人、副主任；2017年至2023年4月任广东广悦律师事务所高级合伙人；2021年3月至2023年11月任公司独立董事；现任上海锦天城（广州）律师事务所高级合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司第一届董事会独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十大股东、不在直接或间接持有
公司已发行股份5%或以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。具有相关法律法规、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性，拥有担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，故不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
12023年度，我本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会专门委员会、独立董事
专门会议、董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料并审慎投票，切实维护了公司及股东的合法权益，会议出席情况如下：
参加股东大会参加董事会情况情况董事姓名是否连续两次本年应参加亲自出委托出席缺席出席股东大会未亲自参加会董事会次数席次数次数次数的次数议马晓艳（离
7700否2
职）
2023年度，凡需经董事会、股东大会审议的议案，都认真听取了公司相关情况介绍，审阅
了公司提供的资料，全面深入了解决策事项，独立、客观、审慎地行使了表决权。同时，针对公司聘请公司审计服务机构、募集资金存放及使用情况、年报等定期报告、利润分配、关联交
易、对外投资、董事的补选及薪酬管理等事项发表了独立意见，针对聘请公司审计服务机构、与南网财务公司开展金融业务等发表了事前认可意见。我认为，公司董事会和股东大会等相关会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）专门委员会召开及出席情况
本人兼任审计与风险委员会委员、提名委员会召集人。报告期内，本人参与董事会专门委员会会议的情况具体如下：
应参加会议次数参加次数委托出席次数缺席次数审计与风险委员会7700提名委员会1100
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加了公司2022年度业绩说明会，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。此外，本人还充分利用出席股东大会的时间，积极与中小股东沟通、交流。
（五）现场考察及持续情况
22023年度，我通过参加会议、对公司及下属新收购子公司进行了实地现场考察、定期了
解公司生产经营状况、财务状况、股东大会决议、董事会决议执行情况等，通过调研，及时获悉公司重大事项的进展情况，对公司治理层决策、经营层执行提出有效意见或建议，助力公司治理水平提升。
作为提名委员会召集人，我一直关注公司内部组织的重大变化、公司董事的选举和公司高级管理人员的变动等事项，就相关事项向公司提出意见和建议。作为审计与风险委员会成员，我一直关注公司的审计服务机构聘请、审计计划等事项，对公司的规范治理起到了积极的作用。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与我进行沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料。同时，公司董事会办公室定期向我报送《企情简报》、半年及年度工作报告、定期财务报告等材料，报告公司生产经营及重大事项进展情况，使我能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，为我的履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易情况2023年4月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》。经核查，我认为，公司追认2022年度日常关联交易额度及预计2023年度发生的日常关联交易均是公司日常生产经营所需，符合公司实际情况。交易价格根据市场价格确定，没有对公司独立性构成影响，关联方资信良好能够正常履约，不存在损害公司及其他股东的利益的情形，预计发生的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，我同意《关于追认2022年度日常关联交易超额部分及预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月9日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司与南方电网财务有限公司签订暨关联交易的议案》，针对该议案，我发表了事前认可意见和独立意见。经核查，我认为：1.公司本次与南网财务公司签订《金融服务协议》，相关内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定。2.本次涉及关联交易公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与南网财务公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对南网财务公司形成依赖。3.公司董事3会审议该议案的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。因此，我同意该议案，
并同意提交公司股东大会审议。
2023年5月19日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司使用部分超募资金对外投资收购广西桂能科技发展有限公司70%股权暨关联交易的议案》，针对该议案，我发表了事前认可意见和独立意见。经核查，我认为，本次收购有利于公司稳步实现发展战略，有利于公司推进专业资源整合，发挥协同效应，增强盈利能力。本次使用部分超募资金支付股权转让款的事项，有利于提升募集资金使用效率，有利于公司本次交易的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
本次关联交易的价格是按照公允价格定价，遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，内容及程序合法、合规，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我同意公司使用部分超募资金收购广西桂能科技发展有限公司，并同意将该议案提交股东大会审议。
2023年6月30日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于追认广东新型储能国家研究院有限公司股权投资关联交易的议案》，针对该议案，我发表了事前认可意见和独立意见。经核查，我认为，本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。本次关联交易遵循公平公正、等价有偿等市场原则，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证；董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，我同意本次补充确认关联交易事项，该事项需提交股东大会审议。
2023年8月28日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，针对该议案，我发表了事前认可意见和独立意见。
经核查，我认为，本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等规定，关联交易定价遵循公允、合理的市场化原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，也不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。因此，我同意本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2023年公司不存在上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
4（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023年公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2023年4月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《公司2022年度报告及其摘要》和《公司2023年一季报》。经核查，公司2022年度报告以及摘要，真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
针对《公司2023年一季报》，财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
2023年8月28日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过《关于的议案》。公司2023年半年度报告及其摘要，财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过《公司2023年三季度报告》。公司2023年三季度报告，财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况；
符合相关法律及规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东和公司中小股东的利益情况。
2023年4月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》。公司内控体系不断健全，内控管理制度不断完善，公司内控管理制度已涵盖了公司生产经营各环节，符合国家有关法律、法规和公司规章的要求，并能得到有效执行，风险能得到有效控制。《公司2022年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制评价指引》等的要求，真实、完整反映公司的内部控制情况及内控体系的健全情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2023年4月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》。经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司提供了2022年财务报告和内部控制审计服务，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，经验丰富，能够满足公司2023年度财务报告和内部控制审计工作的要求；公司董事会审议《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构的议案》的程序
符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，能够保证公司财务报告审计及内部控制审计工作的连续性。因此，我同意继续聘任大信为公司2023年度财务报告审计机构，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
2023年不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
5的情况。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2023年10月30日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。经董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举吴亦竹、姜海龙、原蔚鹏、薛宇伟、付一丁、王志华为公司第二届董事会非独立董事候选人。我认为上述非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。我认为提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
公司于2023年10月30日召开公司第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人的任职资格审查，公司董事会同意选举黄嫚丽、谭燕、刘颖为公司第二届董事会独立董事候选人。我认为上述独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。我认为提名程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关要求。因此，我同意《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年4月20日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《公司2022年度董事薪酬分配方案》和《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》。经核查，公司
2022年度董事薪酬分配方案是依据公司所处行业、地区相关企业的薪酬水平，按照公司薪酬相关制度，结合公司的事业发展前景制定。相关薪酬方案的制定程序符合法律法规和公司章程的规定，内容符合公司薪酬政策及考核制度，且薪酬标准保持了连续性和稳定性，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我同意《公司2022年度董事薪酬分配方案》。
针对《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》，我认为，1.《公司经理层6成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》是根据《公司经理层成员任期制和契约化管理规定》，结合董事会与各经理层成员等高级管理人员签订的聘任协议、2022年年度及任期经营业绩责任书相关内容以及经理层成员等高级管理人员的任职情况而制定，有利于健全公司经理层激励约束机制，加大正向激励力度，形成薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的收入分配格局，符合相关监管要求和公司管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2.公司董事会审议《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。因此，我同意《公司经理层成员等高级管理人员2022年薪酬分配方案》。
四、总体评价和建议
报告期内，我按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
南方电网电力科技股份有限公司独立董事马晓艳
2024年3月28日
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