普源精电:国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于普源精电科技股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型之独立财务顾问核查意见
普源精电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份的方式
购买北京耐数电子有限公司67.7419%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规
范性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次重组交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理，紧密围绕自主研发的数字阵列平台，坚持自主创新和国产可控，形成了应用于各类大型复杂实验系统的数字阵列设备及系统解决方案。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司归属于“C40 仪器仪表制造业”。
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于第四条中的“1新一代信息技术”之“1.2电子核心产业”之“1.2.2电子专用设备1仪器制造”。根据上交所《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，标的公司属于第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“电子信息”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、
航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新
一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
上市公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破，以通用电子测量仪器的研发、生产和销售为主要业务，主要产品包括数字示波器、射频类仪器、波形发生器、电源及电子负载、万用表及数据采集器等。标的公司的主营业务为数字阵列系统的研发与应用，为遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等领域提供定制化的数字阵列设备及系统解决方案。标的公司所属行业与上市公司属于同行业。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与标的公司处于同行业，本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业及上下游并购。本次交易完成后，双方能够在市场开拓、产品互补、技术研发等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步提升整体解决方案服务能力，提升行业竞争实力。本次重组不构成借壳上市。
（二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为苏州普源精电投资有限公司，上市公司实际控制人均为王悦，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组交易是否涉及发行股份
本次交易拟通过发行股份购买北京耐数电子有限公司67.7419%的股权。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问意见经核查《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重组交易涉及的行业与企业属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次重组交易所涉及的交易类型属于同行业及上下游并购，且不构成重
组上市；
3、本次重组交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周延明王胜张文杰国泰君安证券股份有限公司
2024年4月1日
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