柳工:2023年度监事会工作报告

广西柳工机械股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和《公司章程》的有关规定，恪尽职守，积极开展相关工作，列席董事会会议和股东大会，并认真履行对公司规范运作情况和公司董事、高级管理人员履职情况的监督职责，切实维护公司及全体股东的权益，促进公司规范运作。现将本年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，公司监事均亲自出席了所有会议，认真审议了每项议案并审慎进行表决。同时，公司监事还按规定列席了公司董事会会议和出席了公司召开的股东大会。公司监事会报告期内召开会议和审议议案的情况如下：
序监事会决议公告召开日期审议事项号会议届次日期
第九届第2023/2/28~
12023/2/28《关于公司2023年度营销业务担保授信的议案》
七次会议2023/2/29《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
第九届第
22023/3/222023/3/23《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
八次会议《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》
《关于公司确认2022年度日常关联交易的议案》
《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
第九届第2023/4/23~《关于公司2022年度报告全文及摘要的议案》
32023/4/26
九次会议2023/4/24《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司开展2023年度金融衍生品业务的议案》
《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》
《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》
《关于公司2023年海外业务担保的议案》《关于公司2023年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》《关于公司2023年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案》
《关于公司2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
《关于公司2023年第一季度报告的议案》
《关于公司聘任高级副总裁的议案》《关于广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目暨关联交易的议案》《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案的议案》《关于吸收合并交易业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案关于调整关于调整公司监事会成员的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要
第九届第的议案》
42023/5/162023/5/16十次会议《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对
第九届第象名单和授予权益数量的议案》
5十一次会2023/6/252023/6/26
《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》议
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》
第九届第2023/8/27~《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的
6十二次会2023/8/29
2023/8/28专项报告的议案》
议
《关于公司2023年半年度计提资产减值准备的议案》
第九届第
《关于公司2023年第三季度报告的议案》
7十三次会2023/10/262023/10/30
《关于公司2023年第三季度计提资产减值准备的议案》议
第九届第《公司关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》
82023/12/272023/12/29
十四次会《公司关于开展2024年度金融衍生品业务的议案》
第2页共6页议
监事会上述决议均在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上进行公告。
二、监事会对有关事项的监督情况
公司监事会依据相关法律法规及《公司章程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、关联交易、内部控制，以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，形成如下意见：
（一）公司规范运作情况
报告期内，公司监事会认真履行《公司法》《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，查阅相关文件资料，列席了公司所有的董事会和股东大会会议，对公司召开的董事会、股东大会的召集程序、决策程序和董事会对股东大会的决议的
执行情况进行了监督检查，认为公司严格按照相关规定规范运作，决策程序合法；
董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员勤勉尽责，认真执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反相关法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理进行了有效的监督和审核，未发现违规行为。监事会认为：报告期内，公司财务制度健全，内控制度得到有效的贯彻执行，财务运作和管理规范、财务状况良好。收入、费用和利润的确认与计量真实准确，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失情况，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《企业会计准则》的有关规定；公司2023年度财务报告已经由致同会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，监事会对此报告没有异议。
（三）监督内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司重视加强内幕信息保密工作，严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》规定控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其相关信息，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，维护公司信息披露的公开、公平、
第3页共6页公正原则，保护投资者合法权益。注意在敏感时期及时提醒内幕知情人对内幕信
息的保密，防范违规事项的发生。报告期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情形，无因违反《公司内幕信息知情人登记管理制度》而被采取监管措施或行政处罚的情况。
（四）审核内部控制自我评价报告情况
报告期内，监事会对公司《2023年度内部控制的自我评价报告》、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要。公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（五）检查公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为，公司本报告期未有关联方资金占用情况。本报告期内对下属子公司和参股公司提供担保、对营销业务担保授信，以及对海外业务担保的事项，符合公司整体发展需要，决策程序合法，不存在损害中小股东权益的情况。
（六）检查公司对外担保及关联方资金占用情况
报告期内，监事会审议通过了预计、调整及确认年度日常关联交易事项。公司关联交易符合公司实际经营情况且均严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，没有发现存在损害公司利益的行为。
（七）核查公司关联交易情况
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为报告期内公司发生的关联交易符合公司日常生产经营的实际需要，且均能严格按照董事会及股东大会审议情况执行，关联交易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允、往来资金结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。
（八）核查募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了2023年度公司募集资金的使用和管理情况，监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合相关法律法规和公司《募集第4页共6页资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（九）核查聘任审计机构情况
公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务及内部控制审计机构。监事会认为致同会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具备相应的审计工作经验与专业能力，能够满足公司年度审计工作的要求，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计。续聘程序符合法律、法规和公司制度，不会损害公司和股东利益。
（十）股权激励情况报告期内，公司进实施了股票期权激励计划，监事会审议通过《公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
《关于公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划实施考核办法的议案》《关于公司2023股票期权激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于核实公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)的议案》《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，以2023年6月26日为首次授予日，向符合条件的974名激励对象授予5314万份股票期权，行权价格为7.10元/股。监事会认为公司报告期内员工持股计划的制定符合相关法律法规的规定，遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，有利于公司的稳定、健康、长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）发行可转债情况
报告期内，公司获得中国证券监督管理委员会核准向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。监事会审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公第5页共6页司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，同意发行并严格监督管理本次可转债募集资金的存放、使用和管理，合法、合规。
（十二）衍生品交易情况报告期内，公司依据相关法律法规开展金融衍生品业务，监事会审议通过《关于公司开展2023年度金融衍生品业务的议案》《公司关于开展2024年度金融衍生品业务的议案》，认为公司在合法合规范围内进行金融衍生品交易，围绕公司实际经营业务，有效控制生产经营过程中的波动风险，符合公司经营发展的需要，实现公司资产的保值增值，维护公司和全体股东利益，并未出现违规情形。
广西柳工机械股份有限公司监事会
2024年3月28日