光环新网:关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告

证券代码：300383证券简称：光环新网公告编号：2024-014
北京光环新网科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第五届董事会2024年第一次会议审议通过了《关于修订及修订、制定部分制度的议案》，该议案包含8项子议案，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定部分制度的情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的修订内容及公司实际情况需要，公司修订了《公司章程》并修订、制定了部分制度，具体涉及的制度如下：
是否需要提交股序号制度名称相关说明备注东大会审议
1《公司章程》修订是特别决议议案
2《独立董事工作制度》修订是
3《董事会审计委员会工作制度》修订否
4《董事会提名委员会工作制度》修订否
5《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否
6《对外投资管理制度》修订是
7《独立董事专门会议工作制度》制定否
8《会计师事务所选聘制度》制定是
上述制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
1三、《公司章程》修订对照表
条款修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳关规定，制订本章程证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第二条…………公司是由北京光环新网数字技术有限公司整体改公司是由北京光环新网数字技术有限公司整体改
制变更设立的股份有限公司；在北京市门头沟市场制变更设立的股份有限公司，公司整体变更设立时监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信的股份总数为3200万股；在北京市门头沟市场监用代码为 91110000700006921H。 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91110000700006921H。
第八条董事长为公司的法定代表人。法定代表人由公司董事长担任。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人，在完成公司法定代表人变更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。
第十八条序号发起人姓名（名称）序号发起人姓名（名称）1舟山百汇达股权投资管理合伙企业（有1舟山百汇达创业投资合伙企业（有限合限合伙）伙）（曾用名：北京百汇达投资管理有限公（曾用名：北京百汇达投资管理有限公司、霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙司、霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙））企业（有限合伙）、舟山百汇达股权投
2耿桂芳资管理合伙企业（有限合伙））
2耿桂芳
第二十八发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年条内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外公司董事、监事和高级财产等导致股份变动的除外，公司董事、监事和高管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全转让，不受前款转让比例的限制）；所持本公司股份部转让，不受前款转让比例的限制）。离职后半年自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司内不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监董事、监事和高级管理人员在公司首次公开发行股事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续日起十八个月内不得转让其持有的本公司股份；在遵守上述规定。
2条款修订前修订后
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二
个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第十二个月之后申报离职的，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直
接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
公司董事、监事、高级管理人员减持股份需遵守《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
第三十二公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
条…………
查阅、本章程、股东名册、公司债券存根、股东大查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
财务会计报告；议、财务会计报告；
…………
第三十三股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，条应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面要求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十八持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
条股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或作出书面报告。者出现被强制过户风险，股东应当自该事实发生当日或知悉风险当日，向公司作出书面报告。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对发行公司债券作出决议；
案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；
3条款修订前修订后
（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
司形式作出决议；（九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事定应当由股东大会决定的其他事项。规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项和第末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大四十二条规定的交易事项；会召开日失效。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，可以豁免提交股东大会审议的关联交易，应按照本章程规定履行董事会审批程序。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末
净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十二应提交股东大会审议的交易事项：应提交股东大会审议的交易事项：
条（一）……（一）……上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款的规定。
（二）……（二）……
（三）……（三）……
（四）……（四）……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，可以豁免提交股东大会审议的关联交易，应按照本章程规定履行董事会审批程序。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
4条款修订前修订后
当由股东大会决定的其他交易。
第四十五…………
条股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，特殊还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提情况下允许现场结合通讯方式召开。公司还将提供供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股出席。东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
…………
第四十七独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召
条独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
条董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式董事会、监事会请求召开临时股东大会，并应当以向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十四公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
条合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事会补充通知，公告临时提案的内容。项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会……补充通知，公告临时提案的内容。
……
第五十六股东大会的通知包括以下内容：股东大会的通知包括以下内容：
条…………
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨论的事项事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同同时披露独立董事的意见及理由。时披露独立董事的意见及理由。
…………
第七十七下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东大会以普通决议通过：
条（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
5条款修订前修订后
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会条表决。表决。董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行的股东有权向公司提名董事候选人。董事、监事会、累积投票制。选举一名董事或监事的情形除外。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向……公司提名独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提名监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。选举一名董事或监事的情形除外。
……
第九十五…………
条（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起……未逾二年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
……法院列为失信被执行人；
……
第九十六董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任条期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得……超过六年。
……
第九十九董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
条席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在议股东大会予以撤换。该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会予以撤换。
第一百条…………如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职或不称职导致公司董事会成员低
数时或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董于法定最低人数，或者独立董事中没有会计专业人事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专士时，应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后业人士时，非独立董事或独立董事辞职报告应当在方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当依下任非独立董事或独立董事填补因其辞职产生的照法律、行政法规和本章程规定继续履行董事职
空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，原非务。公司应当在六十日内完成补选。除前款所列情独立董事或原独立董事仍应当依照法律、行政法规形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
和本章程规定继续履行董事职务。
除前款所列情形外，非独立董事或独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
出现本条第二款所列情形的，公司应当在二个月内
6条款修订前修订后完成补选。
第一百〇独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定四条规定执行。制定独立董事工作制度，明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法履行职务。
第一百〇董事会由7名董事组成，设董事长1人。公司董事董事会由7名董事组成，设董事长1人，设独立董
六条会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的事3名，独立董事至少包括一名会计专业人士。
三分之一。
第一百〇董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
七条（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事集人，审计委员会的成员为不在公司担任高级管理
7条款修订前修订后
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责的运作。制定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
第一百一应提交董事会审议批准的交易事项：应提交董事会审议批准的交易事项：
十条…………
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。计算。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应……当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本款的规定。
……未达到本条规定的应由董事会审议标准的交易事未达到本条规定的应由董事会审议标准的交易事项，董事会授权董事长或总裁办公会批准，本章程项，董事会授权董事长批准，本章程另有规定的除另有规定的除外。外。
第一百一董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当提董事会召开临时董事会会议，证券部应当提前2日
十六条前2日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。交全体董事、监事以及高级管理人员。非直接送达非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
录。
…………
第一百二在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
十六条事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由管理人员。公司高级管理人员不由控股股东代发薪控股股东代发薪水。水。
第一百三…………
十九条出现本条第一款所列情形的，公司应当在二个月内出现本条第一款所列情形的，公司应当在六十日内完成补选。完成补选。
第一百四公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设十四条主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监同推举一名监事召集和主持监事会会议。事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四…………
十五（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理董事、高级管理人员提起诉讼；人员提起诉讼；
…………
第一百四…………十六监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公
十四条经营或者转为增加公司资本。积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
8条款修订前修订后公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公少于转增前公司注册资本的25%。积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司十五条事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期份）的派发事项。分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五…………
十六条4、在公司当年半年度净利润同比增长超过30%，且删除第4条。
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低
于20%的情况下，公司综合考虑全年现金分红情况可以进行中期现金分红；
……
6、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求5、公司利润分配预案由董事会提出，监事会应对
独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案利润分配方案提出审核意见。利润分配预案经监事发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应当对沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票股及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应当利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进对留存的未分配利润使用计划进行说明；发放股票行说明；
股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批进行说明；准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
…………
8、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分7、因前述特殊情况公司董事会未做出现金利润分
配预案或现金利润分配比例不足20%的，应当在定配预案或现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留期报告中披露不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项，独立董存收益的确切用途及预计投资收益等事项，同时，事应当对此发表独立意见，同时，监事会应当进行监事会应当进行审核，并提交股东大会审议。公司审核，并提交股东大会审议。公司将根据经营状况，将根据经营状况，在综合分析经营发展需要及股东在综合分析经营发展需要及股东投资回报的基础投资回报的基础上，制定各年度股利分配计划；
上，制定各年度股利分配计划；
9、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别8、公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定别是公众投资者）和监事的意见制定或调整各期分或调整各期分红回报规划及计划。但公司应保证现红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原红回报规划及计划不得违反以下原则：公司在当年
则：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采
9条款修订前修订后下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。于当年实现的可分配利润的20%。公司以现金为对公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。该年度现金分红的相关比例计算。
…………
10、……9、……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
11、公司的利润分配政策经董事会审议通过（独立10、公司的利润分配政策经董事会审议通过、监事董事须针对利润分配方案发表独立意见）、监事会会审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监审核后，报股东大会表决通过。公司董事会、监事事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程程中应当充分考虑监事和公众投资者的意见。
中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
11、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配政策的调整（二）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、
公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、
监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应监事会审核后提交公司股东大会批准，且调整后的当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有易所的有关规定。该等议案需经出席股东大会的股关规定。该等议案需经出席股东大会的股东所持表东所持表决权的2/3以上通过。
决权的2/3以上通过。…………
第一百六公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事公司聘用会计师事务所应由股东大会决定。
十条会不得在股东大会前决定为人会计师事务所。如在公司年报审计期间发生会计师事务所无法完成审计工作的情形，为完成年报信息披露需要，审计委员会应在详细调查后向董事会提议，于股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
第一百六公司召开董事会的会议通知，比照本章程第一百一公司召开董事会的会议通知，以专人送出或以邮
10条款修订前修订后
十七条十七条进行。件、传真、电子邮件方式送出。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百六公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百四公司召开监事会的会议通知，以专人送出或以邮
十八条十九条进行。件、传真、电子邮件方式送出。如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百九本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章
十四条程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。最近一次核准登记后的中文版章程为准。
三、其他说明事项董事会提请股东大会授权公司管理层负责向北京市市场监督管理局办理《公司章程》备案手续，并授权公司管理层及其指定办理人员按照北京市市场监督管理局或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改。本次变更内容最终以北京市市场监督管理局登记为准。
四、备查文件
1、第五届董事会2024年第一次会议决议。
特此公告。
北京光环新网科技股份有限公司董事会
2024年3月29日
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