贵州轮胎:公开发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告

证券代码：000589证券简称：贵州轮胎
债券代码：127063债券简称：贵轮转债债券受托管理人二〇二四年四月本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开
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1重要声明.................................................1
第一节本期债券情况.............................................3
第二节本期债券重大事项具体情况......................................13
第三节上述事项对发行人影响分析......................................14
2本次公开发行可转换公司债券相关事项已经获得于2021年7月30日召开
的贵州轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”、“公司”或“发行人”）第七
届董事会第二十四次会议、2021年8月25日召开的2021年第二次临时股东大
会、于2021年11月5日召开的第七届董事会第二十七次会议、于2022年3月
4日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过。公司于2021年8月9日收到贵阳产控集团出具的《关于贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》（筑产控复〔2021〕58号）同意本次发行。本次发行申请已于
2022年3月14日通过中国证监会发行审核委员会的审核，于2022年4月6日取得《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]665号）核准，公司公开发行可转换公司债券18000000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1800000000.00元，扣除各项发行费用人民币12695755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1787304244.76元。上述资金已于2022年
4月28日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字
（2022）第04356号《验资报告》验证。
公司本次发行的180000.00万元可转换公司债券于2022年5月30日起在
深圳证券交易所上市交易，债券简称“贵轮转债”，债券代码“127063”。
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行规模为人民币
180000.00万元，共计1800.00万张。
（三）票面金额和发行价格
3本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年4月22日至2028年4月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
2、付息方式
*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2022 年 4 月 22 日（T 日）。
*付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
*可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
4（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取 1 股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当
期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为4.60元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
5上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在具备证券市场信息披露条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
6如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在具备证券市场信息
披露条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
公司将严格按照相关法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
7公司在赎回条件满足后将及时披露相关信息，明确说明是否行使赎回权。
公司决定行使赎回权的，将披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告；公司决定不行使赎回权的，在深交所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权的，将充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
8IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
2、发行对象*向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年4月21日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有 A 股股东。
*网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
*本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。
（十五）向原股东配售的安排
原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在
册的持有发行人股份数按每股配售1.5686元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
（十六）债券持有人以及债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
*根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
9*根据约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
*按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
*遵守公司发行可转债条款的相关规定；
*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
*拟变更债券募集说明书的重要约定：
I 变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
II 变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
III 变更债券投资者保护措施及其执行安排；
IV 变更募集说明书约定的募集资金用途；
V 其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
*拟修改债券持有人会议规则；
*拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
*发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发
10行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
I 发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
II 发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
III 发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不
能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
IV 发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、
合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
V 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
VI 发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产
或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
VII 增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
VIII 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
*发行人提出重大债务重组方案的；
*法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本期债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
除上述约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
（十七）募集资金金额及用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为180000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
11序号项目名称项目投资金额募集资金投资额
1年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目194034.79158730.42
21#智能分拣及转运中心项目22514.0020000.00
合计252658.75178730.42
注：经公司2023年1月10日第八届董事会第十次会议、2023年1月30日2023年第
一次临时股东大会和2023年2月3日至2月9日适用简化程序“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议审议通过，部分募集资金用途由“实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。
（十八）募集资金存管
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）债券受托管理人本次发行的可转债受托管理人为国信证券股份有限公司。
12国信证券作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本期债
券重大事项具体情况报告如下：
自2024年2月22日至2024年4月1日，公司股票已有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格（即4.40元/股）的130%（即5.72元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“贵轮转债”的有条件赎回条款。
公司于2024年4月1日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提前赎回“贵轮转债”的议案》。决定行使“贵轮转债”的提前赎回权，对赎回登记日在册的“贵轮转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。同时，董事会授权公司经营层办理后续“贵轮转债”赎回的全部事宜，包括但不限于确定本次赎回登记日、赎回程序、价格、时间等具体事宜。
13发行人上述提前赎回可转债事项符合法律法规及本期债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
国信证券将持续关注可转债本息偿付及对债券持有人权益有重大影响的事项，及时披露相关事项，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》以及《受托管理协议》的有关规定及约定严格履行债券受托管理人的职责。
（以下无正文）14（本页无正文，为《贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：国信证券股份有限公司年月日
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