微芯生物:2023年度股东大会会议资料

深圳微芯生物科技股份有限公司
2023年度股东大会会议资料
2024年4月19日深圳深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
目录
股东大会会议须知..............................................4
2023年度股东大会议程..........................................7
《关于的议案》.............................10
《关于的议案》.............................11
《关于的议案》..............................12
《关于及其摘要的议案》.............................13
《关于和的议案》..14
《关于的议案》.............................15
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》..............................16
《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》.........17
《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》...............................18
《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》................................19
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》..................................20
《关于续聘2024年度审计机构的议案》..................................21
《关于修订的议案》......................................22
《关于调整可转债募投项目的议案》.....................................24
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》.....25
《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》...............................26
2深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》.................................27
《关于选举第三届董事会独立董事的议案》..................................28
深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告..........................29
深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告..........................36
深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告...........................40
深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度财务预算报告...........................43
3深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
股东大会会议须知
为维护深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳微芯生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年度股东大会会议须知如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员须对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到达
会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东及股东代表的身份证明（证券账户卡、身份证或身份证明文件、法人股东的营业执照或单位证明、相关授权文件等）供公司留档，经验证身份后领取会议资料，
4深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言或提问主题应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
5深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填写完毕由大会工作人员统一收票。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手
机请调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公
司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿、伙食等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）。
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2023年度股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月19日（星期五）下午14时00分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道智谷产业园 B 栋 22 楼董
事会会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长 XIANPING LU 博士
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）介绍现场出席和列席会议的人员
7深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
（五）审议以下会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《关于的议案》√
2《关于的议案》√
3《关于的议案》√
4《关于及其摘要的议案》√《关于和的议案》
6《关于的议案》√
7《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》√《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并
8√提供担保的议案》
9《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》√
10《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》√
11《关于公司2024年度监事薪酬的议案》√
12《关于续聘2024年度审计机构的议案》√
13《关于修订的议案》√
14《关于调整可转债募投项目的议案》√《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
15√象发行股票的议案》
16《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》√
累积投票议案
应选董事（5）
17.00关于选举董事的议案
人
17.01 选举 XIANPING LU 先生为第三届董事会非独立董事 √
17.02选举黎建勋先生为第三届董事会非独立董事√
17.03选举海鸥女士为第三届董事会非独立董事√
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17.04选举杨晗鹏先生为第三届董事会非独立董事√
17.05选举李伟华先生为第三届董事会非独立董事√
应选独立董事
18.00关于选举独立董事的议案
（3）人
18.01选举黄民先生为第三届董事会独立董事√
18.02选举王艳梅女士为第三届董事会独立董事√
18.03选举罗勇根先生为第三届董事会独立董事√
（六）股东发言和集中回答问题
（七）提名并选举监票人、计票人
（八）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（九）休会、统计表决结果
（十）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）与会人员在相关文件上签字
（十三）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
《关于的议案》
各位股东及股东代表：
基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》，详情请见附件1。
上述议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十
六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案二：
《关于的议案》
各位股东及股东代表：
基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》，详情请见附件2。
上述议案已经2024年3月28日召开的公司第二届监事会第二十
四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案三：
《关于的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事朱迅博士、宋瑞霖先生、黎翔燕女士基于对2023年各项工作的总结，分别编制了《深圳微芯生物科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。
《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议
审议通过，并已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月19日
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议案四：
《关于及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
《深圳微芯生物科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议和第
二届监事会第二十四次会议审议通过，并已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月19日
13深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案五：
《关于和的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2023年度财务决算报告》；公司在总结2023年经营情况和分
析2024年经营形势的基础上，结合公司2024年度经营目标、战略发展规划，编制了《公司2024年度财务预算报告》。具体内容详见附件
3和附件4。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案六：
《关于的议案》
各位股东及股东代表：
根据公司年审会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《审计报告》，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为8883.85万元，母公司实现净利润-3531.46万元，截至2023年12月31日，母公司的未分配利润为18279.47万元，合并报表未分配利润为11758.18万元。经综合考虑公司经营发展战略和未来主营业务的发展规划，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，拟决定2023年度利润分配方案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于 2023年度利润分配公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案七：
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
各位股东及股东代表：
截至2023年12月31日，公司超募资金余额为4406.46万元（包含利息）。为满足公司流动资金需求，提高超募资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用4250万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过30.00%。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月19日
16深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案八：
《关于公司及子公司向商业银行申请综合授信额度并提供担保的议案》
各位股东及股东代表：
为满足经营和发展需求，公司及子公司2024年度（自公司股东大会审议通过之日起一年内）拟向银行等金融机构申请不超过人民币
20亿元的综合授信额度，主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业
承兑汇票保贴、信用证等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司深圳微芯药业有限责任公司、成都微芯药业有限公司及全资孙公司成都微芯企业管理有限公司就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案九：
《关于公司2024年度非独立董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
为充分调动公司非独立董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定2024年度非独立董事薪酬方案如下：
非独立董事：公司向非独立董事支付津贴，标准为每人8000元人民币/月，合计9.6万元人民币/年（税前）。公司非独立董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，公司不再额外向非独立董事支付董事职位薪酬。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十：
《关于公司2024年度独立董事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
为充分调动公司独立董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定2024年度独立董事薪酬方案如下：
独立董事：公司向独立董事支付津贴，标准为每人12500元人民币/月，合计15万元人民币/年（税前）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十一：
《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代表：
为充分调动公司股东代表监事工作积极性促进公司规范、稳
健、有序发展结合公司实际情况确定2024年度股东代表监事薪
酬方案如下：
公司向股东代表监事支付津贴，标准为每人8000元人民币/月，合计9.6万元人民币/年（税前）。公司员工代表监事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬。
本议案已经2024年3月28日召开的第二届监事会第二十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十二：
《关于续聘2024年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“毕马威”）担任2023年度财务审计机构为保障公司财务审计工作的连续性拟继续聘请毕马威为公司2024年度财务审计机构。2023年度毕马威收取的公司审计收费为人民币188万元，其中年报审计费用人民币163万元，内控审计费用人民币25万元，较上一年审计费用无增长。关于2024年度审计费用，公司管理层将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与毕马威双方协商确定。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于续聘
2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-031）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十三：
《关于修订的议案》
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体内容对照如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
40797.79万元(以下如无特别指明40853.999万元(以下如无特别指明
均为人民币元)。均为人民币元)。
第十八条公司股份总数为40797.79第十八条公司股份总数为40853.999万股均为普通股并以人民币标明万股均为普通股并以人民币标明面值。面值。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十五条公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项规定的情形收购本第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的应当经股东大会决议;公司股份的应当经股东大会决议;
公司因本章程第二十三条第(三)项、第公司因本章程第二十三条第(三)项、第
(五)项、第(六)项规定的情形收购本公(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或司股份的应当经三分之二以上董事者股东大会的授权经三分之二以上出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第一百零八条董事会由9名董事组成第一百零八条董事会由8名董事组成其中3名独立董事。其中3名独立董事。
第一百五十条公司设监事会。监事会第一百五十条公司设监事会。监事会由5名监事组成监事会设主席一人。由3名监事组成监事会设主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推履行职务的由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。举一名监事召集和主持监事会会议。
除上述条款修订外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见公司2024年3月30日披露于上海证券交易所网站
22深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料（www.sse.com.cn）的《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》（2024年3月修订）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十四：
《关于调整可转债募投项目的议案》
各位股东及股东代表：
为积极满足西格列他钠的市场需求及提高募集资金的使用效率，结合公司新药研发进度情况，经审慎研究，公司在保持创新药生产基
地（三期）项目募集资金投入总金额不变的基础上，拟将原计划用于
CS12192 的 5#原料药车间与 8#多功能制剂车间的部分生产场地，变更为西格列他钠原料药车间以及制剂车间，以实现西格列他钠的扩产。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于调整可转债募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十五：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，为提高公司的再融资效率，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不
超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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25深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
议案十六：
《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期已于2023年3月17日届满，为顺利完成
监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定，经公司监事会综合考虑后决定推选仝胜利先生为
公司第三届监事会非职工代表监事。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届监事会第二十四
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十七：
《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已于2023年3月17日届满，为顺利完成
董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会综合考虑后推选 XIANPING LU 先生、黎建勋先生、海鸥女士、李伟华先生、杨晗鹏先生5人为公司第三届董事会非独立董事。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
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议案十八：
《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已于2023年3月17日届满，为顺利完成
董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会综合考虑后推选黄民先生、王艳梅女士、罗勇根先生3人为公司第三届董事会非独立董事。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《深圳微芯生物科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经2024年3月28日召开的公司第二届董事会第三十六
次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予以审议。
深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年4月19日
28深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
附件1：
深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位董事：
2023年度，深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》
的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度总体经营情况讨论与分析
2023年的生物医药行业面临着多重形势和挑战，尽管医保支付定价已趋温和，但面临着较高的研发风险、较长的研发周期和高昂的研发投入，投资者对创新药市场空间的预期降低。创新药企业面临资本寒冬和业绩压力，将更加审慎地制定公司策略，对财务状况、在研药物成功率等方面进行重新评估，强化商业化能力，以应对市场挑战。
期待随着政策进一步向创新药倾斜，让真正能够发现和开发出 FIC 药物、具有明确临床价值能够满足临床需求的药物的企业获得更多发展机会。尽管面临挑战，但行业的长期增长动力依然强劲，给患者带来的生存获益的改善值得期待。
2023年度，公司在管理层与全体员工的共同努力下，公司在早期研发、临
床试验开展、商业化推进、产能提升、公司治理以及人才培养等方面均取得了诸多进展。具体详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《2023年年度报告》。
二、公司治理相关情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及
规范性文件的要求严格遵守《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董
29深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料事会秘书工作细则》《对外担保决策制度》等相关制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的重大决策提供咨询、建议，以保证董事会议事、决策的专业化和高效化。公司已建立股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，公司治理架构能按照相关法律法规和《公司章程》的规定有效运作。
（一）股东大会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，切实保证股东大会依法规范地行使职权。2023年度，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，共审议通过18项议案。具体如下：
序号召开时间会议名称通过的议案
《关于的议案》
《关于的议案》《关于和的议案》
2023年52022年度《关于的议案》
月17日股东大会《关于的议案》
《关于及其摘要的议案》
《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》
《关于续聘2023年度审计机构的议案》
《关于修改公司的议案》
2023年第2023年6《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资
2一次临时股月26日者的议案》东大会
《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
3二次临时股月18日《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律
法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会运作情况
公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2023年公司董事会共召开9次会议，共审议通过47项议案。具体如下：
序号召开时间会议名称通过的议案《关于作废部分已授予尚未归属的2020年第二期限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未行权的2021年股票
2023年2月第二届董事会第增值权的议案》
18日二十五次会议《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年股票增值权激励计划授予第一个行权期符合行权条件的议案》2023年2月第二届董事会第《关于微芯新域与祐和医药签署独家许可协议的
27日二十六次会议议案》
《关于的议案》
《关于的议案》《关于和的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》
2023年4月第二届董事会第
3《关于的议案》
20日二十七次会议
《关于的议案》《关于的议案》
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
31深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
《关于公司2023年度董事、监事薪酬的议案》
《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》《关于公司及子公司向商业银行申请授信额度并提供担保的议案》
《关于续聘2023年度审计机构的议案》
《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
《关于公司2023年第一季度报告的议案》
2023年4月第二届董事会第4《关于调整使用自有资金进行现金管理额度和期
27日二十八次会议限的议案》《关于成都微芯新域生物技术有限公司引入外部投资者的议案》《关于成都微芯新域生物技术有限公司实施股权
2023年6月第二届董事会第激励暨关联交易的议案》
59日二十九次会议《关于公司在成都、广州、南京、合肥注册分公司的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》2023年8月第二届董事会第《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
6
1日三十次会议案》
《关于公司2023半年度报告的议案》
2023年8月第二届董事会第7《关于公司2023年半年度募集资金存放和使用
11日三十一次会议情况的专项报告的议案》
2023年10第二届董事会第《关于公司2023年第三季度报告的议案》
8月30日三十二次会议《关于在福州注册分公司的议案》《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
9月27日三十三次会议《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》
32深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司历次董事会会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法
律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。
2023年，董事会各专门委员会共召开9次会议，其中5次审计委员会会议，2
次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议1次战略委员会会议。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》履行职责，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策。
（三）信息披露及透明度
公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。
（四）内幕信息知情人管理
公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并按照相关要求，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记。
（五）2024年度董事会工作计划
2024年，董事会工作重点如下:
1.丰富创新药研发管线
新药临床试验申请方面：多靶点激酶抑制剂CS231295和HBV核衣壳蛋白抑制
剂CS12088目前已经完成大部分临床前研究，预计于2024年第四季度提交IND申请。
临床前研究方面：目前有多个项目的先导分子处于优化的最后阶段，基于现
33深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
有的研究进展，2024年计划推进至少2个项目候选分子进入临床前评价阶段，涉及的治疗领域包括肿瘤和纤维化疾病。
早期项目研发方面：报告期内，公司根据内部进展、外部竞争环境和市场反馈梳理和优化了在研早期项目，2024年将治疗领域重点集中在肿瘤和代谢性疾病，同时保持对自身免疫性疾病和神经退行性疾病的持续关注。在小分子方向，目前有约10个项目正在化合物的早期发现或结构优化过程中，同时会根据领域研究和项目进展情况进行项目的动态评估，终止、暂停部分项目或启动新的项目。
在大分子方面，将和微芯新域合作开展ADC药物相关的早期研发工作。
2.加快推进境内外临床试验进展
国内临床试验方面：重点完成西奥罗尼单药用于治疗2线后小细胞肺癌的三
期临床试验的新药上市申请的递交，通过国家核查中心的核查工作，推进西奥罗尼联合紫杉醇周疗治疗晚期卵巢癌三期的入组和日常监查，完成西格列他钠非酒精性脂肪性肝炎二期、西达本胺联合PD-1一线治疗非小细胞肺癌二期的数据清理
和结果报告，推进CS23546和CS32582一期的开展。同时积极审视既往研究的数据，积极推进西达本胺、西奥罗尼、西格列他钠的持续临床开发，完成相关适应症的IND递交。 将继续提升系统化标准化操作的细节，确保临床试验开展的科学性和高质量。
国际临床试验方面：西奥罗尼治疗小细胞肺癌临床试验的12个临床研究中心
都已经启动，目前正在积极寻找筛选和招募临床试验病人，并将按计划完成剂量递增爬坡阶段65 mg (Cohort three) 剂量组和75 mg (Cohort four) 剂量组。
根据FDA的要求和西奥罗尼治疗小细胞肺癌临床试验的规划，剂量递增爬坡阶段的试验完成后，将进行中期分析和总结，对剂量扩展（II期）阶段的试验方案进行相应的修改。在剂量扩展（II期）阶段的临床试验开始前和FDA开展正式的咨询讨论会（End of Phase I Meeting），争得FDA同意开始II期阶段的临床试验。
胰腺癌是西奥罗尼重要治疗指证之一。正在探讨是否或者通过何种方式把胰腺癌纳入西奥罗尼治疗小细胞肺癌的临床试验中。西奥罗尼未来的III期临床试验将会是全球多中心MRCT临床试验，目前正在探讨研究相关需要的准备工作。
3.提升产品商业化能力
2024年，在继续保持公司产品专业化学术推广的基础上，公司将不断强化市
34深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
场准入工作，持续提升重点产品覆盖和市场占有率。西达本胺片销售方面：重点将终端市场下沉，将一级经销商直接延伸至地、市、县，同时减少二级经销商调拨及零售端销售，实现市场扁平化。西格列他钠片销售方面：目前，一级经销商能够覆盖所有现有市场，在以价换量阶段，公司将重点管控市场价格，对零售终端（含B2B模式）出入库流通监管码的扫码工作进行监督，做好药品追溯，坚决杜绝出现低价、乱价销售。
4.持续加强人才队伍建设
2024年，公司将持续关注管理和专业能力提升：优化管理和专业晋升标准，
以终为始引导员工不断追求卓越，支持、鼓励员工通过学习实现个人的职业成长和发展；基于不同层级能力模型持续匹配多样化学习发展项目，从业务需求、实际管理工作场景为切入点匹配针对性管理项目或解决方案；面向专业技术人员建
设微芯专业课程体系，为员工专业技能提升提供有力保障；启动敬业项目，倾听员工心声，开展管理改善，增进团队凝聚力、向心力，持续发扬公司“正直诚信、平等互尊、高效协作、追求卓越、科学创新、患者获益”的企业文化。
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2024年4月19日
35深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
附件2：
深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件
和《深圳微芯生物科技股份有限公司章程》《深圳微芯生物科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定及要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职
责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会在2023年度的主要工作报告如下：
一、会议参与情况
报告期内，监事会共召开了7次会议，共审议通过19项议案。具体如下：
序号召开时间会议名称通过的议案《关于作废部分已授予尚未归属的2020年第二期限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未行权的2021年股票增
2023年2月第二届监事会第值权的议案》
18日十六次会议《关于2020年限制性股票激励计划授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年限制性股票激励计划授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2021年股票增值权激励计划授予第一个行权期符合行权条件的议案》
2023年4月第二届监事会第《关于的议案》
220日十七次会议《关于和的议案》
《关于的议案》
《关于的议案》《关于的议案》
《关于及其摘要的议案》
《关于公司2023年第一季度报告的议案》
2023年4月第二届监事会第3《关于调整使用自有资金进行现金管理额度和期
27日十八次会议限的议案》2023年6月第二届监事会第《关于成都微芯新域生物技术有限公司实施股权
4
9日十九次会议激励暨关联交易的议案》2023年8月第二届监事会第《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
5
1日二十次会议案》
《关于公司2023半年度报告的议案》
2023年8月第二届监事会第6《关于公司2023年半年度募集资金存放和使用情
11日二十一次会议况的专项报告的议案》
2023年10第二届监事会第
7《关于公司2023第三季度报告的议案》
月30日二十二次会议
二、2023年度有关事项的监督检查情况报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，监事会按照《公司法》《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务状况、关联交易、募集资金、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，尽力督促公司的规范运作。
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
37深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
报告期内，监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实、准确。监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司控股股东及其他关联方占用资金情况
2023年内公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。
（四）公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）对内部控制评价的意见
监事会认为，公司已经建立了全方位的内部控制制度体系并开始实施。
（六）公司对外投资情况
报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。
三、监事会2024年工作计划2024年，监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照有关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化，加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监督，继续定期、不定期地对公司董事、高级管理人员履职情况进行检查，督促董事、总经理及其他高级管理人员认真履行职责。在新的一年里，监事会将进一步促进
38深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续发展。
深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年4月19日
39深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
附件3：
深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度财务决算报告
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了毕马威华振审字第2403834号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了后附的深圳微芯生物科技股份有限公司（以下简称“深圳微芯公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则（以下简称“企业会计准则”）的规定编制，公允反映了深圳微芯公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年主要会计数据2023年2022年同期增减2021年(%)
营业收入523710192.86529939477.47-1.18430449990.57扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
517573647.04526433332.88-1.68430187662.63
商业实质的收入后的营业收入归属于上市公司股东
88838537.3617484806.82408.0921958284.55
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益-217498860.226523836.53-3433.91-3906539.08的净利润经营活动产生的现金
-157273634.3543296265.45-463.25124783166.51流量净额本期末比上
2023年末2022年末年同期末增2021年末减（%）
归属于上市公司股东1709895871.951515466737.9512.831417613558.22
40深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
的净资产
总资产3203249429.122895799412.9510.621894406023.56
（二）主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2023年2022年2021年(%)
基本每股收益（元／股）0.21760.0430406.050.0537
稀释每股收益（元／股）0.21760.0430406.050.0536扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.53280.0160-3430.00-0.0096益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）5.471.194.281.50扣除非经常性损益后的加权平均净
-13.400.44-13.84-0.27
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%）77.3054.3322.9754.44
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2023年末，公司总资产为3203249429.12元，较年初增长10.62%其中：
流动资产为1130086854.54元，较年初下降4.56%；非流动资产为
2073162574.58元，较年初增长21.12%。
总资产中，货币性资产占比33.50%，存货占比1.47%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2023年末，公司总负债为1493353557.17元，较年初上升13.12%。其中：
流动负债为390805456.29元，较年初下降27.70%，主要系本年失去新域控制权，2022年末新域回购义务确认的其他应付款本年不再确认所致；非流动负债为1102548100.88元，较年初增加41.43%。主要系2023年度长期借款增加所致。公司资产负债率46.62%。
3、所有者权益
2023年末，归属于母公司所有者权益为1709895871.95元，较年初增加
12.83%。主要系公司报告期归属于母公司股东的净利润增加所致。
4、运营效率2023年度，应收票据及应收账款平均周转天数为124天（2022年度为92天），回款情况良好，客户基本都能按照信用期限准时回款。
5、经营成果状况
2023年，受益于业务稳定发展，公司实现营业收入523710192.86元，同
41深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
比下降1.18%，营业利润97071775.70元，同比增长507.70%，利润总额
97018888.54元，同比增长540.09%；实现归属于母公司所有者的净利润
88838537.36元，同比增长408.09%。实现归属于母公司所有者扣除非经常性
损益的净利润-217498860.22元，同比下降3433.91%。
营业收入较上年同期下降 1.18%，主要系公司在美国 HUYA 特许权里程碑收益上同比减少所致；营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别较
上年同期增长507.70%、540.09%和408.09%，主要系2023公司未再对微芯新域实施控制后，微芯新域不再纳入公司合并报表范围，按剩余股份按公允价值计算确认的投资收益所致。归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降3433.91%，主要系公司对新域剩余股份按公允价值计算确认的投资收益属于非经常性损益以及对创新药的早期研究与临床开发方面保持持续的较高投入所致。
6、现金流量状况
2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-157273634.35元，较上
年下降463.25%，本期西达本胺、西格列他钠产品销售客户回款良好，经营活动产生的现金流量净额下降主要系公司人工薪酬支出以及研发费用增加所致；投资
活动产生的现金流量净额为-375005785.44元，同比增加52.22%，主要系报告期理财产品到期赎回同比增加较大所致；筹资活动产生的现金流量净额为
382617403.97元，同比减少55.58%，主要系上年度报告期公司发行可转换债
券增加募集资金5亿元所致。
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2024年4月19日
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附件4：
深圳微芯生物科技股份有限公司2024年度财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告以公司2023年度经审计的经营业绩为基础，根据2024年度公司战略发展规划，以及年度目标和经营计划，同时结合公司已实施股权激励的考核指标，海外许可收益等情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照公司合并报表口径编制2024年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。
三、预算编报范围本预算与2024年决算报表合并范围一致。
四、预算编制原则
本公司预算编制将收入、成本、费用、投资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。
五、预算编制基本假设
(一)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
(二)公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
(三)公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
(四)公司各项经营计划及工作能够顺利执行；
(五)公司生产经营业务涉及的税收政策及外币汇率在正常范围内波动。
(六)无其他不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
六、2024年度财务预算
根据公司2023年财务决算情况以及已实行股权激励的考核指标，力争公司
2024年可实现营业收入快速增长。
七、确保预算完成的主要措施
(七)加强公司内控管理，加强绩效考核目标导向，提升公司整体管理效率；
(八)积极把握市场机遇，加大创新药的学术推广力度，进一步开拓市场，提高市
43深圳微芯生物科技股份有限公司2023年度股东大会会议资料
场占有率；
(九)强化人才培养力度，强化企业价值观和企业文化建议；
(十)规范全面预算管理，有效实现公司的经营目标。
八、特别提示
特别提示:上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
深圳微芯生物科技股份有限公司
2024年4月19日
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