岩山科技:关联交易的进展公告

证券代码：002195证券简称：岩山科技公告编号：2024-002
上海岩山科技股份有限公司
关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召开了第八届董事会第八次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的议案》，该议案已经
2023年9月19日公司2023年第二次临时股东大会审议通过。主要内容包括：
1、上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司（以下简称“瑞丰智能科技”，系 Nullmax (Cayman) Limited 的 B 轮投资领投方。瑞丰智能科技有权指定其为本次交易而设立的特殊目的公司作为本次交易的投资主体，履行各协议项下的权利与义务）拟按人民币19.8亿元的投前总估值、以自有资金人民币 6.75 亿元或等值美元的总金额对 Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“Nullmax(Cayman)”或“纽劢科技”）进行增资，认购 Nullmax (Cayman)合计 36199565 股 B 轮优先股，占增资后 Nullmax (Cayman) 26.12%的股权；
Da Vinci Auto Co. Limited 拟以 5000 万元境外债权按照 B 轮领投方同等价格转股，股份数为 2681449 股；Stonehill Technology Limited 拟出资 5250 万元以 B 轮领投方同等价格认购 Nullmax (Cayman) B 轮优先股，股份数为
2815522股（以下简称“本次增资事项”）；
2、瑞丰智能科技拟按人民币18.8亿元的转让前总估值、以自有资金合计人
民币 320991616 元或等值美元受让 Xu Lei Holding Limited、Song Xin Yu
Holding Limited、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、FutureX ICT
Opportunity Fund II LP、Thousand Rivers Investments Limited、Acadia CapitalManagement Limited 等股东合计持有的 Nullmax (Cayman)13.08%的股权（以
1下简称“本次收购部分股权事项”）；
3、Stonehill Technology Limited、Yanheng Limited 拟将其分别持有的 8%及3%（合计11%）的表决权委托由瑞丰智能科技代理行使（以下简称“表决权委托事项”）；
4、Nullmax (Cayman)董事会共 7 名董事，其中瑞丰智能科技将向 Nullmax
(Cayman)委派 2 名董事，Stonehill Technology Limited 向 Nullmax (Cayman)委派 2 名董事（Stonehill 应促使该等董事与瑞丰智能科技委派董事保持一致行动，除非上市公司的控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）或其关联方丧失对上市公司的控制权）（以下简称“董事委派事项”）。
详见公司于2023年8月31日、2023年9月20日在巨潮资讯网披露的
《关于拟增资并收购 Nullmax (Cayman) Limited 部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）、《半年报董事会决议公告》（公告编号：2023-039）、
《半年报监事会决议公告》（公告编号：2023-040）、《2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-053）。
二、本次交易的进展情况
1、2024年4月1日，瑞丰智能科技已通过其设立的特殊目的全资子公司
Ruifeng (BVI) Co. Ltd（以下简称“瑞丰 BVI”）向 Nullmax (Cayman)增资 6.75亿元，认购Nullmax (Cayman)合计 36199565股B轮优先股，占增资后Nullmax
(Cayman)26.12%的股权；Da Vinci Auto Co. Limited 已以 5000 万元境外债权
按照 B 轮领投方同等价格转股，股份数为 2681449 股（占比 1.93%）；StonehillTechnology Limited 已出资 5250 万元以 B 轮领投方同等价格认购 Nullmax
(Cayman) B 轮优先股 2815522 股（占比 2.03%）。本次增资事项已完成。
在此之前，中国（上海）自由贸易试验区发展改革委员会已审核通过本次增资及收购部分 Nullmax (Cayman)股权事项，并颁发了《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境备[2023]159号）；上海市浦东新区商务委员会（以下简称“浦东新区商委”）已审核通过本次增资事项，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100202400193 号）；国家外汇管理局上海市分局审核通过本次增资事项。
22、根据 2023 年 8 月 29 日签署的表决权委托事项的约定，StonehillTechnology Limited、Yanheng Limited 已分别将其所持有的 8%及 3%（合计
11%）股权的表决权委托由瑞丰 BVI 代理行使。因此，截至目前瑞丰 BVI 合计持
有的 Nullmax (Cayman)表决权为 37.12%；
3、截至目前 Nullmax (Cayman)董事会共 7 名董事，其中瑞丰 BVI 已向
Nullmax (Cayman)委派 2 名董事，Stonehill Technology Limited 已向 Nullmax
(Cayman)委派 2 名董事，Stonehill Technology Limited 已促使该等董事与瑞丰
BVI 委派董事保持一致行动，因此瑞丰 BVI 在 Nullmax (Cayman)董事会的表决权已超半数；
4、2024 年 4 月 1 日，Nullmax (Cayman)创始股东徐雷、宋新雨已分别书面承诺，在瑞丰 BVI 作为 Nullmax (Cayman)单一第一大股东期间，其充分认可并尊重瑞丰 BVI 对 Nullmax (Cayman)的控制权，不会对瑞丰 BVI 在 Nullmax
(Cayman)的控制权提出任何形式的异议，不会以任何形式谋求对 Nullmax
(Cayman)的实际控制权。
5、截至目前，本次收购部分股权事项尚需获得浦东新区商委、国家外汇管
理局上海市分局等主管部门的企业境外投资备案登记程序（以下简称“ODI”）审核通过。
三、本次交易尚需履行的程序
本次增资事项、表决权委托事项、委派董事事项已全部完成。本次收购部分股权事项尚需获得浦东新区商委、国家外汇管理局上海市分局等主管部门的 ODI
审核通过，因此本次收购部分股权事项能否完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件1、中国（上海）自由贸易试验区发展改革委员会《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境备[2023]159号）；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202400193号）；
33、国家外汇管理局上海市分局业务登记凭证；
4、Nullmax (Cayman)创始股东徐雷、宋新雨出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；
5、持股证明。
特此公告。
上海岩山科技股份有限公司董事会
2024年4月2日
4