金健米业:金健米业关于全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司签订《省级储备油定向轮换合同》暨关联交易的公告

证券代码：600127证券简称：金健米业编号：临2024-17号
金健米业股份有限公司
关于全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司签订
《省级储备油定向轮换合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●金健米业股份有限公司下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司拟与关联方湖南嘉合晟贸易有限公司开展储备油轮换业务的定向包干合作，并就该事项签订《省级储备油定向轮换合同》。
●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，一是公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的4616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1292.62万元。三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1656万元。四是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地、开展品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易需提交公司股东大会审议，由于协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、关联交易概述
根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行1湖南省分行《关于下达2024年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调〔2024〕19号）及相关文件要求，公司全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司（以下简称“金健储备粮公司”）在执行2024年度储备油轮
换任务时，拟在2024年5月至2024年8月期间内，将在库的8000吨
2022年产菜籽油（三级）销售（轮出）给关联方湖南嘉合晟贸易有限公司（以下简称“湖南嘉合晟公司”）；在2024年5月至2024年12月期间内（且架空期不超过4个月，最低库存不低于70%），向关联方湖南嘉合晟公司采购（轮入）8000吨2024年产菜籽油（三级）。
本次交易的轮出和轮入数量均为8000吨，轮出和轮入的交易单价均按照库贷价9900元/吨（含税）执行，即轮出销售的交易金额和轮入采购的销售金额均为79200000元（含税）。另湖南嘉合晟公司负责本次储备油轮换业务的包进包出工作，结合油脂的市场价格行情，金健储备粮公司将按200元/吨给予湖南嘉合晟公司轮出销售折扣。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）
等相关文件的规定，该事项构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，一是公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有
限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。二是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于
2023年7月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务，将收购轮入的
4616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金
额不超过1292.62万元。三是公司子公司湖南金健储备粮管理有限公司于2023年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务，将收购轮入的6000吨中晚籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司，涉及金额不超过1656万元。四是公司子公司湖南金健营销有限公司与关联方韶山银田粮食产业有限公司签订《韶山银田粮食产业园租赁协议》，租赁关联方位于韶山市银田镇银田村陈家组的粮食产业园区及园区内的
房屋建筑物等资产，用于打造公司红色品牌及文化宣传推广基地，开展
2品牌宣传推广，租赁费用为120万元/年，租赁期限为自租赁协议签订之日起3年。上述事项已经公司分别于2023年4月13日、2023年7月18日、2023年8月16日、2023年10月30日、2024年3月28日召
开的第九届董事会第九次会议、第九届董事会第十二次会议、2023年第
二次临时股东大会、第九届董事会第十五次会议、第九届董事会第十八次会议暨2023年年度董事会会议审议通过。具体内容详见公司分别于
2023年4月14日、2023年7月19日、2023年8月17日、2023年10月31日、2024年3月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临 2023-36 号、临 2023-55 号、临
2023-60号、临2023-70号、临2024-14号的公告。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍湖南嘉合晟公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方情形。
（二）关联方情况介绍
1.关联方的基本情况
公司名称：湖南嘉合晟贸易有限公司
统一社会信用代码：91430105MA4L1WYD9D
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元
法定代表人：苏臻【注】
住所：长沙市开福区青竹湖街道芙蓉北路1119号交易大楼101
经营范围：食品、淀粉及淀粉制品、农产品、棉花、水泥、矿产品、焦炭、煤炭及制品、水泥制品、纸浆的销售；燃料油销售（不含危险及监控化学品）；米、面制品及食用油、肉制品、冷冻肉、蛋类、水产品、
生鲜家禽、谷物副产品、谷物、豆及薯类、畜牧渔业饲料、棉、麻、牲
畜、油料作物、糖料作物、纺织品、针织品及原料、金属及金属矿、建
材、化工产品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；农产品收购；
3粮食收购；食用植物油加工；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
【注】：湖南嘉合晟贸易有限公司变更法定代表人的工商手续尚在进行中，暂未完成。公司董事长苏臻先生实质上已未在湖南嘉合晟贸易有限公司担任董事长一职，也未履行相应职责和义务。
2.关联方的财务情况
截至2023年12月31日（经审计），湖南嘉合晟公司总资产为34619.98万元，总负债为28535.72万元，净资产为6084.26万元，
2023年1-12月营业收入为318944.53万元，净利润为46.81万元。
截至2024年3月31日（未经审计），湖南嘉合晟公司总资产为53637.62万元，总负债为47555.95万元，净资产为6081.67万元，
2024年1-3月的营业收入为38838.07万元，净利润为-2.60万元。
三、关联交易标的基本情况
根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2024年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调〔2024〕19号）及相关文件要求，金健储备粮公司需对临澧合口库区
0Y1（1003.32吨）、0Y2（1013.90 吨）、0Y3（1001.15 吨）、0Y4（1008.18
吨）、0Y5（960.66 吨）、0Y6（1005.20 吨）、0Y7（1015.09 吨）、0Y8
（992.50吨），合计共8000吨储备油执行轮换业务。具体包括：
1.储备油的轮出销售：金健储备粮公司将储存在临澧合口库区油罐
内的8000吨2022年产菜籽油（三级）轮出销售，其质量标准以湖南省粮油产品质量监测中心出具的出库检验报告为准。
2.储备油的轮入采购：金健储备粮公司将采购轮入8000吨2024年产菜籽油（三级），入库质量标准须达到国家菜籽油质量标准（GB/T1536-2021）三级以上（含三级），且轮入的菜籽油符合国家规定的食品
安全标准要求，储存品质指标应为宜存标准。最终菜籽油质量验收以湖南省粮油产品质量监测中心出具的入库检测结果为准。
本次金健储备粮公司与关联方湖南嘉合晟公司开展定向包干合作
的交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发文件结合市场行情确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利
4益的行为。
四、关联交易的主要内容和履约安排金健储备粮公司拟与湖南嘉合晟公司签订《省级储备油定向轮换合同》，合同主要内容如下：
（一）轮换出库
1.出库品种：2022年产菜籽油（三级）。
2.储存地点：金健储备粮公司公司临澧合口库区0Y1（1003.32吨）、
0Y2（1013.90 吨）、0Y3（1001.15 吨）、0Y4（1008.18吨）、0Y5（960.66
吨）、0Y6（1005.20吨）、0Y7（1015.09 吨）、0Y8（992.50吨）。
3.出库质量标准：以湖南省粮油产品质量监测中心出具的出库检验报告为准，属于保管二年期内的菜籽油正常质量变化（参照国家储备粮相关标准执行）湖南嘉合晟公司不得提出异议；双方对检验结果发生争议的，由具备国家质检资质的检验机构（湖南省粮油产品质量监测中心）进行复验（复验结果为最终结果），发生的费用由过错方承担。
4.出库数量：8000吨。
5.出库计量：以金健储备粮公司电子地磅为准，金健储备粮公司须
提供合格有效的地磅检测报告。
6.出库期限：自2024年5月至2024年8月。
7.粮油权属：粮油出库前，粮油权属于湖南省人民政府。
（二）出库价格、付款
1.出库价格及总价款：9900元/吨（按库贷价执行，含税），总金
额￥79200000元（含税，大写：柒仟玖佰贰拾万元整）。
2.付款方式：先款后货，凭湖南嘉合晟公司付款金额对应的提货数量出库。
3.交货方式和地点：金健储备粮公司以散装车板方式交货，交货地
点为临澧合口库区，交货后运输费用由湖南嘉合晟公司负责。
4.出库发票：金健储备粮公司对出库菜籽油提供正规增值税发票。
（三）轮换入库
1.入库品种：2024年产菜籽油（三级）。
2.储存地点：金健储备粮公司公司临澧合口库区0Y1（1003.32吨）、
50Y2（1013.90 吨）、0Y3（1001.15 吨）、0Y4（1008.18吨）、0Y5（960.66
吨）、0Y6（1005.20吨）、0Y7（1015.09 吨）、0Y8（992.50吨）。
3.入库质量标准：菜籽油交付质量须达到国家菜籽油质量标准（GB/T 1536-2021）三级以上（含三级），且轮入的菜籽油符合国家规定的食品安全标准要求，储存品质指标应为宜存标准。入库时金健储备粮公司进行质量检测把关，双方对菜籽油质量共同管控。最终菜籽油质量验收以湖南省粮油产品质量监测中心出具的入库检测结果为准。
4.入库数量：8000吨。
5.计量：以金健储备粮公司电子地磅为准。金健储备粮公司须提供
合格有效的地磅检测报告。
6.入库期限：自2024年5月至2024年12月，但不能超过4个月架空期，且确保不低于70%的最低库存要求。
（四）入库价格、付款
1.入库价格及总价款：9900元/吨（按库贷价执行，含税），总金
额￥79200000元（含税，大写：柒仟玖佰贰拾万元整）。
2.付款方式：先款后货，凭湖南嘉合晟公司每批次发货数量对应的
金额分批次支付货款。
3.交货方式和地点：湖南嘉合晟公司送货到甲方临澧合口库区，散
装车板方式交货。
4.入库发票：湖南嘉合晟公司对入库菜籽油提供正规增值税发票。
（五）其他约定
1.湖南嘉合晟公司负责包出包进轮换，根据市场价格行情，金健储
备粮公司按200元/吨给予销售折扣。
2.本合同为双方定向轮换合作合同，具体实施时双方需依据本合同
分别签定购销合同。
（六）违约责任
1.金健储备粮公司违约责任：如金健储备粮公司未按本合同的约定
时间安排菜籽油出入库，湖南嘉合晟公司有权要求金健储备粮公司及时安排出入库，继续履行合同，但因国家政策或地方储备粮政策调整等不可抗力原因除外。若因储备粮政策变动、国家宏观调控等原因（服从国家调控大局，确保国家需要调得动，用得上）导致合同不能执行的，双
6方均须无条件终止本合同。
2.湖南嘉合晟公司违约责任，包括但不限于以下情形。
2.1.湖南嘉合晟公司组织不力等原因，导致金健储备粮公司实际购
销数量小于本合同约定数量，金健储备粮公司将自行组织购销，所造成的损失由湖南嘉合晟公司承担。
2.2.因湖南嘉合晟公司原因逾期出入库或逾期付款的，在不违反国
家轮空期政策和金健储备粮公司整体出入库计划的前提下，经双方协商，金健储备粮公司同意后可延期不超过10日（不可抗力除外），且湖南嘉合晟公司未履约部分菜籽油按每天0.5元/吨的标准向金健储备粮公司支付延期保管费用。
2.3.如超过10日（不可抗力除外）湖南嘉合晟公司仍有部分或全
部菜籽油未完成出入库，则金健储备粮公司有权单方面部分或全部解除合同，金健储备粮公司可以对未出入库的菜籽油通过湖南省粮食中心批发市场挂拍销售或采购，因此形成的菜籽油价差和相关费用由湖南嘉合晟公司承担。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易是根据地方政府有关部门对储备粮油管理的要求，公平合理地进行，能优化公司政策性储备业务工作效率、确保储备粮油质量达标。
本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。
六、关联交易应当履行的审批程序
1.董事会审议情况
本次关联交易已经公司于2024年4月8日召开的第九届董事会第
十九次会议审议通过。关联董事苏臻先生对本次关联交易回避表决，董事李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。
72.独立董事专门会议审议情况及发表独立意见情况
本次关联交易已经独立董事2024年第三次专门会议审议，获得公司独立董事全票通过，并一致同意提交公司第九届董事会第十九次会议审议。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易是基于公司优化政策性储备业务工作效率、保障工作质量的需要，质量标准、交割方式等严格执行湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、
中国农业发展银行湖南省分行联合下发的湘粮调〔2024〕19号文件规定执行，交易定价公允，有明确的参考标准，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司在决策程序上客观、公允、合规，符合法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易。
3.根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交2023年年度股东大会审议，且关联股东需回避表决。
七、备查文件
1.金健米业股份有限公司第九届董事会独立董事2024年第三次专
门会议决议；
2.金健米业股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；
3.金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
2024年4月8日
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