三房巷:华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导年度报告书

华兴证券有限公司
关于江苏三房巷聚材股份有限公司
2023年持续督导年度报告书
保荐机构名称：华兴证券有限公司被保荐公司简称：三房巷
保荐代表人姓名：刘潇潇联系电话：021-60156666
保荐代表人姓名：肖楚男联系电话：021-60156666经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号）核准，江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”、“公司”或“发行人”）于2023年1月6日公开发行了250万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币248747.74万元，上述募集资金已于2023年1月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次可转换公司债券募集资金的实收情况进行审验，并出具了大华验字[2023]000006号《验资报告》。本次公开发行的可转换公司债券于2023年2月7日上市。
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为三房巷公开发行可转换公司债券的保荐机构，对三房巷进行持续督导。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对三房巷2023年度的持续督导工作出具本持续督导工作报告。
一、持续督导工作情况序号工作内容完成持续督导情况建立健全并有效执行持续督导工作制保荐机构已建立健全并有效执行了持
1度，并针对具体的持续督导工作制定相续督导制度，已根据公司的具体情况应的工作计划。制定了相应的工作计划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导保荐机构已与上市公司签署保荐协
2工作开始前，与上市公司或相关当事人议，该协议已明确双方在持续督导期
签署持续督导协议，明确双方在持续督间的权利义务。
1序号工作内容完成持续督导情况
导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
保荐机构通过日常沟通、定期或不定
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽
3期回访、现场检查等方式，对公司开展
职调查等方式开展持续督导工作。
了持续督导工作。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于经核查，公司未发生须按有关规定公
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披露前向上海证券交易所报告，经上海开发表声明的违法违规事项。
证券交易所审核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内经核查，在2023年度持续督导期间，
5向上海证券交易所报告，报告内容包括公司及相关当事人未出现违法违规、上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等情况。
违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管
理人员遵守法律、法规、部门规章和上经核查，在2023年度持续督导期间，
6海证券交易所发布的业务规则及其他规公司及相关当事人未出现违反相关法
范性文件，并切实履行其所做出的各项律法规或不履行承诺的情况。
承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司
治理制度，包括但不限于股东大会、董经核查，公司治理制度健全，并得到有
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事会、监事会议事规则以及董事、监事效执行。
和高级管理人员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会经核查，公司已建立完善的内控制度计核算制度和内部审计制度，以及关联
8体系，该等内控制度符合相关法规要
交易、对外担保、对外投资、衍生品交求并得到了有效执行。
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。
督导公司建立健全并有效执行信息披露保荐机构督促公司严格执行《上市公制度，审阅信息披露文件及其他相关文司信息披露管理办法》，审阅信息披露
9件并有充分理由确信上市公司向上海证文件及其他相关文件，详见“二、信息券交易所提交的文件不存在虚假记载、披露审阅情况”。
误导性陈述或重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证
10监会、上海证券交易所提交的其他文件详见“二、信息披露审阅情况”。
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补
2序号工作内容完成持续督导情况充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的
11审阅工作，对存在问题的信息披露文件详见“二、信息披露审阅情况”。
应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国
证监会行政处罚、上海证券交易所纪律经核查，2023年持续督导期间，上市
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处分或者被上海证券交易所出具监管关公司及相关主体未出现该等事项。
注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控经核查，2023年持续督导期间，公司制人等履行承诺的情况，上市公司及控
13及控股股东、实际控制人未发生违背
股股东、实际控制人等未履行承诺事项承诺事项。
的，及时向上海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事经核查，2023年持续督导期间，公司
14项或与披露的信息与事实不符的，应及
未出现该等事项。
时督促上市公司如实披露或予以澄清；
上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。
本持续督导期间，三房巷2023年度存在预计营业利润比上年同期下滑50%
发现以下情形之一的，保荐机构应督促以上的情形。保荐机构督促公司发布上市公司做出说明并限期改正，同时向了《2023年半年度业绩预告》《关于上海证券交易所报告：
召开2023年半年度业绩说明会的公
（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规告》《关于召开2023年第三季度业绩则》等上海证券交易所业务规则；（二）说明会的公告》《2023年年度业绩预中介机构及其签名人员出具的专业意见告》，并公告了《华兴证券有限公司关
15可能存在虚假记载、误导性陈述或重大于江苏三房巷聚材股份有限公司2023遗漏等违法违规情形或其他不当情形；年持续督导工作现场检查报告》《华兴（三）上市公司出现《证券发行上市保证券有限公司关于江苏三房巷聚材股荐业务管理办法》第七十一条、第七十份有限公司2023年度业绩预告之专二条规定的情形；（四）上市公司不配合项现场检查报告》。
保荐人持续督导工作；（五）上海证券交详见“三、公司是否存在《证券发行上易所或保荐人认为需要报告的其他情市保荐业务管理办法》及上海证券交形。
易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。
3序号工作内容完成持续督导情况
制定对上市公司的现场检查工作计划，保荐机构已经制定现场检查工作计
16明确现场检查工作要求，确保现场检查划，并开展了现场检查的相关工作。
工作质量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证本持续督导期内，公司存在预计营业券交易所要求的期限内，对上市公司进利润比上年同期下降50%以上的情行专项现场检查：（一）存在重大财务造形，保荐机构已对公司进行了现场检假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及查，并出具了现场检查报告。后续将结其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在合公司经审计的2023年年度财务数
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重大违规担保；（四）控股股东、实际控据情况，并根据相关规则的要求于后制人及其关联人、董事、监事或者高级续进行针对性核查。
管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）经核查，除上述情况外，截至本报告签资金往来或者现金流存在重大异常；署日，上市公司未出现其他需要现场
（六）上海证券交易所或者保荐机构认检查的事项。
为应当进行现场核查的其他事项。
督导公司募集资金的使用，关注募集资金使用与公司公开披露用途是否一
募集资金的专户存储、投资项目的实施致，对募集资金存放和使用进行了专
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等承诺事项项核查，并出具了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，保荐机构对三房巷2023年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。
保荐机构认为，三房巷按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项根据三房巷2024年1月31日公告的《江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度业绩预告》，2023年，受行业因素和市场环境影响，公司主要产品加工差缩小，预计营业利润出现亏损。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
4《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第11号——持续督导》的相关规定，若上市公司向不特定对象公开发行证券
并上市当年营业利润比上年同期下降50%以上，保荐机构需向上海证券交易所报告；同时，保荐机构需要对“本所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项”进行专项现场核查，现场检査报告需要报送上海证券交易所备案。
针对上述业绩预告事项，保荐机构已于2024年1月29日至2024年1月
31日对公司进行了专项现场检查，并已向上海证券交易所报告，出具并公告了《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度业绩预告之专项现场检查报告》。保荐机构将结合公司经审计的2023年年度财务数据情况，并根据相关规则的要求于后续进行针对性核查。
除上述情况外，在本次持续督导阶段中，公司不存在其他按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）5（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘潇潇肖楚男
保荐机构：华兴证券有限公司年月日