远光软件:2023年年度独立董事述职报告（赵桂林）

远光软件股份有限公司
独立董事2023年年度述职报告
经远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年6月6日召开的2023
年第二次临时股东大会、2023年9月22日召开的2023年第三次临时股东大会
审议通过，本人担任公司第七届董事会独立董事，并连任第八届董事会独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，作
为公司的独立董事，现将本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人赵桂林，中国国籍，1964年生，中共党员，工学硕士、会计学硕士，中国注册会计师，香港注册会计师、澳大利亚资深注册会计师，具有20余年公司财务管理、经营管理和资本运作经验。现任公司独立董事，还担任禹州市百汇百商贸有限公司执行董事、总经理，北京中普惠会计师事务所有限公司工作人员。
本人已向公司出具《关于独立董事独立性的自查情况报告》，报告期内，本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1.出席股东大会及董事会情况
报告期内，本人任职期间积极参加公司召开的所有董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，在会议召开之前，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的规定；议案内容是否真
实、准确、完整；是否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议，并主动与管理层沟通，获取作出准确决策所需要的信息，独立、客观、审慎地作出判断，在此基础上行使自己的表决权。在会议召开的过程中，本人认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，对审议的全部议案投了赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
报告期内，本人任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席股东大会、董事会的具体情况如下：
出席董事会会议情况出席股东大会会议情况独立董事任职期间报告实际出委托出席缺席次数任职期间报告实际出席姓名期内会议次数席次数次数期内会议次数次数赵桂林770022
2.出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）薪酬与考核委员会
报告期内，本人任职期间第八届董事会薪酬与考核委员会共计召开1次会议，本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会委员参加了上述会议，审议了《关于2021年股票期权激励计划特殊情形的认定及处理方式的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（2）提名委员会
报告期内，本人任职期间第八届董事会提名委员会共计召开2次会议，本人作为第八届董事会提名委员会委员参加了上述全部会议，审议了《关于提名高级管理人员的议案》《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》，没有委托他人出席和缺席情况，切实履行了提名委员会委员的职责。
（3）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司2023年度制定了独立董事专门会议机制。报告期内共召开1次独立董事专门会议，本人参加了此次会议，审议了《关于对2024年度日常关联交易金额进行预计的议案》。
3.与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人任职期间与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，并对应收账款管理和内部审计流程提出管理建议。
4.维护投资者合法权益情况
报告期内，本人任职期间严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在审议相关议案时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
报告期内，本人任职期间参加“投资者走进上市公司——远光软件”主题投教活动，解答投资者关注问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
5.现场工作情况
报告期内，本人任职期间通过参加股东大会对公司现场实地考察，同时以电话、远程会议等多种方式履行独董的职责，积极参加股东大会、董事会及专门委员会，认真审阅议案，并利用会议与公司董事长、总裁和其他高管进行了沟通，了解公司软件研发、测试、市场拓展情况及财务状况，以及公司内部制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等。本人参加了广东上市公司协会2023年
11月22日在佛山举办的2023年第二期“辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训”班，第138期上市公司独立董事培训班（后续培训，线上），通过加强自身学习、合理的工作方式和有效的沟通了解，本人认为公司整体经营稳健，发展思路清晰，内控制度完整、有效。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人任职期间重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易公司于2023年12月12日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于对2024年度日常关联交易金额进行预计的议案》。根据日常经营需要，对与关联方国网数字科技控股有限公司及其下属单位、国家电网有限公司及其下属单位、国电电力发展股份有限公司及其下属单位2024年度拟发生的日常关联交易
情况进行了合理的预计，预计2024年度与上述关联方的日常关联交易金额为
154500万元。
上述议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2.定期报告相关事项
报告期内，本人任职期间，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性
文件的要求，按时编制并披露了《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3.续聘会计师事务所
公司于2023年12月12日召开第八届董事会第三次会议，并于2023年12月29日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所为2023年度审计机构。
4.聘任财务总监情况
公司于2023年9月22日召开股东大会完成换届选举，当日公司召开第八届董事会第一次会议，选举了高管人员，其中包括聘任财务总监，同意公司聘任林武星先生为公司财务总监。
5.提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况公司于2023年9月5日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举第八届董事会非独立董事的议案》及《关于董事会换届选举第八届董事会独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意提名陈利浩先生、王新勇先生、刘全先生、朱辉先生、刁进先生、林武星先生为公
司第八届董事会非独立董事候选人，提名樊勇先生、亓峰先生、赵合喜先生、赵桂林先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
公司于2023年9月22日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意聘任朱辉先生为公司总裁，聘任秦秀芬女士、李美平先生、简露然先生、林武星先生为高级副总裁，聘任向万红先生、袁绣华女士、李晨先生、姚国全先生、陈婷女士、曾增先生、何永刚先生为公司副总裁，聘任毕伟先生为公司总工程师，聘任林武星先生为公司财务总监，聘任袁绣华女士为公司董事会秘书。高级管理人员的任期自本次会议通过之日起至第八届董事会届满之日止。因任期届满，毛华夏先生不再担任公司高级副总裁、财务总监，但继续在公司任职；郑佩敏女士不再担任公司副总裁，但继续在公司任职。
公司于2023年12月27日召开第八届董事会第四次会议，审核通过《关于聘任高级管理人员的议案》及《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查及建议，董事会同意聘任龚政先生为总裁，聘任向万红先生、岳恒先生为高级副总裁，提名龚政先生为第八届董事会非独立董事。
上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的要求；报告期内，公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
6.股权激励相关事项
公司于2023年10月25日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划股票期权授予数量和行权价格并注销部分股票期权的议案》。因公司已于2023年7月实施2022年度权益分派，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，应调整激励计划授予数量和行权价格；同时部分激励对象因离职、所在子公司控制权变更导致不符合激励对象范围及公司2022年度业绩未达到本激励计划第一个行权期行
权考核要求，注销部分股票期权。
上述调整和注销符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等法律、法规、规范性文件及公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
四、总体评价和建议
2023年度，本人任职期间始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法
律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正地审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了意见；同时，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司相关工作人员在本人担任独立董事期间，对本人工作给予了极大的协助和配合，在此表示衷心感谢。
独立董事：赵桂林
2024年3月28日本页无正文，为远光软件股份有限公司独立董事2023年年度述职报告签字页。
独立董事签名：
赵桂林：