宝色股份:2023年度独立董事述职报告(周春松)

南京宝色股份公司
2023年度独立董事述职报告
（周春松）
本人作为南京宝色股份公司（以下简称“公司”或“宝色股份”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极关注公司经营状况，按规定出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，对董事会的相关事项发表事前认可或独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
本人周春松，1970年出生，博士研究生学历，毕业于华中科技大学环境工程专业，教授级高工，博士生导师。2001年10月至今，任宜兴市永洁环保设备有限公司董事长、总经理；2014年9月至今，任浙江工业大学化学工程学院特聘教授；2018年12月至今，任浙江工业大学化学工程学院高塍研究院院长；2019年1月至今，任宜兴国际环保城科技发展有限公司董事长、总经理；2020年3月至今，任福泉环保城发展有限公司董事长、总经理，2020年5月至今，任宜兴市永洁环保设备有限公司监事。2020年9月至今，任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开了9次董事会会议、5次股东大会。本人作为公司独立
董事积极出席了公司召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况。
本人2023年度出席董事会、股东大会的情况如下：
1实际出席董是否连续两
委托出席独立董事任职应出席董事会次数缺席董事次未亲自参出席股东董事会姓名状态事会次数（现场/通会次数加董事会会大会次数次数讯方式）议周春松在任9900否4
本人在会前认真审阅会议的各项议案，了解公司整体经营情况，为董事会重要决策做好充分准备。在会议上，本人充分发挥在专业知识方面的优势，积极与公司管理层进行交流讨论，就有关事项提出意见或建议，以谨慎的态度行使表决权，做到维护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
本人认为公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均按规定履行了相关审批程序，合法有效。本人对2023年度公司董事会各项议案及公司其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会的成员，严
格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2023年度出席董事会专门委员会会议情况如下：
2023年度，公司召开了4次提名委员会会议，本人作为提名委员会主任委员，
按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会实施细则》等相关规定，召集、召开历次提名委员会会议，对公司补选第五届董事会独立董事、非独立董事、聘任公司总经理等事项进行审议，审核了相关人员的任职资格，切实履行了提名委员会主任委员的职责。
2023年度，公司召开了1次董事会薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考
核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，参加薪酬与考核委员会会议，对公司经理层成员2022年度薪酬考核结果、公司经理层成员任期及年度经营业绩责任书等事项进行了审议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况2023年度，公司召开了1次独立董事专门会议，本人作为独立董事，按照《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》的有关规定，对公司2023
2年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计事项进行了审议，切实履行了
独立董事的职责。
（四）发表独立意见情况
2023年度，本人作为独立董事，恪尽职守、勤勉尽责，按照中国证监会、深圳
证券交易所的相关要求并根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，与其他独立董事一起就公司下列相关事项发表了独立意见：
1、在2023年1月16日召开的第五届董事会第十四次会议上，就公司补选第
五届董事会独立董事、关于签署公司日常交易框架协议、确认公司2022年度日常交易及2023年日常交易预计事项发表了同意的独立意见。
2、在2023年2月23日召开的第五届董事会第十五次会议上，就公司符合向
特定对象发行股票条件、公司2022年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）、
公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）、公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）、公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修改稿）、关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施的有效性事项发表了同意的独立意见。
3、在2023年3月27日召开的第五届董事会第十六次会议上，就补选公司第
五届董事会独立董事事项发表了同意的独立意见。
4、在2023年4月24日召开的第五届董事会第十七次会议上，就公司2022年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司2022年度利润分
配、公司2022年度内部控制自我评价报告、续聘公司2023年度审计机构事项发表了同意的独立意见。
5、在2023年8月18日召开的第五届董事会第十八次会议上，就公司2022年
度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2023年上半年度关联
交易、公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易相关事项发表了同意的独立意见。
6、在2023年10月25日召开的第五届董事会第十九次会议上，就使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项发表了同意的独立意见。
7、在2023年11月20日召开的第五届董事会第二十次会议上，就补选公司第
五届董事会非独立董事事项发表了同意的独立意见。
38、在2023年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议上，就公司经理
层成员2022年度薪酬考核结果、公司经理层成员任期及年度经营业绩责任书、公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易事项发表了同意的独立意见。
9、在2023年12月29日召开的第五届董事会第二十二次会议上，就聘任公司
总经理、补选公司第五届董事会非独立董事、确认公司2023年度日常关联交易及
2024年度日常关联交易预计事项发表了同意的独立意见。
（五）对公司进行现场调查情况
2023年度，公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东大会，
本人充分利用参加董事会、股东大会的机会，重点了解公司经营情况、业务发展等相关事项。此外，本人积极通过电话、网络等方式与公司层理层人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注宏观经济形势、行业发展趋势及市场变化等对公司的影响，对董事会决议执行情况进行检查，监督公司业务经营的合规性，对公司加强规范运作提出相关建议，发挥了指导和监督的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了充分的支持。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1、积极关注公司经营状况和财务状况，对董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作。
（七）学习培训情况
本人按照相关规定，积极学习与上市公司相关的法律法规及规范性文件，及时获悉公司董事会办公室转达的相关监管部门的最新要求，参加深圳证券交易所、江苏证监局和上市协会等组织的相关培训，加深和巩固公司法人治理规范运作和保护投资者合法权益等相关法律法规的认识和理解，不断提高自身的履职能力，为董事
4会的科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，保护公司和投资者的合法权益。
2023年度，本人参加了江苏证监局、江苏省上市协会以及公司常年法律顾问举
办的“上市公司注册制改革政策解读”、“上市公司独立董事制度改革”、“上市公司信息披露监管及管理（创业板）”的等专题培训。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年1月16日、2023年3月9日召开的第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于签署公司日常关联交易框架协议的议案》；
于2023年8月18日、2023年9月20日召开的第五届董事会第十八次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》；于2023年12月6日召开的第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》；于2023年12月29日、2024年1月16日召开的第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》。
上述关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
5公司已根据自身经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所事项
公司于2023年4月24日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十五次会议，2023年度5月31日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所所”）为公司2023年度审计机构。大华会计师事务所具有从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，能够遵循独立客观、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好的完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
公司于2023年1月16日召开第五届董事会第十四次会议、2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意补选杨雄胜先生为公司第五届董事会独立董事；于2023年3月27日、2023年4月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意补选章之旺先生为公司第五届董事会独立董事；
于2023年11月20日召开第五届董事会第二十次会议、2023年12月6日召开2023年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会董事长的议案》，同意补选薛凯先生为公司第五届董事会非独立董事、董事长；于2023年12月29日召开
第五届董事会第二十二次会议、2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，同意聘任刘鸿彦先生为公司总经理，补选刘鸿彦先生为第五届董事会非独立董事。
上述人员的提名、审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
6（五）关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金6499600.00元及已支付发行费
用的自筹资金1540206.12元（不含增值税），置换资金总额8039806.12元。
公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，履行了必要的审批决策程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
（六）其他事项
1、报告期内，未发生作为独立董事提议召开董事会的情况；
2、报告期内，未发生作为独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，未发生作为独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023年度本人严格按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议各项议案及其他事项，积极参与公司重大事项的决策，独立、客观、审慎行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年度，本人在任期内，继续秉持了客观公正的原则，按照相关法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履行独立董事职责。公司于2024年4月1日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，本次换届后，本人将不再担任公司独立董事职务及董事会专门委员会职务，也不在公司担任其他职务。
未来，衷心希望公司在董事会的领导下，不断发展壮大，开创高质量发展的新局面！
特此报告。
7（本页无正文，为南京宝色股份公司2023年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
（周春松）
2024年4月1日
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