航天彩虹:独立董事年度述职报告

航天彩虹无人机股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（常明）
各位股东及股东代表：
本人作为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况常明，男，1972年7月出生，管理学学士，中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师。曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，现任我爱我家控股集团股份有限公司（000560）独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，本公司独立董事。
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事
独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况2023年度，公司共计召开董事会会议8次，股东大会3次（含1次年度股东大会，2次临时股东大会）。本人出席董事会会议8次，股东大会3次，对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；
无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司任何事项提出异议。
（一）报告期内，本人出席董事会、股东大会情况如下：
是否连续本报告期现场出席以通讯方委托出席两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次自参加董大会次数事会次数数事会次数数事会会议常明8080否3
（二）发表意见情况召开日期会议届次发表意见的事项
2023年1月30日第六届董事会关于聘任公司总经理的相关事项，发表独立意见
第七次会议
2023年3月14日第六届董事会一、关于确认2022年度日常关联交易执行情况的事前
第八次会议认可意见
二、关于2023年度日常关联交易预计的事前认可意见
一、关于确认2022年度日常关联交易执行情况的独立意见
二、关于2023年度日常关联交易预计的独立意见
2023年3月28日第六届董事会一、关于与航天科技财务有限责任公司签订金融服务
第九次会议协议相关事项的事前认可意见
二、关于续聘会计师事务所的事前认可意见
一、关于2022年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
三、关于调整部分募集资金投资项目计划进度的独立意见四、关于《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
五、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
六、关于与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议相关事项的独立意见
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
八、关于会计政策变更的独立意见
九、关于申请开展套期保值业务防范汇率波动风险的独立意见
十、关于计提商誉减值准备的独立意见
2023年6月28日第六届董事会一、关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及
第十一次会议回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
二、关于公司总经理代行财务总监职责的独立意见召开日期会议届次发表意见的事项
2023年8月18日第六届董事会一、关于公司2023年申请航天财务有限责任公司授信
第十二次会议额度并为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见一、《关于公司2023年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》的独立意见
2023年8月23日第六届董事会一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
第十三次会议外担保情况的专项说明及独立意见
二、关于聘任公司财务总监的独立意见三、关于公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
（三）参与董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了5次会议，共审议了10项议案。具体情况如下：
会议名称召开日期会议内容1.《关于2022年度财务报表审计结论阶段的意董事会审计委员会
2023年03月21日见沟通》
2023年第一次会议
2.《关于续聘会计师事务所的意见》1.《关于公司2023年第一季度报告及其摘要内董事会审计委员会容的议案》
2023年04月25日2023年第二次会议2.《关于公司2023年第一季度募集资金存放与使用专项审计情况的议案》1.《关于公司2023年半年度报告及其摘要内容的议案》董事会审计委员会2.《关于募集资金的存放与使用情况专项报告的
2023年08月22日
2023年第三次会议议案》3.《关于2023年半年度关联交易的专项审计的议案》1.《关于公司2023年第三季度报告及其摘要内董事会审计委员会容的议案》
2023年10月24日2023年第四次会议2.《关于公司2023年三季度募集资金存放与使用专项审计情况的议案》董事会审计委员会1.《关于年审会计师对年度审计计划的时间安排
2023年12月22日
2024年第五次会议的议案》
2.薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加了1次会议，审议通过1项议案。具体情况如下：会议20名称召开日期会议内容董事会薪酬与考核委员会2023年第2023年03月22日2022年度经理层考核与薪酬兑现方案一次会议
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。
（五）行使特别职权事项
2023年度未发生以下事项，主要包括独立聘请中介机构对公司
具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利的情况发生。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人与公司内部审计
机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审
计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。多次听取公司审计法务部的汇报，包括但不仅限于年度财务报表审计结论沟通、续聘会计师事务所的意见、对公司定期报告的专项审计、年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告等。
（七）与中小股东的沟通交流情况
本人严格按照相关法律法规履行独立董事职责，勤勉出席公司董事会会议，独立、客观、公正的行使了表决权；深入了解公司内控制度执行情况、董事会决议执行情况、募集资金使用及项目进展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况；积极参与业绩说明会，利用自身专业知识，细致的回答中小股东提问，开展交流；按时参加公司股东大会，与中小股东进行交流，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（八）现场工作情况
2023年度，本人通过参加股东大会、董事会专门委员会会议及不
定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进
行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司管理和生产经营情况，本人赴公司北京办公区和台州生产基地进行现场调研。在现场调研时，本人与公司员工深入交谈，了解台州生产基地建设和公司经营情况，与工作人员分享财务经验，共同探讨难题。合计年度现场工作时间不少于15天。
（九）公司配合独立董事工作情况
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作。报告期内，公司修订了公司《独立董事工作制度》，全面保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职关注事项的情况
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年3月14日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了
《关于确认2022年度日常关联交易执行情况的议案》《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。本人对上述议案分别出具了事前认可意见和独立意见，公司2022年度发生的日常关联交易属于正常的经营行为，交易及定价遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。2022年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不违反相关法律法规的规定；公司结合2023年生产经营计划和财务预算，对2023年可能发生的主要日常关联交易进行了较为合理的预估，预计发生的关联交易均为公司正常生产经营所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响到公司的独立性。
2023年3月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于与航天科技财务有限责任公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》《关于与航天科技财务有限责任公司办理存款业务的风险处置预案》及《关于航天科技财务有限责任公司的风险评估报告》，关联董事回避表决。本人对上述议案分别出具了事前认可意见和独立意见，对公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“航天财务公司”）签署《金融服务协议》的关联交易相关事项进行了事前审查，基于独立判断，认为公司与航天财务公司签署《金融服务协议》符合公司业务发展需要；风险评估报告充分反映了航天财务的经营资质、
业务及风险状况；风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低并化
解公司在航天财务的资金风险，保障资金安全；上述关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。
2023年8月18日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年申请航天科技财务有限责任公司授信额度并为子公司提供担保暨关联交易的议案》关联董事回避表决。本人对上述议案分别出具了事前认可意见和独立意见，公司2023年向航天科技财务有限责任公司申请授信额度为公司正常生产经营所需，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于满足公司流动性资金需求，有利于节约金融交易成本和费用，提升公司资金使用效率，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司使用以上授信额度为子公司提供担保，目的是确保子公司2023年生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。被担保方为公司子公司，具有稳定的偿还能力和还款计划。公司承担的担保风险可控，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司编制并按时披露了《2022年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，切实披露了各报告期的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人仔细审议各定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年3月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了
《2022年度内部控制自我评价报告》，本人对此发表了独立意见。公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，基本得到有效执行和实施，能够满足公司发展的需要，内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年3月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了
《关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务，为公司出具了标准无保留的审计报告，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。
（四）高级管理人员的薪酬
2023年3月22日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了
《2022年度经理层考核与薪酬兑现方案》，公司2022年度高级管理人员薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等
综合因素确定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。（五）股权激励相关情况
2023年6月28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》本人对该事项发表了独立意见。鉴于12位激励对象因辞职或工作调动原因不再具备激励资格，公司决定对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。同时，公司2021年、2022年度权益分派方案涉及派息事项，根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对回购价格进行相应调整。上述事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销及回购价格调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议，董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，回购注销的原因、数量、价格合法有效，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（六）公司回购股份事项
除上述股权激励回购事项外，未发生其他回购股份事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人按照相关法律法规的要求，忠实勤勉履行职责，
独立、客观、公正、审慎地行使表决权。作为公司董事会审计委员会的召集人，按照各项法律法规的要求，密切关注内外部审计工作、内部控制，审核公司的财务信息，同时与董事会、监事会及高级管理人员之间保持良好有效的沟通，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。
2024年度，本人将继续加强学习，严格遵守相关法律法规对独立
董事的规定和要求，秉持勤勉尽责的态度，积极参与公司重大事项的决策，并发挥自己的专业特长为公司发展提供更多的合理化建议，为董事会的科学决策提供好的参考意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益，保障公司董事会的客观、公正与规范运作。
特此报告。
航天彩虹无人机股份有限公司
独立董事：
常明
二〇二四年三月二十八日