红棉股份:独立董事2023年度述职报告（邢良文）

广州市红棉智汇科创股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
——邢良文
本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自
2023年4月3日任职以来严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《公司章程》的条款要求，勤勉尽责，独立行使职权，致力于维护公司管理规范化，切实保护投资者合法权益不受损害，充分发挥独立董事的作用。现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况邢良文，公司独立董事。男，1963年出生，本科，致公党员。现任广东丰衡会计师事务所有限公司主任会计师，广州丰衡税务师事务所有限公司所长。兼任广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届董事会独立董事，广东咏声动漫股份有限公司独立董事，广东中南钢铁股份有限公司独立董事，广东省审计厅第六届、七届特约审计员，广州市养老服务机构社会监督委员会委员，广东省注册税务师协会理事，广州市注册税务师协会理事，广东省注册会计师协会理事，广州注册会计师协会常务理事，粤港合作促进会会计专业委员会委员，广州会计师公会理事，广州市财政会计学会理事，广东省教育审计协会会员。广东省和广州市国有企业外部董事专家库成员，广东省全省性社会组织评估专家库专家、广州市民政局社会组织评估专家。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度独立董事履职概况
本人自担任公司独立董事以来，本着勤勉尽责的态度，积极亲自参加了公司召开的董事会和股东大会会议，履行了独立董事勤勉、尽责的义务。报告期内公司董事会会议的召集召开符合法定要求，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对在任期间公司董事会本年度审议的各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
（一）董事会会议
12023年内本人出席董事会次数及投票情况如下：
本年应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次)
101000
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、没有缺席或委托其他董事代为出席董事会会议并行使表决权的情况。
作为公司的独立董事，本人按时出席公司董事会，同时本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理专业建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）股东大会
2023年，本人本人亲自出席参加股东大会共四次，包括：4月21日召开的2022年
度股东大会，7月13日召开的2023年第二次临时股东大会，10月9日召开的2023年第三次临时股东大会及12月28日召开的2023年第四次临时股东大会。
（三）董事会专门委员会会议
1、审计委员会
本人作为审计委员会召集人报告期内共召集了审计委员会会议5次，审议了公司《2023年半年度报告》《2023年半年度报告摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年第三季度报告》《2023年三季度工作内审工作报告》
《关于启动选聘公司2023年度审计机构工作的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》，并向董事会出具意见。
2、提名委员会
本人作为提名委员会委员在2023年共参加了提名委员会会议3次，对公司第十届董事会非独立董事候选人的任职资格进行审查，对公司第十届总经理人选的任职资格进行审查，对公司第十一届董事会非独立董事、独立董事候选人的任职资格进行审查，并向董事会出具意见。
三、2023年内对公司相关会议发表的意见情况时间届次事项意见类型
2023-06-
独立董事关于董事长辞职发表的意见。同意
06第十届董事会1.《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议
2023-06-
第二十一次会案》；
08同意议2.《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关
2法律、法规规定的议案》；
3.《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
4.《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》；
5.《关于及其摘要的议案》；
6.《关于签订附生效条件的的议案》；
7.《关于公司本次交易摊薄即期回报情况及公司拟采取的措施和相关主体承诺的议案》；
8.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
第十届董事会
2023-06-
第二十一次会《关于补选董事的议案》。同意
08
议
第十届董事会
2023-07-
第二十三次会《关于选举董事长的议案》。
13同意
议
2023-07-
独立董事关于总经理辞职发表的意见。
18同意
第十届董事会2023-07-《关于选举公司第十届董事会副董事长及聘任总经
第二十四次会同意
20理的议案》。
议
第十届董事会
2023-08-关于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担
第二十五次会同意
29保情况的专项说明及发表的意见。
议第十届董事会1.《关于换届选举董事会非独立董事的议案和关于
2023-09-
第二十六次会换届选举董事会独立董事的议案》；同意
15
议2.《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》。
2023-10-第十一届董事
《关于聘任高级管理人员的议案》。同意
09会第一次会议
四、独立董事年度现场办公情况
报告期内，本人对公司进行了实地考察，了解公司及各子公司的生产经营情况，参观了新仕诚创意园园区；与公司有关人员进行面对面交流沟通，详细了解公司的运营模式及盈利情况，重点关注公司重大资产置换所涉及的关联交易定价的合法性、公允性及合理性、主营业务的变更对上市公司的影响及后续公司换届续聘会计师事务所等情况，持续关注公司发展的最新动态。2023年度，本人通过参加股东大会、董事会到公司进行
3现场走访，自任本公司独董以来到现场工作时间已经有13天。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，本人关注公司投资者索赔诉讼的进展情况。截至2023年末，部分投
资者已按重整计划的规定获得了清偿，保障了投资者的合法权益。
2、报告期内，公司完成了2个资本运作项目：一是向广州轻工工贸集团有限公司非
公开发行股票募资6亿元人民币；二是完成了与控股股东广州轻工工贸集团有限公司之
间的资产置换程序，不再经营日化业务，转型为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营。本人根据独立董事的职责要求对公司重大资产置换事项予以重点审核，重点关注本次评估对置入和置出的资产的评估是否公允和合理，定价是否符合相关规则的要求，置入资产能否给上市公司带来更好的发展。就本人关注的事项，本人与相关中介、公司相关部门一起进行了沟通，本人认为：前述交易相关的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
2023年8月，公司完成了与控股股东广州轻工工贸集团有限公司之间的资产置换程序。
本次交易有助于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于改善公司资产结构和产业布局，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、报告期内，本人对公司应披露的关联交易事项的公允性、程序合法性重点关注。
除资产置换所涉及的关联交易外，本人还关注公司年度日常关联交易的预计及实际交易情况，是否遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，相关交易定价是否公允、公平、公正。本人查阅了公司有关日常关联交易的相关公告及中介机构意见，认为：公司的日常关联交易是基于经营发展的需要，年度日常关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，公司董事会在审议关联交易相关事项时，关联董事回避表决，关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的日常关联交易不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
4、报告期内，公司续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中职信”）为公司2023年度会计师事务所。本人按照相关程序对中职信的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了核查，其具有相关执业证书，已完成从事证券服务业务的备案，具有专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况，本人也向公司及中职信了解了历年来公司年报审计情况，配备审计团队的专业能力等相关信息。此次续聘会计师事务所的理由恰当，程序合
4法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
5、报告期内，本人作为提名委员会委员，根据相关要求对公司2023年度董事、监
事和高级管理人员变动及被提名人员的履职能力进行审查，以确保公司管理层的稳定过度和经营管理能力的持续提高。
6、报告期内，公司原董事长、原总经理分别于6月、7月辞职，本人对相关事项按
照公司制度程序进行了核查，相关人员辞职原因均与公司披露情况一致。
除上述事项外，报告期内公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺、聘任或者解聘上市公司财务负责人、因会计准则变更以外的原因作出会计政策/会计估计/重大会计差
错更正等事项，本人未行使独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计/咨询/核查、提议召开临时股东大会、依法公开向股东征集股东权利等特别职权。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调
研等形式，现场考察深入关注，了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。积极与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司重大决策、经营状况，积极建言献策，为公司日常经营管理提出合理化建设性建议。时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行和发展状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。
七、总体评价与工作展望
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，忠实勤勉、独立公正地履行职责，积极出席所有董事会、专门委员会会议以及沟通会，参与公司决策相关议案，对公司的经营管理及业务发展提出积极的建议，结合自身专业经验，充分发挥独立董事作用，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和股东的合法利益。
报告期内，本人加强学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局发布的最新法律法规和通讯监管材料，积极参加深圳证券交易所、广东证监局组织的培训，不断提高自己的履职能力，为公司持续、稳健地发展提供更好的决策参考。
2024年度，本人将继续学习党和国家的方针政策，学习中国证监会、深圳证券交易
5所及广东证监局发布的最新法律法规和通讯监管材料，积极参加深圳证券交易所、广东
证监局组织的培训，不断提高自己的履职能力，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥业务专长，促进公司规范运作、助力公司高质量稳健发展，维护公司及广大投资者的合法权益做出专业贡献。
广州市红棉智汇科创股份有限公司
独立董事：邢良文
二〇二四年四月二日
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