柳工:广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司
关于广西柳工集团有限公司
对业绩承诺资产2023年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告
致同会计师事务所(特殊普通合伙)7
目录目录
审核报告1-2
公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2023年度业绩承
诺实现情况的说明1-4
None
None
7
None
GrantThorntonGrantThornton致同会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京朝阳区建国门外大街22号
致同赛特广场5层邮编100004
电话+861085665588
传真+861085665120
www.qrantthornton.cn
广西柳工机械股份有限公司
关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产
2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同专字(2024)第441A004518号
广西柳工机械股份有限公司全体股东:
我们接受委托,在审计了广西柳工机械股份有限公司(以下简称“柳工
股份公司”)2023年12月31日的合并及公司资产负债表,2023年度的合并
及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财
务报表附注的基础上,对后附的柳工股份公司《广西柳工集团有限公司对业
绩承诺资产2023年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称“业绩承诺实现
情况说明”)进行了专项审核.
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的有关规定,编制业绩承诺
实现情况说明,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是柳工股份公司管理层的责任,我们的责任是在实施审核工作
的基础上对柳工股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论.
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,以合理确信业绩
承诺实现情况说明不存在重大错报.在审核工作中,我们结合业绩承诺资产
实际情况,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序.我们相信,
我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础.
经审核,我们认为,柳工股份公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明
已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的规定编制,在所有重大方面
公允反映了业绩承诺资产实际收入分成数与广西柳工集团有限公司对业绩承
诺资产业绩承诺的差异情况.
1
GrantThorntonGrantThornton
致同
本审核报告仅供柳工股份公司披露年度报告时使用,不得用作任何其他
用途.
致同会计务所待殊合伙)中国注册会计师
交
中国·北京中国注册会计师
二〇二四年三月二十八日
2
广西柳工机械股份有限公司广西柳工机械股份有限公司
关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产
2023年度业绩承诺实现情况的说明
一、发行股份吸并重组情况
广西柳工机械股份有限公司(以下简称“本公司”)根据2021年1月28日第八届董事
会第三十次会议决议和2021年5月31日2020年度股东大会会议决议,2021年5月
25日,经广西壮族自治区国有资产监督管理委员会桂国资复[2021]74号《自治区
国资委关于广西柳工机械股份有限公司与广西柳工集团机械有限公司资产重组有关
问题的批复》文件批准,本公司拟通过向广西柳工集团机械有限公司(以下简称“柳
工有限”)全体股东广西柳工集团有限公司(以下简称“柳工集团”)、广西招工服
贸投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“招工服贸”)、国新双百壹号(杭州)股
权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“双百基金”)、国家制造业转型升级基金
股份有限公司(以下简称“国家制造业基金”)、北京诚通工银股权投资基金(有限
合伙)(以下简称“诚通工银”)、建信金融资产投资有限公司(以下简称“建信投
资”)、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“广西国
企改革基金”)、常州嘉佑企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州嘉佑”)
及中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)发行股份,吸收合并柳工有限
100%股权(以下简称“标的资产”).
2021年12月20日,公司取得证监会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳
工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》(证监许可
[2021]4021号),核准向柳工集团发行505,809,038股股份、向招工服贸发行150,867,425
股股份、向双百基金发行99,845,895股股份、向国家制造业基金发行54,084,549股股
份、向诚通工银发行51,949,632股股份、向建信投资发行49,814,716股股份、向广西
国企改革基金发行43,409,966股股份、向常州嘉佑发行31,731,224股股份、向中证投
资发行4,269,833股股份吸收合并柳工有限.每股面值1元,每股价格7.49元.同时,
将柳工有限持有本公司的股本511,631,463元予以注销(以上合称“本次重组”).
中通诚资产评估有限公司以2020年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估,
出具并经广西国资委核准的《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳
工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》(中通评报字[2021]32045号)(以下简称“《柳工有限资产评估报告》”),
根据评估报告,本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的
None
股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析后,最终选用
资产基础法评估结果作为本次评估结论.标的资产评估结果如下:
1
单位:万元单位:万元标的公司净资产账面价值评估值增减值增减率收购比例标的资产评估值
           A         B         C=B-A         D=CIA*100%         E         F=E*B         
柳工有限694,443.88761,609.1067,165.229.67%100.00%761,609.10
截至2021年12月31日,柳工有限子公司柳州欧维姆机械股份有限公司、广西柳工
农业机械股份有限公司、柳工(柳州)压缩机有限公司、广西中源机械有限公司、柳
工建机江苏有限公司均已完成工商登记变更,柳工有限其他相关资产、负债、业务、
人员均已完成交接.致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年1月20日出具了验
资报告(致同验字(2023)第441C000047号),中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司于2023年2月23日受理公司非公开发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后
将正式列入公司的股东名册.本次发行新股数量为991.782,278股.同时,柳工有限持
有的公司511,631,463股股份将办理股份注销手续.因此本次交易后实际新增股份数量
为480,150,815股.本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2023年3
月4日.
二、资产重组业绩承诺情况
根据2021年5月13日公司与柳工集团签订的《业绩承诺补偿协议》,柳工集团同意
对标的资产中采用收益法评估并定价的资产在业绩承诺补偿期内的业绩实现情况作
出承诺,根据《柳工有限资产评估报告》,公司与柳工集团确认业绩承诺资产和业绩
承诺范围公司具体如下:序号公司名称业绩承诺范围公司置入股权比例%评估值(万元)交易作价(万元)
1柳州欧维姆机械股份有限公司77.86专利、软件著作权收益法803.28803.28
2柳州欧维姆工程有限公司77.86专利、软件著作权收益法146.47146.47
3公司柳州欧维姆结构检测技术有限77.86专利收益法64.6164.61
4司柳州东方工程橡胶制品有限公77.86专利收益法421.22421.22
5四平欧维姆机械有限公司收益法17.5517.55
6广西中源机械有限公司100.00专利收益法75.3575.35
7广西柳工奥兰空调有限公司51.00专利收益法14.1814.18
8司能石油化工有限公司51.00专利收益法161.88161.88
9江苏司能润滑科技有限公司51.00专利收益法116.85116.85
10广西智拓科技有限公司90.00专利收益法43.5943.59
11司广西柳工农业机械股份有限公99.63专利收益法475.14475.14
12柳工建机江苏有限公司100.00专利、软件著作权收益法110.01110.01
2房业绩承诺范围公司置入股权比例%收益法评估资产范围评估值(万元)交易作价(万元)
13柳工(柳州)压缩机有限公司60.18专利收益法16.2516.25
合计2,466.392,466.39
注:上表部分公司为柳工有限间接控股公司,上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权注:上表部分公司为柳工有限间接控股公司,上述置入股权比例、评估值和交易作价均已考虑间接持股情况下的权
益比例确定.
根据《柳工有限资产评估报告》及相关评估说明,标的资产采用资产基础法作为本次
评估结论,其中部分专利、软件著作权采用收益法的评估方法.柳工集团确认并承诺,
业绩承诺资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额(以下简称“承
诺收入分成数”)不低于1,699.76万元、1,404.85万元、99948万元；如本次交易未能
于2021年12月31日前实施完毕,则柳工集团承诺业绩承诺资产于2022年度、2023
年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元.
其中,收入分成额=业绩承诺资产相关的管业收入x收入分成率.
如业绩承诺范围公司在对应业绩承诺补偿期内,各年度实现的经审计的业绩承诺资产
的收入分成数低于各年度承诺收入分成数,则柳工集团应对柳工股份进行补偿.补偿
方式为:柳工集团以其在本次交易申获得的柳工股份股份对公司进行补偿.业绩承诺
补偿期内,每年应补偿金额的计算公式如下:
当期应补偿金额=(业绩承诺范围公司截至当期期末累积承诺收入分成数-业绩承诺
范围公司截至当期期末累积实现收入分成数业绩承诺补偿期内各年的承诺收入分
成数总和x业绩承诺资产交易总和-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额+本次交易的股份发行价格.
依据上述计算公式计算的柳股份数应当精确至个位数,如果计算结果存
在小数的,应当按照舍去小数取整数并增加1股的方式进行处理.
柳工集团在补偿期内应逐年进行补偿,在各年计算的应补偿金额小于0时,按
0取值,即已补偿的金额不冲回
三、业绩承诺的实现情况
2023年业绩完成情况如下:
单位:万元序号业绩承诺范围公司主营业务收入专利技术应用到产品的收入占比%技术分成比%实际收入分成数业绩承诺收入分成数差异
1公司柳州欧维姆机械股份有限153,625.6935.000.70376.38328.6347.75
2柳州欧维姆工程有限公司34,799.6940.000.72100.2259.2840.94
3序号业绩承诺范围公司主营业务收入专利技术应用到产品的收入占比%技术分成比%实际收入分成数业绩承诺收入分成数差异
3有限公司柳州欧维姆结构检测技术4,693.1655.000.6917.8126.39-8.58
4限公司柳州东方工程橡胶制品有46,734.5870.000.47153.76177.11-23.35
5四平欧维姆机械有限公司8,609.9940.000.6823.4213.749.68
6广西中源机械有限公司77,312.025.0007227.8327.610.22
7司广西柳工奥兰空调有限公6,832.0216.000.394.267.97-3.71
8司能石油化工有限公司37,892.1570.000.40106.10105.170.93
9司江苏司能润滑科技有限公53,548.8560.000.2786.3362.6723.66
10广西智拓科技有限公司12,037.2725.000.9628.8915.1413.75
11限公司广西柳工农业机械股份有15,165.01100.000.4263.69132.56-68.87
12柳工建机江苏有限公司13,114.0820.000.7118.6234.35-15.73
13公司柳工(柳州)压缩机有限4,611.72300.608.308.86-0.56
合计468,976.211,015.63999.4816.15
备注:专利技术应用到产品的收入占比及技术分成比均摘自于中通城《柳工有限资产评备注:专利技术应用到产品的收入占比及技术分成比均摘自于中通城《柳工有限资产评
估报告》
如上表所示,2023年业绩承诺资产所主要运用产品收入分成数高于柳工集团的承诺
收入分成数16.15万元,实现率101.62%.
公司2022年根据《业绩承诺补偿协议》关于业绩补偿金额及股份计算方式的约定
按吸收合并交易时的股票发行价格除权、除息后的价格计算,不足1股的部分按1股
计算,业绩承诺方柳工集团补偿股份数量为55,486股.经2023年5月26日公司召
开的2022年度股东大会审议,公司以人民币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应
补偿的股份数量,并依法予以注销.
本说明业经本公司第九届董事会第十九次会议于2024年3月28日批准
广西柳工机械股份有限公司
0二四年三月八日
4
此件仅供业务报告使用,复印无效此件仅供业务报告使用,复印无效
None
统一社会信用代码营业执照□告在口扫输市场主体身
1份码了解更多登
91110105592343655N记、备案.許可.监管信息.体验
更多应用服务.
(副本(20-1)
None
名称致同会计师事务所√待殊出资额5430万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2011年12月22日
执事务合伙人李惠琦主要经营场所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
经营范围审计企业会计报表,出具审计报告:验证企业资本,出具
验资报告:办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业
务,出具有关报告；基本建设年度财务决算审计:代理记账:会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训:法律、
法规规定的其他业务.(市场主体依法自主选择经营项
1准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批7
业政策禁止和限制类项目的经营活动.)
None
登记机关
None
(
2023年0
国家企业信用信息公不系统网htp/ww.sx.gowcn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告
证书序号0014469证书序号0014469
此件仅用于业务报告使用,复印无效
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证.
执业证书2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
遇合)应当向财政部门申请换发.
名称:司会计师事所(特殊普通合伙)3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让.
首席合伙人:4、会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.
经营场所:北京市朝阳区建国门外大街22号赛持广场5
层
发证机关:北京市财政局
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11010156
二O二○年十月
批准执业文号:京财会许可[2011]0130号
批准执业日期:2011年12月13日中华人民共和国财政部制
t网和
:
:
V2
MLS1
3S3H
业务报
比件仅限
年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationi
本证书经检验合格,继续有效一年.
Thiscertificateisvalidforanotheryearafter
newal
赵场娟
440100810014r4.
深期市注册会计师协会
440100810014
证书编号:
No.ofCertificate
批准注册协会深圳市注册会计师协会
AuthorizedIntiute ofCPAs
200710
发证日期:年月
Datcoflssuanceby/m:
22爆编440100810014
65
None
二二
None
None
None
ACCOUNTANTS2
1
None
警p
None
None
6
州伞
None
0
入
此件牛仅限于
None
℃
None
年度检验登记
AnrualRenewalRegistratior
120000580230
None
r本证书经检验合格集共有效一年.
Thiscertifjcatristralidforanotheryearafterthisrenewal
None
7
谢赣2or年度
1200005802307
深划市注舞会计师协会资格检查
120000580230
证书编号:
No.ofCertificate
天津市注册会计师协会注财会计
批准注册协会:
AuthorizedInstituteofCPAs
20V年
发证日期:
Dateoflssuance/m.日
二OO九四二十
复比
4告使用,5
报
限于业务折Am2请年
7日
六
注册会城变更事项登记注意事页
RegistrailortheChange ofWorkingUnitbyaCPA20v)
一、注册会计师执行业务,必集时须向行有计
示本证书.
同意调出
Agteetheholderdftom二、本证书只限于本人使用、不得佳让、涂改.
三.注册会计师停止执行法定业务时,应将本证
书缴还主管注册会计师协会.
深n会计事务所
CPAS四、本证书如遗失、应立即向主管注册金公
报告,登报产明作痰后,办理补发美
None
转出协会基章国图入动同公多)
.Stampofthetra2212年月2日lutcofCPAsNOTESM5sT
1.Whcnpractising,theCPAshallshowthecntthis
certificatewhennecessary.
同意调入Agrceheholderobetra2.Thisccrtificatcshallbcexclusivelyusedbytheholder.NotransferOralterationshallbeallowed.
3.TheCPAshallreturnthecertificatetothecompetent
国富告率(辅础普通勿化)事务所InstituteofCPAswhentheCPAstopsconducting
CPAsstatulorybusiness.
深州份4.lncascoflos,theCPAshalreportothecompetet
instituteofCPAsimmediatelyancgothroughthe
转入协会益章procedureofrcissucaftcrmakingananrouncementof
Smpoftheltsfecr-inlnstiucofCPAslossonthenewspaupcr,
日
12
None