汇源通信:2023年独立董事述职报告（王杰）

四川汇源光通信股份有限公司独立董事（王杰）2023年度述职报告
四川汇源光通信股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王杰）
各位股东及股东代表：
本人作为四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立
董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员、审计委员会委员，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定和公司章程的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将本人在2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况王杰，男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，北京大学法学学士，中国人民大学民商法硕士研究生，北京市中润律师事务所主任律师和高级合伙人；社会任职：最高人民检察院民事行政诉讼监督案件咨询专家、北京市律师协会企业法律顾问专业委员
会主任、北京市朝阳区人民政府“法律顾问团”成员、北京市涉案企业合规第三方监管人专家库专家最高人民法院、司法部指定死刑复核法律援助律师中央电视台《社会与法》栏目法律专家评论员、北京电视台《法治进行时》法律专家评论员、中国电视剧制
作产业协会法务委员中国作家协会著作权调解委员会专家中华英才理事会理事北京
团市委“青少年维权”专家律师、北京市怀柔科学城法律服务专家组成员北京市朝阳
区律师协会理事、北京市朝阳区第二届新联会常务理事。曾获得北京市优秀律师、北京市朝阳区优秀律师、社会公益法律服务先进集体和先进个人，2020年北京市司法系统“疫情防控表现突出个人”等荣誉。公司第十一届、第十二届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
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报告期内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）本人出席董事会情况
报告期内，公司共召开了十一次董事会。本人均以现场或通讯方式出席，认真审议董事会的各项议案，未授权委托其他独立董事代为出席董事会会议。报告期内，公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，董事会会议作出的决议未损害公司全体股东，特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）本人出席股东大会情况
报告期内，公司召开了四次股东大会。分别是2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会，本人均以现场或通讯方式出席了全部会议，无缺席会议的情形。
（三）发表独立意见情况
报告期内，本人与公司经营管理层保持充分沟通，并依据有关法律法规及相关制度规定，对下列事项发表了独立意见：
意见会议召开时间届次会议议案类型《关于为全资子公司四川汇源光通信有限公司申请综合授信提同意
第十二届董事会第供担保的议案》
2023年2月7日
五次会议
《关于拟与银行签署授信额度合同的议案》同意
第十二届董事会第
2023年3月24日《关于公司核销部分应收款项及权益性投资的议案》同意
七次会议
《公司2022年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》同意
第十二届董事会第
2023年4月6日《公司2022年度内部控制自我评价报告》同意
八次会议关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的专项说明及同意独立意见
第十二届董事会第
2023年 6月 13日 《关于终止的议案》 同意
十次会议
第十二届董事会第
2023年7月14日《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》同意
十一次会议
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《调整总经理薪酬的议案》同意
2023年10月25第十二届董事会第
日十三次会议
《关于制定的议案》同意
2023年11月17第十二届董事会第
《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》同意日十四次会议
报告期内，本人出席的董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故对前述会议各项议案及其它事项未提出异议。
（四）参与董事会专门委员会及履职情况
1、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内组织薪酬与考核委员会会议
2次，认真审查公司董事及高级管理人员履行职责情况，召开薪酬与考核委员会对总经
理工作绩效进行考评，对董事、监事及高级管理人员的薪酬制度与方案进行审议并发表意见。
2、作为董事会提名委员会主任委员，勤勉尽责地履行职责，结合公司经营活动情
况、资产规模和股权结构对董事会的规模、构成以及董事候选人、高级管理人员的选择
标准和程序向董事会提出建议。报告期内未更换、新增董事和高级管理人员。
3、作为董事会审计委员会委员，2023年参加董事会审计委员会会议8次，独立董
事与会计师沟通会3次，履职情况主要表现在以下方面：
（1）规范内部控制：审计委员会审议通过《融资及担保管理制度》《财务决算管理制度》《内部审计制度》《资产损失财务核销管理工作制度》《子公司管理制度》等，并督促内部控制制度有效实施。
（2）2023年度审计：在年度审计会计师项目组入场前审阅其编制的审计计划，就
审计人员配备，时间安排等事项进行交流；审计过程中不定时与财务部、审计部、董办工作人员保持联系，听取会计师审计工作开展进度和管理层对2023年度财务状况和经营成果等重要事项的汇报，年度董事会召开前就财务报告及公司内部控制自我评价报告进行审查并发表意见。
（3）报告期内，对各季度财务报告、核销部分应收款项及权益性投资、选聘会计师事务所等事项进行审议并发表独立意见。
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（五）信息披露的执行情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保障广大投资者的知情权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
（六）内部控制制度的建设情况报告期内，公司依据现行有效的法律法规、部门规章和规范性文件的规定，修订《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》等制度44份，为进一步提升公司规范运作提供制度保障。
（七）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年，除参加公司董事会、股东大会之外，本人还单独对公司进行实地现场考察，深入了解公司的经营管理、业务发展、财务状况等情况；同时公司管理层及董事办高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司的经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。根据公司审计监察部的年度工作计划，审阅专项、年度审计方案，听取审计部门工作汇报。不定期关注外部市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，在充分掌握实际情况的基础上，对公司面对行业及市场变化等问题提出建议，并对公司的未来发展战略提供参考意见。
（八）培训和学习情况
报告期内，认真学习独立董事履职相关的法律法规和监管部门下发的有关文件，尤其是涉及规范公司治理和保护社会公众股东合法权益等方面的相关内容，同时积极参加公司及监管机构组织的相关培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
（九）行使独立董事特别职权情况
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报告期内，未行使独立董事特别职权，包括未提议召开董事会、股东大会、聘请外部审计咨询机构对公司进行审计和咨询以及股东大会前向公司股东征集投票权等。
三、独立董事年度重点关注事项的情况
（一）应当披露的日常关联交易
报告期内，我对公司董事会审议的日常关联交易事项进行了事前审核，该关联交易是根据全资子公司的实际经营需求，且公司主要业务不会因此项关联交易而对关联方形成依赖，交易价格按市场价格确定，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，关联董事依法回避表决，不存在损害公司及股东合法利益情形。
（二）报告期内公司及相关方无变更或者豁免承诺2023年6月13日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于终止〈2021年非公开发行 A 股股票方案〉的议案》，具体内容详见公司于 2023 年 6 月 14 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。因本次非公开发行事项终止，豁免重组承诺的前提条件缺失，故关于豁免重组承诺的事项也随即终止。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》
《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度基本符合现行有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。
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（四）续聘年度审计机构公司第十二届董事会第十四次会议审议了公司《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，2023年第二次临时股东大会审议通过。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验，以及独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。执业过程中坚持勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘任会计师事务所的审议和决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）报告期内，未聘任或者解聘公司财务负责人。
（六）报告期内，公司无因企业会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（七）报告期内，未提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。
（八）报告期内，公司第十二届董事会第十三次会议审议通过了《调整总经理薪酬的议案》，程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（九）控股股东股权冻结、司法拍卖情况报告期内，公司控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）所持公司股份全部被司法冻结，成都市中级人民法院在淘宝司法拍卖网络平台分别于2023年5月15日司法拍卖1040万股；2023年12月25日司法拍卖300万股，两次拍卖过户完成后，蕙富骐骥持有公司股份比例变更为13.75%，直接会导致公
司第一大股东发生变化。蕙富骐骥剩余股份全部处于司法冻结状态，相关纠纷仍处于仲
裁或司法程序中，存在继续被司法拍卖的可能性，本人将持续关注冻结事项进展。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自
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身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，对公司的经营和业务发展发表意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，严格按照相关法律法规和《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》的规定，认真负责履行独立董事的义务和职责，继续保持与公司董事会、监事会、经理层之间的沟通交流，为董事会的决策和公司的风险防范提供更好的意见和建议，为公司的发展助力，切实维护好上市公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
四川汇源光通信股份有限公司
独立董事：王杰
二〇二四年四月三日
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