节能风电:中节能风力发电股份有限公司2023年年度股东大会文件

节能风电601016
2023年年度股东大会文件
中节能风力发电股份有限公司
二〇二四年四月中节能风力发电股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议时间：2024年4月23日（星期二）14:00
会议地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦12层会议室
出席人员：公司股东（股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及见证律师等
会议主持人：姜利凯董事长
会议记录人：李欣欣
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；宣读本次股东大会议事规则；宣布现场会议股东到会情况。
二、宣读议案：
非累积投票议案：
1．《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》
2．《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》
3．《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》
4．《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》
5．《关于审议公司2024年度财务预算报告的议案》
26．《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
7．《关于审议公司2024年度投资计划的议案》
8．《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》
9．《关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案》10．《关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案》11．《关于为中节能武威古浪5万千瓦风电项目贷款提供担保的议案》
累积投票议案：
投票股东类型序号议案名称
A 股股东
12.00关于选举公司第五届董事会董事的议案应选董事（1）人
12.01马西军√三、请股东或股东代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或股东代理人按照发言登记的先后顺序发言或提问，在上述人员发言或提问完毕后，经会议主持人同意，其他股东或股东代理人方可发言或提问）。
四、请到会股东及股东代理人推选2名股东代表作为计票人；
请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
五、现场投票表决。
3六、现场计票，宣读现场投票结果。
七、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易
所信息网络有限公司，等待上海证券交易所信息网络有限公司反馈本次股东大会网络投票及现场投票的合并投票结果。
八、休会结束，主持人宣读投票结果。
九、主持人宣布会议结束，董事、监事、董事会秘书、记录人
签署会议决议、会议记录。
4中节能风力发电股份有限公司
2023年年度股东大会议事规则
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会现场会议的正常秩序，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：
一、董事会指定公司证券法律（合规）部具体负责本次股东大会会议议程和会务工作。
二、有权出席本次股东大会的对象为截止股权登记日2024年4月17日（星期三）下午股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其代理人。上述人员应该按照公司股东大会通知的要求办理会议登记。
三、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利；股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱现场股东大会的正常秩序。
四、股东参加现场股东大会，在主持人宣布现场出席股东大会的股东人数及所持表决权股份总数前终止现场股东大会会议登记。
当现场股东大会会议登记终止后，未登记的股东不能参加现场投票表决。
五、本次现场股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟发
5言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
七、现场投票采用记名投票方式。本次会议议案1-11为非累积
投票议案，表决只能在“同意”“反对”“弃权”三栏中任选一栏划上“√”，不填或多填按弃权处理。议案12为累积投票议案，投票方法详见公司在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中的附件2:
“采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明”。
表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
八、现场投票表决前，请股东推选2名股东代表作为计票人；
请监事会推选1名监事，与现场律师共同作为监票人。
九、投票结束后，在现场律师的见证和监票人的监督下，由公
司证券法律（合规）部工作人员协助计票人统计投票结果，并将该结果（在网络投票结束后）上传至上海证券交易所信息网络有限公司。公司将根据上海证券交易所信息网络有限公司向本公司提供的现场投票和网络投票的合并结果做出本次股东大会决议。
6议案一
关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2023年度董事会工作报告提交本次股东大会审议。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披
露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
7议案二
关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现将公司2023年度监事会工作报告提交本次股东大会审议。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披
露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案，提请各位股东审议。
8议案三
关于审议公司2023年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司已编制完成《2023年度财务决算报告》。本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。现将公司2023年度财务决算报告提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2023年度财务决算报告
一、公司基本情况
公司的主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、
建设施工、运营维护、设备改造；相关业务咨询、技术开发；进出口业务。
截至2023年末，公司纳入财务决算合并范围的企业共52户，包括：公司本部、全资子公司46户、控股子公司5户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营。
公司2023年财务决算合并范围与2022年度相比增加12户，减
9少1户。
三级子公司变化情况：
新成立增加11户：中节能（张掖）风力发电有限公司、中节能
嵩县风力发电有限公司、中节能襄阳风力发电有限公司、中节能（咸丰）风力发电有限公司、中节能（来凤）风力发电有限公司、
中节能（天门）风力发电有限公司、中节能（武威）风力发电有限
公司、中节能风力发电（浙江）有限公司、中节能（威县）风力发
电有限公司、临澧哈电节能风力发电有限公司、中节能（巨鹿县）风力发电有限公司。
新并购增加1户：张北二台风力发电有限公司
清算并注销1户：中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司。
2023年度财务决算合并范围如下表：
序号企业名称2022年2023年
1中节能风力发电股份有限公司（本部）是是
2中节能风力发电（张北）有限公司是是
3中节能风力发电（新疆）有限公司是是
4中节能风力发电（张北）运维有限公司是是
5中节能港建风力发电（张北）有限公司是是
6中节能港建（甘肃）风力发电有限公司是是
7中节能港能风力发电（张北）有限公司是是
8中节能（甘肃）风力发电有限公司是是
9中节能（内蒙古）风力发电有限公司是是
10中节能风力发电（哈密）有限公司是是
10序号企业名称2022年2023年
11中节能（张北）风能有限公司是是
12中节能（肃北）风力发电有限公司是是
13通辽市东兴风盈风电科技有限公司是是
14青海东方华路新能源投资有限公司是是
15内蒙古风昶源新能源开发有限公司是是
16中节能（天祝）风力发电有限公司是是
17中节能（五峰）风力发电有限公司是是
18中节能风力发电四川有限公司是是
19中节能（靖远）风力发电有限公司是是
20中节能风力发电（广西）有限公司是是
21中节能（丰镇）风力发电有限公司是是
中节能风电（澳大利亚）控股有限公司（CECEP
22是是WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD）白石风电场所有权有限公司（WHITE ROCK WIND
23是是FARM PTY LTD）
24中节能风力发电（河南）有限公司是是
25中节能（定边）风力发电有限公司是是
26中节能钦州风力发电有限公司是是
27德令哈协力光伏发电有限公司是是
28中节能张家口风力发电有限公司是是
29中节能（阳江）风力发电有限公司是是
30中节能焦作风力发电有限公司是是
31中节能（包头）风力发电有限公司是是
32中节能青龙风力发电有限公司是是
33中节能山西风力发电有限公司是是
34中节能来宾风力发电有限公司是是
35德令哈风扬新能源发电有限公司是是
11序号企业名称2022年2023年
36中节能（原平）风力发电有限公司是是
37中节能（山东）风力发电有限公司是是
38中节能（天水）风力发电有限公司是是
39中节能黑龙江风力发电有限公司是是
40中节能（河北）风力发电有限公司是是
41中节能（张掖）风力发电有限公司否是
42中节能嵩县风力发电有限公司否是
43中节能襄阳风力发电有限公司否是
44张北二台风力发电有限公司否是
45中节能（咸丰）风力发电有限公司否是
46中节能（来凤）风力发电有限公司否是
47中节能（天门）风力发电有限公司否是
48中节能（武威）风力发电有限公司否是
49中节能风力发电（浙江）有限公司否是
50中节能（威县）风力发电有限公司否是
51临澧哈电节能风力发电有限公司否是
52中节能（巨鹿县）风力发电有限公司否是
二、主要财务指标情况
截至2023年末，公司合并资产总额420.87亿元、负债总额
245.05亿元、所有者权益175.82亿元，其中归属于母公司所有者权
益167.76亿元、少数股东权益8.06亿元。
截至2023年末，公司累计正式投产风电项目60个，试运行项目3个，总装机容量535.47万千瓦（不含年底并购的张北二台风力发电有限公司），全年累计实现上网电量117.31亿千瓦时，同比增
12加2.63亿千瓦时；实现营业收入51.16亿元，完成年度预算的
99.98%，同比减少1.24亿元、降幅2.37%；实现利润总额18.13亿元，完成年度预算的107.89%，同比减少1.61亿元、降幅8.16%；
实现净利润15.87亿元，完成年度预算的112.25%，同比减少1.59亿元、降幅9.10%。
三、资产质量及偿债能力情况
2023年，公司总资产周转率与上年同期基本持平，应收账款周
转率较上年减少0.18次，主要原因为本年收到新能源电价补贴金额较上年减少10.6亿元，应收补贴款增加导致应收账款增加；存货周转率较上年增加1.25次，主要由于新增项目导致营业成本增加，新增项目质保期内，存货并未大幅增加及部分技改替换下的备品备件存货计提了资产减值损失，存货价值减少综合导致。
2023年，公司流动比率和速动比率分别为2.00和1.97，流动
比率同比增加0.31，速动比率同比增加0.31；公司资产负债率
58.23%，同比降低了3.89个百分点，长、短期偿债能力保持相对稳定。
四、现金流量情况
随着公司日常经营及项目建设资金需求的增加，为进一步防范资金风险，保证公司现金流平稳，不断优化企业资金管控水平，我公司采取了一系列措施。一是不断扩宽融资渠道，公司已相继开展
13供应链金融、融资租赁等，并积极与各金融机构接洽新兴融资品种，不断挖掘新的资金来源渠道；二是细分运营项目资金用途，增大流动资金贷款规模，保障日常现金正常流转；三是持续降低融资成本，通过贷款置换、提前还款及存量贷款项目利率下调等手段，进一步降低资金成本。积极与各金融机构保持密切联系，关注市场利率走势；四是闲置资金办理各类现金管理业务，进一步增加公司利息收入，助力企业降本增效；五是持续发行公司债券，有效缓解公司还本付息压力。
本年公司合并现金流入142.28亿元，合并现金流出155.14亿元，汇率变动对现金的影响0.15亿元现金及现金等价物净增加额-12.71亿元，其中：经营活动现金流量净额33.12亿元，投资活动现金流量净额-0.15亿元，筹资活动现金流量净额-45.83亿元。
附件：1、2023年12月31日合并资产负债表
2、2023年1-12月合并利润表
3、2023年1-12月合并现金流量表
附件1合并资产负债表
2023年12月31日
单位：元币种：人民币项目附注2023年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金七、12164199895.163427725927.28结算备付金
14项目附注2023年12月31日2022年12月31日
拆出资金
交易性金融资产七、22300261944.45
衍生金融资产七、35376795.69
应收票据七、41887558.1182231916.24
应收账款七、56478478843.815096059951.96应收款项融资
预付款项七、830071561.6224339580.67应收保费应收分保账款应收分保合同准备金
其他应收款七、949244621.3082923281.15
其中：应收利息应收股利买入返售金融资产
存货七、10124101586.88166206726.56合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产
其他流动资产七、13405476270.04408225644.87
流动资产合计9253460336.9211593351768.87
非流动资产：
发放贷款和垫款债权投资其他债权投资
长期应收款七、1641162027.9146568041.37
长期股权投资七、174487326.8669712283.27
其他权益工具投资七、1813112800.0012112800.00其他非流动金融资产投资性房地产
固定资产七、2128310089125.7628878088912.32
在建工程七、222298907477.671021910388.47生产性生物资产油气资产
使用权资产七、25163363158.25163058193.38
无形资产七、26358370749.69321324719.18
开发支出178104.04453773.57
商誉七、27
长期待摊费用七、2835589893.7338306692.89
15项目附注2023年12月31日2022年12月31日
递延所得税资产七、2989102313.6369619222.76
其他非流动资产七、301518687213.711555954446.43
非流动资产合计32833050191.2532177109473.64
资产总计42086510528.1743770461242.51
流动负债：
短期借款七、32634657813.60向中央银行借款拆入资金交易性金融负债
衍生金融负债七、345895002.78
应付票据七、35124300000.00
应付账款七、362015119076.972174503240.99预收款项
合同负债七、382629022.751836216.21卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款
应付职工薪酬七、3918393447.6218645763.26
应交税费七、40102655133.8893206026.93
其他应付款七、4188560523.15225848292.93
其中：应付利息
应付股利35332016.90146872874.70应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债
一年内到期的非流动负债七、432246194344.883632871838.86
其他流动负债七、4428949968.9191858409.95
流动负债合计4632696520.946873427602.73
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款七、4514491362312.0216507290658.92
应付债券七、464959060029.173355155273.05
其中：优先股永续债
租赁负债七、47168772353.42161126648.93
长期应付款七、487954363.5832130563.03长期应付职工薪酬
16项目附注2023年12月31日2022年12月31日
预计负债
递延收益七、51136376949.50155876487.01
递延所得税负债七、29103695806.7797883309.84
其他非流动负债七、525060584.935378318.15
非流动负债合计19872282399.3920314841258.93
负债合计24504978920.3327188268861.66
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）七、536474715616.006475078278.00
其他权益工具七、54301935822.88301948106.78
其中：优先股永续债
资本公积七、554316995332.454305411461.62
减：库存股七、5625593096.3642265600.00
其他综合收益七、57-16475635.59-30736086.78
专项储备七、5826241232.8815089761.00
盈余公积七、59383547117.83298465961.46一般风险准备
未分配利润七、605314144482.214477367796.57归属于母公司所有者权益（或股东
16775510872.3015800359678.65
权益）合计
少数股东权益806020735.54781832702.20
所有者权益（或股东权益）合计17581531607.8416582192380.85负债和所有者权益（或股东权
42086510528.1743770461242.51
益）总计附件2合并利润表
2023年1—12月
单位：元币种：人民币项目附注2023年度2022年度
一、营业总收入七、615115905990.585240192876.32
其中：营业收入七、615115905990.585240192876.32利息收入已赚保费手续费及佣金收入
二、营业总成本七、613376952959.013348520591.60
其中：营业成本七、612371591844.502200838982.82利息支出手续费及佣金支出
17项目附注2023年度2022年度
退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用
税金及附加七、6231373190.7929463531.05销售费用
管理费用七、64183609981.58202927040.71
研发费用七、6533566501.7124135117.93
财务费用七、66756811440.43891155919.09
其中：利息费用813288193.07924460284.90
利息收入59898921.6436434675.13
加：其他收益七、67117149052.83100920639.01
投资收益（损失以“－”号填列）七、6842171533.78814847.20
其中：对联营企业和合营企业的
5016440.56814847.20
投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“－”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”七、70-261944.45261944.45号填列）信用减值损失（损失以“－”号填七、71-13571026.53-11099463.36
列）资产减值损失（损失以“－”号填七、72-63309928.20-7129292.71
列）资产处置收益（损失以“－”号七、73-2230.2740441.53
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）1821128488.731975481400.84
加：营业外收入七、7414989704.2636648349.37
减：营业外支出七、7523476674.0638454668.35
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）1812641518.931973675081.86
减：所得税费用七、76226138777.95228374079.28
五、净利润（净亏损以“－”号填列）1586502740.981745301002.58
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”
1586502740.981745301002.58号填列）
18项目附注2023年度2022年度2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净
1511014688.851630230664.75亏损以“－”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“－”号
75488052.13115070337.83
填列）
六、其他综合收益的税后净额七、7714829860.8432560576.97
（一）归属母公司所有者的其他综合
14260451.1926539910.14
收益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收
益
（1）重新计量设定受益计划变动额
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益14260451.1926539910.14
（1）权益法下可转损益的其他综合收益
（2）其他债权投资公允价值变动
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备
（5）现金流量套期储备-5917694.1914844968.37
（6）外币财务报表折算差额20178145.3811694941.77
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收
569409.656020666.83
益的税后净额
七、综合收益总额1601332601.821777861579.55
（一）归属于母公司所有者的综合收
1525275140.041656770574.89
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
76057461.78121091004.66
额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）0.2340.319
（二）稀释每股收益（元/股）0.2240.293
19附件3
合并现金流量表
2023年1—12月
单位：元币种：人民币项目附注2023年度2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4455225058.875552221675.20客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还93549034.561071860578.04
收到其他与经营活动有关的现金七、7882432785.5368261704.60
经营活动现金流入小计4631206878.966692343957.84
购买商品、接受劳务支付的现金425445508.07352996881.94客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金287849730.31257030330.74
支付的各项税费498506657.631422740551.57
支付其他与经营活动有关的现金七、78106961754.82115294725.21
经营活动现金流出小计1318763650.832148062489.46
经营活动产生的现金流量净额3312443228.134544281468.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金5500000000.00
取得投资收益收到的现金2218.33
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
177139.161137112.63
回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金七、78114224537.0317869868.32
20项目附注2023年度2022年度
投资活动现金流入小计5614403894.5219006980.95
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
2239119876.482642348339.66
付的现金
投资支付的现金3201000000.002300000000.00质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额155793008.40
支付其他与投资活动有关的现金七、7833664075.6524566703.03
投资活动现金流出小计5629576960.534966915042.69
投资活动产生的现金流量净额-15173066.01-4947908061.74
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金3330552373.03
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金2482583349.404321067900.72
收到其他与筹资活动有关的现金七、781500000000.00500000000.00
筹资活动现金流入小计3982583349.408151620273.75
偿还债务支付的现金7093771837.554471524447.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金1439968411.221184404083.70
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润162777642.8753473361.73
支付其他与筹资活动有关的现金七、7831616477.77341151218.73
筹资活动现金流出小计8565356726.545997079749.88
筹资活动产生的现金流量净额-4582773377.142154540523.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响14653083.478565160.42
五、现金及现金等价物净增加额七、79-1270850131.551759479090.93
加：期初现金及现金等价物余额七、793400751778.121641272687.19
六、期末现金及现金等价物余额七、792129901646.573400751778.12
以上议案，提请各位股东审议。
21议案四
关于审议公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润1511014688.85元。2023年度母公司实现净利润
850811563.66元（经审计），提取10%法定公积金85081156.37元，加上以前年度剩余未分配利润578266714.93元，2023年末实际可供股东分配的利润为1343997122.22元。
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过的公司2023年度
的利润分配方案为：以截至2023年12月31日公司股本总额
6474715616股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配
现金0.84元（含税），共计分配现金543876111.74元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润
1511014688.85元的35.99%，该现金分红比例符合《公司章程》
和分红规划中现金分红政策的有关规定。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股
份回购注销等致使公司总股本发生变动的情形，公司拟维持每股分
22配比例不变，相应调整分配总额。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披
露的《中节能风力发电股份有限公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-020）。
以上议案，提请各位股东审议。
23议案五
关于审议公司2024年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟订了《2024年度财务预算报告》，并经第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
中节能风力发电股份有限公司
2024年度财务预算报告
一、公司基本情况
公司成立于2006年1月6日，主营业务范围包括：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造；相关业务
咨询、技术开发；进出口业务。
二、2024年预算编报范围
2024年，公司纳入财务预算编报范围的企业共44户，包括：公
司本部、全资子公司39户、控股子公司4户。全部致力于风力发电项目的开发、施工建设和运营维护（详见下表）。
24序号企业名称
1中节能风力发电股份有限公司（本部）
2中节能风力发电（张北）有限公司
3中节能风力发电（新疆）有限公司
4中节能风力发电（张北）运维有限公司
5中节能港建风力发电（张北）有限公司
6中节能港能风力发电（张北）有限公司
7中节能港建（甘肃）风力发电有限公司
8中节能（甘肃）风力发电有限公司
9中节能（内蒙古）风力发电有限公司
10中节能风力发电（哈密）有限公司
11中节能（张北）风能有限公司
12中节能（肃北）风力发电有限公司
13通辽市东兴风盈风电科技有限公司
14青海东方华路新能源投资有限公司
15内蒙古风昶源新能源开发有限公司
16中节能（天祝）风力发电有限公司
17中节能（五峰）风力发电有限公司
18中节能风力发电四川有限公司
19中节能（靖远）风力发电有限公司
20中节能风力发电（广西）有限公司
21中节能（丰镇）风力发电有限公司
中节能风电（澳大利亚）控股有限公司
22
（CECEP WIND POWER AUSTRALIA HOLDING PTY LTD）白石风电场所有权有限公司
23（WHITE ROCK WIND FARM PTY LTD）
24中节能风力发电（河南）有限公司
25中节能（定边）风力发电有限公司
26中节能钦州风力发电有限公司
27中节能锡林郭勒盟风力发电有限公司
28德令哈协力光伏发电有限公司
29中节能张家口风力发电有限公司
30中节能（阳江）风力发电有限公司
31中节能焦作风力发电有限公司
32德令哈风扬新能源发电有限公司
33中节能（包头）风力发电有限公司
34中节能山西风力发电有限公司
35中节能青龙风力发电有限公司
25序号企业名称
36中节能来宾风力发电有限公司
37中节能（山东）风力发电有限公司
38中节能（原平）风力发电有限公司
39中节能（天水）风力发电有限公司
40中节能（河北）风力发电有限公司
41中节能黑龙江风力发电有限公司
42中节能嵩县风力发电有限公司
43中节能襄阳风力发电有限公司
44张北二台风力发电有限公司
三、重大投资及筹资计划
（一）投资计划
2024年度公司预计投资总额24.80亿元，全部为固定资产投资。其中：新建项目投资4亿元，续建项目投资15.25亿元，更新改造项目投资0.75亿元。
（二）筹资计划
2024年，根据项目建设及生产经营需要，预计公司新增对外筹
资83.84亿元，预计偿还债务26.24亿元，公司预计增加筹资净额为57.60亿元。
以上议案，提请各位股东审议。
26议案六
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）已圆满完成了公司2023年度审计服务。在2023年度年审工作过程中，致同所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了本年度财务报告及内部控制的审计工作。
根据工作需要，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司拟继续聘任致同所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。经双方协商，本年度审计费用共计198万元，其中财务报告审计费用为151万元，内部控制审计费用为47万元。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-021）。
以上议案，提请各位股东审议。
27议案七
关于审议公司2024年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年预计投资总额为248007.86万元，其中风电主业投资为200007.86万元（含贷款），其他固定资产投资48000.00万元。该投资计划已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。
提请股东大会给予如下具体授权：
1.在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事会根据具体
情况适当调整各项目之间的投资。
2.授权董事会根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，
在不超过年度投资计划20%的范围内调整总投资。
以上议案，提请各位股东审议。
28议案八
关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，公司独立董事每年需向股东大会提交年度述职报告，对履职情况进行说明。现将公司2023年度独立董事述职报告提请本次股东大会审议。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》（李宝山、王志成、刘永前、秦海岩）。
以上议案，提请各位股东审议。
29议案九
关于审议公司2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司结合实际情况，对2024年度的日常关联交易额度进行了预计，现将2023年度日常关联交易实际发生情况和执行情况及2024年度预计情况提请
本次股东大会审议，具体情况如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况预计金额与
2023年度
关联交易关联交易2023年度实际发生金关联人关联关系实际发生金额
类别内容预计金额（元）额差异较大
（元）的原因
运达能源科技集受控股股东重大风机设备/备
/18533338.56公开招标团股份有限公司影响的企业品备件
运达能源科技集受控股股东重大技术开发费、
4000000.006584163.41业务增加
团股份有限公司影响的企业定检维护费甘肃蓝野建设监控股股东控制的
监理费1500000.00199528.30/理有限公司下属企业向关联人购包头市中节能建控股股东控制的
供热站平台2024778.762024778.76/
买原材料/接筑能源有限公司下属企业受关联人提中节能咨询有限控股股东控制的
咨询费/207547.16业务新增供的劳务公司下属企业中节能衡准科技控股股东控制的服务（北京）有咨询费800000.00676588.63/下属企业限公司兰州有色冶金设控股股东控制的
计研究院有限公咨询费600000.0018867.92/下属企业司
30预计金额与
2023年度
关联交易关联交易2023年度实际发生金关联人关联关系实际发生金额
类别内容预计金额（元）额差异较大
（元）的原因中国地质工程集控股股东控制的
工程款10000000.001839268.98/团有限公司下属企业新疆达风变电运
合营企业变电站运营费5000000.003929203.58/营有限责任公司中机工程陕西物控股股东控制的
物业管理服务60000.0054320.94/业管理有限公司下属企业西安四方建设监控股股东控制的
监理费500000.00/未发生理有限责任公司下属企业北京聚合创生商控股股东控制的
服务费2000000.001808642.88/务服务有限公司下属企业铁汉生态建设有控股股东控制的
工程款/75197530.27公开招标限公司下属企业中国地质矿业有控股股东控制的
咨询费/330188.68业务新增限公司下属企业
Goldwind
与少数股东受同9507317.548466468.85
Australia Pty 运维费 /
一股东控制（澳元）（澳元）
Ltd向关联人销中节能太阳能
控股股东控制的租赁费、
售商品/提供（酒泉）发电有300000.00/未发生下属企业运维费劳务限公司中国节能环保集租赁房屋建筑
控股股东5874900.965874900.96/团有限公司物向关联人租中国启源工程设赁资产控股股东控制的租赁房屋建筑
计研究院有限公344448.00328045.71/下属企业物司中节能财务有限控股股东控制的
存款2200000000.001152000529.85/公司下属企业中节能财务有限控股股东控制的
在关联人财利息收入25000000.0018763377.27/公司下属企业务公司存贷中节能财务有限控股股东控制的
款贷款3000000000.002247274919.51/公司下属企业中节能财务有限控股股东控制的
利息支出60000000.0040242908.13/公司下属企业
合计///5361832861.583616367683.72/
31预计金额与
2023年度
关联交易关联交易2023年度实际发生金关联人关联关系实际发生金额
类别内容预计金额（元）额差异较大
（元）的原因
公司对2023年度日常关联交易金额的预计，是基于对市场情况及业务开展情况的判断以及从控制各项关联交易的总规模方面来考虑。
对于因公开招标所形成的关联交易不在预计范围之内。公司2023年日常关联交易实际发生总额未超过2023年预计总额。
1.公司与关联方运达能源科技集团股份有限公司、铁汉生态建设有
限公司、中节能咨询有限公司及中国地质矿业有限公司发生实际日
常关联交易因公开招标形成，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露，实际交易金额均在董事会和股东大会审议的额度范围内，公司已履行相应公司董事会对日常关联交易实际发生情况与地内部审批程序。
预计存在较大差异的说明
2.由于公司控股股东中国节能对运达能源科技集团股份有限公司
间接持股比例持续下降，至2023年12月31日，无法施加重大影响力已经超过12个月，已不再符合关联方定义，因此自2024年1月1日起，其不再为本公司关联方。
综上，2023年度日常关联交易预计金额与实际发生情况受公司与关联方业务发展、市场需求及招投标结果等因素可能存在一定的差异，差异不会对公司日常经营产生影响，不存在损害公司股东及股东利益的情形。公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。
公司对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异主要
是受公司及关联方业务发展情况、市场需求及招投标结果等因素影公司独立董事对日常关联交易实际发生情况响，符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不存在与预计存在较大差异的说明
损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。
注：本表所涉财务公司存贷款金额均为时点余额，且均未超过金融服务协议约定范围；所涉利息收入/支出为实际发生额。
二、2024年度公司日常关联交易预计情况
2024年年初至披本次预计金额
关联2024年度2023年度关联交易关联交易露日与关联人累与上年实际发交易关联人关联关系预计金额实际发生金额内容定价原则计已发生的交易生金额差异较类别（元）（元）金额（元）大的原因向关根据公司实际运达能源科受控股股
联人风机设备/业务开展情况
技集团股份东重大影合同约定160000000.0055919273.7518533338.56
购买备品备件进行费用预计，有限公司响的企业原材交易均通过公
322024年年初至披本次预计金额
关联2024年度2023年度关联交易关联交易露日与关联人累与上年实际发交易关联人关联关系预计金额实际发生金额内容定价原则计已发生的交易生金额差异较类别（元）（元）金额（元）大的原因
料/接开招标受关联人运达能源科受控股股技术开发
提供技集团股份东重大影费、定检维合同约定8000000.00/6584163.41/的劳有限公司响的企业护费务甘肃蓝野建控股股东根据公司实际
设监理有限控制的下监理费合同约定1500000.00641509.43199528.30业务开展情况公司属企业进行费用预计包头市中节控股股东
能建筑能源控制的下供热站平台合同约定2024778.761003249.252024778.76/有限公司属企业控股股东中节能咨询
控制的下咨询费合同约定300000.00/207547.16/有限公司属企业中节能衡准控股股东科技服务
控制的下咨询费合同约定1000000.00150943.39676588.63/（北京）有属企业限公司兰州有色冶控股股东
金设计研究控制的下咨询费合同约定//18867.92/院有限公司属企业中国地质工控股股东根据公司实际
程集团有限控制的下工程款合同约定20000000.0011530861.951839268.98业务开展情况公司属企业进行费用预计新疆达风变根据公司实际
电运营有限合营企业变电站运营合同约定8000000.00982300.883929203.58业务开展情况责任公司进行费用预计中机工程陕控股股东物业管理服
西物业管理控制的下合同约定60000.00/54320.94/务有限公司属企业北京聚合创控股股东
生商务服务控制的下服务费合同约定2000000.00363717.331808642.88/有限公司属企业控股股东中国地质矿
控制的下咨询费合同约定//330188.68/业有限公司属企业
332024年年初至披本次预计金额
关联2024年度2023年度关联交易关联交易露日与关联人累与上年实际发交易关联人关联关系预计金额实际发生金额内容定价原则计已发生的交易生金额差异较类别（元）（元）金额（元）大的原因控股股东中节能大数
控制的下技术服务费合同约定600000.00///据有限公司属企业中节能数字控股股东
科技有限公控制的下技术服务费合同约定150000.00///司属企业中节能皓信控股股东（北京）咨控制的下咨询费合同约定230000.00///询有限公司属企业控股股东铁汉生态建
控制的下工程款合同约定60000000.00361788.8175197530.27/设有限公司属企业中节能铁汉控股股东星河（北京）公开招标新中
控制的下工程款合同约定16000000.00//生态环境有标项目属企业限公司中国启源工控股股东
程设计研究控制的下会议费3000.00566.040/院有限公司属企业
Goldwind 与少数股
运维费、10299296.748466468.85
Australia 东受同一 /
咨询费（澳元）（澳元）
Pty Ltd 股东控制向关联人中节能太阳控股股东
销售能（酒泉）
控制的下运维费合同约定300000.00///
商品/发电有限公属企业提供司劳务中国节能环租赁房屋建
向关保集团有限控股股东合同约定6168646.001468725.245874900.96/筑物联人公司租赁中国启源工控股股东租赁房屋建
资产程设计研究控制的下合同约定344448.00/328045.71/筑物院有限公司属企业
在关中节能财务控股股东2000000000.1161475752.1152000529.8
存款合同约定/联人有限公司控制的下00545
342024年年初至披本次预计金额
关联2024年度2023年度关联交易关联交易露日与关联人累与上年实际发交易关联人关联关系预计金额实际发生金额内容定价原则计已发生的交易生金额差异较类别（元）（元）金额（元）大的原因财务属企业公司存贷控股股东中节能财务
款控制的下利息收入合同约定25000000.003806783.0018763377.27/有限公司属企业控股股东
中节能财务4000000000.2303177971.2247274919.5
控制的下贷款合同约定/有限公司00421属企业控股股东中节能财务
控制的下利息支出合同约定80000000.0014860899.8840242908.13/有限公司属企业
6440022681.3555744342.3616367683.
合计/////
879172
注：1.2024年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，项目交易金额额度可在同一控制下企业之间进行内部调剂使用；
2.公司与关联方在年度内如因招投标产生的关联交易，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定履行审批程序；
3.表格中公司与 Goldwind Australia Pty Ltd交易金额货币单位为澳大利亚元，表格中
澳大利亚元换算人民币汇率以2024年3月15日董事会发出会议通知日的中国人民银行授权中国
外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价1澳大利亚元对人民币4.6937元来计算；
4.本表所涉财务公司存贷款金额均为时点余额，且均未超过金融服务协议约定范围；所
涉利息收入/支出为实际发生额。
详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司关于
2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-023）。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
以上议案，提请各位股东审议。
35议案十
关于公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《股东大会议事规则》的
有关规定，并经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现将公司董事、监事2023年度薪酬情况及2024年度绩效考核与薪酬方
案提交本次股东大会审议。具体情况如下：
一、公司董事、监事2023年度薪酬情况从公司获得的税前报酬总额姓名职务（万元）
刘斌董事长（离任）126.67
姜利凯总经理（离任）、董事长51.78
胡正鸣董事（离任）0莫夏泉董事0
王利娟董事（离任）0
肖兰董事3.6刘少静董事0沈军民董事0
李文卜董事（离任）0
秦海岩独立董事（离任）5.83
刘永前独立董事4.17李宝山独立董事10王志成独立董事10党红岗监事会主席0
36沈坚监事会主席（离任）0
李佳峰监事0张治平职工监事67
合计/279.05
注：1.刘斌先生因到龄退休，于2024年2月6日向公司申请辞去第五届董事会董事长、董事、董事会战略委员会主席及公司法定代表人职务，辞职后将不在公司担任任何职务；
2.姜利凯先生因工作调整，于2024年2月6日向公司申请辞去总经理职务。同日，公司召开
第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，选举
姜利凯先生为第五届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满为止；
3.外部专职董事肖兰领取固定津贴，每月3000元人民币（税前），按月发放；
4.独立董事领取固定津贴，每人每年10万元人民币（税前），按月发放；
5.公司职工监事按其除职工监事外对应的职务领取薪酬，不领取其他津贴。其余未在公司担
任其他职务的监事不在公司领取薪酬或津贴。
二、公司董事、监事2024年度绩效考核与薪酬方案
为维护公司所有者权益，落实资产保值增值责任，建立有效的激励和约束机制，促进公司持续、稳定、健康发展，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，并结合实际情况，参考行业及地区薪酬水平，拟订了《董事、监事及高级管理人员2024年度绩效考核与薪酬方案》，并经公司第五届董事会
第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中节能风力发电股份有限公司董事、监事及高级管理人员2024年度绩效考核与薪酬方案》。
以上议案，提请各位股东审议。
37议案十一
关于为中节能武威古浪5万千瓦风电项目贷款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会第二十三次会议审议批准，同意公司投资建设中节能武威古浪5万千瓦风电项目（以下简称“古浪项目”），并由全资子公司中节能（武威）风力发电有限公司（以下简称“武威风电”）作为古浪项目的建设及运营主体。
古浪项目已取得武威市发改委《关于中节能（武威）风力发电有限公司5万千瓦风电项目核准的批复（武发改能环〔2023〕441号）》，项目核准总投资为29375万元，其中项目资本金由公司自筹，资本金总额约占项目核准总投资的20%，其余资金拟向金融机构申请贷款解决，贷款总额不高于核准总投资的80%。
根据公司第五届董事会第二十三次会议决议，同意以公司或武威风电为贷款主体，向金融机构申请不高于核准总投资80%的贷款；如果以武威风电为贷款主体，董事会同意公司为其贷款提供相应的担保，担保总额不超过核准总投资80%。并同意在该项目建成以后，以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
38古浪项目的具体情况详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站上披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2024-024）、《中节能风力发电股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-025）。
现提请本次股东大会审议：
当武威风电作为贷款主体向金融机构申请不高于核准总投资
80%贷款时，同意公司为其贷款提供担保，担保金额不超过核准总投资80%。在该项目建成后，同意以该项目的电费收费权、资产为项目贷款提供担保。
以上议案，提请各位股东审议。
39议案十二
关于选举公司第五届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
公司董事莫夏泉先生因工作调整，已向董事会申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提名公司
第五届董事候选人的议案》，同意提名马西军先生为公司第五届董
事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满为止。详情请见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《中节能风力发电股份有限公司关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》（公告编号：2024-026）。
马西军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，其专业经验、职业素养能够胜任公司董事的履职要求，具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的任职资格。
现将上述董事候选人提交本次股东大会履行选举程序。
40附件：公司第五届董事会董事候选人简历
议案十二之附件
第五届董事会董事候选人马西军先生简历马西军，男，1970年11月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。2005年10月至2017年11月，历任中国新时代国际工程公司干部、审计与法律事务部副主任、主任；2017年11月至2021年
3月，历任中国启源工程设计研究院有限公司审计与法律事务部主
任、纪委办公室主任、巡察办主任；2021年3月至2023年9月，任中节能环保装备股份有限公司纪委书记；2023年9月至2024年1月，任中节能环境保护股份有限公司纪委书记；2024年2月至今，任中节能节能科技有限公司、中国第四冶金建设有限责任公司董事。
中节能风力发电股份有限公司
2024年4月23日
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