会通股份:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券代码：688219证券简称：会通股份
债券代码：118028债券简称：会通转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
会通新材料股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
2024年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本持股计划的主要内容..........................................6
（一）本持股计划的基本原则.........................................6
（二）本持股计划的参加对象及确定标准....................................6
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模............................7
（四）本持股计划的持有人分配情况......................................9
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置...............................10
（六）本持股计划的管理模式........................................13
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...............................18
（八）公司与持有人的权利和义务......................................21
（九）持股计划其他内容..........................................22
五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见..................................23
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................23
（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见................................25
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响......................26
六、结论.................................................26
七、提请投资者注意的事项.........................................26
八、备查文件及咨询方式..........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）咨询方式..............................................27
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
会通股份、公司、本公司指会通新材料股份有限公司
持股计划、本计划、本持指会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划股计划
《持股计划管理办法》指《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
本计划草案、持股计划草
指《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》案
参加本持股计划的公司员工，为对公司整体业绩和中长期发展具持有人、参加对象指有重要作用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及骨干人员持有人会议指持股计划持有人会议管理委员会指持股计划管理委员会
指本持股计划通过合法方式受让和持有的会通股份A股普通股股标的股票指票中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范《自律监管指引第1号》指运作》
《公司章程》指《会通新材料股份有限公司章程》
注：独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
3二、声明
本独立财务顾问接受会通股份聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据会通股份所提供的资料及其公开披露的信息出具本报告，对会通股份本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问声明：
（一）本报告所依据的资料均由会通股份提供或来自于其公开披露之信息，会通股份保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对会通股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本报告提请广大投资者认真阅读会通股份发布的本持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供会通股份实施本持股计划时按《指导意见》《自律监管指
引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）会通股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
3、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象及确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、参加对象的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事；
（2）骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
3、本持股计划的持有人范围
参加本持股计划的员工总人数不超过121人，其中董事（不含独立董事）、
6高级管理人员、监事为7人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
1、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币4575.2400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为4575.2400万份。
除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为1074.00万股，按照本持股计划确定的每股购买价格4.26元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的会通股份A股普通股股票。
公司于2022年5月16日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，后经公司2022年第一次临时股东大会审批通过。截至2023年6月12日，公司本次回购股份实施完成暨回购期限届满，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
10740000股，占公司总股本459283632股的比例为2.3384%，其中回购成交的最高价格为9.99元/股，最低价格为8.16元/股，使用资金总额99719951.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
3、购买股票价格
（1）购买股票价格的确定方法
7本持股计划受让价格为4.26元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.42元的50%，为每股4.21元；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股8.52元的50%，为每股4.26元。
（2）定价依据
公司本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本持股计划基于参与对象过往工作付出和贡献的肯定和回报，为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励。在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理性与科学性。
（3）价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。
*配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
8其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。
*缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。
*派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。
*增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
4、股票规模
本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过1074.00万股，占公司总股本45928.4703万股的2.34%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）本持股计划的持有人分配情况
参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事拟合计
认购份额对应的股份数为238.00万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为22.16%；骨干人员拟合计认购份额对应的股份数836.00万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为77.84%，具体如下：
拟认购份额对拟认购份额占持股计划的序号持有人姓名职务应股份数量（万份）比例（万股）
1李健益董事长、总经理523.9800123.0011.45%
92易庆锋副总经理136.320032.002.98%
3王广敬董事、副总经理136.320032.002.98%
4董事、副总经理、杨勇光115.020027.002.51%
财务总监
5张辰辰董事会秘书34.08008.000.74%
6黄连海监事会主席25.56006.000.56%
7江永宣监事42.600010.000.93%
骨干人员（不超过114人）3561.3600836.0077.84%合计（不超过121人）4575.24001074.00100%注：持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
参加本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告
时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
（五）持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
1、持股计划的存续期
（1）本持股计划的存续期为48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）本持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（4）上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
2、持股计划的锁定期
（1）本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
10后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期
解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之
日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
3、公司层面整体业绩考核目标
本持股计划公司层面考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年净利润为基数，对各考核年度的净利润增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
11对应考核
解锁期 考核指标 目标值（Am） 触发值（An）年度
第一个解锁期202425%18%净利润增长率
第二个解锁期202558%40%（以2023年净利润为基数）
第三个解锁期2026103%72%
考核指标 业绩完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥Am X=100%考核年度净利润
较 2023年的增 An≤A＜Am X=70%
长率（A）
A＜An X=0注：1、上述考核指标年度净利润较 2023年的增长率 A=（考核年度净利润-2023年度净利润）÷2023年度净利润×100%。
2、上述“净利润”指标为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划（如有）和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司层面的业绩完成度情况为 A＜An或 An≤A＜Am时，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益不得解锁。未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，择机出售以后以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利息之和的金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
4、持股计划个人层面绩效考核
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额，同时，根据持有人类别划分两种不同的绩效考核，具体如下：
根据责任制考核的激励对象的个人绩效考核标准：
责任制考核得分结果（N） N≥90分 60分≤N＜90分 N＜60分
个人解锁比例（Y） 100% N/100 0
根据绩效考核结果的激励对象的个人绩效考核标准：
绩效考核结果 S A B C D
12个人解锁比例
Y 100% 0（ ）
每个考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面可解锁比例（X）
×个人解锁比例（Y）。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行定期存款基准利率计算的利
息之和的金额收回，由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
（六）本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
13议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可
以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*持股计划的变更、终止、存续期的延长；
*持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
*审议和修订《持股计划管理办法》；
*授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
*授权管理委员会行使股东权利；
*授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
*授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
*授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
*会议的时间、地点；
*会议的召开方式；
*拟审议的事项（会议提案）；
*会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
*会议表决所必需的会议材料；
*持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
*联系人和联系方式；
*发出通知的日期。
14如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第*、*项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（5）持有人会议的表决程序
*每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
*本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
*持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
*持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
*持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
*会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
2、管理委员会
（1）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委
15员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
*不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
*不得挪用持股计划资金；
*未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
*未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；
*不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（4）管理委员会行使以下职责：
*负责召集持有人会议；
*代表全体持有人对持股计划的日常管理；
*代表全体持有人或授权资产管理机构行使股东权利；
*管理持股计划利益分配；
*按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
*决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
*办理持股计划份额继承登记；
*决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
*代表全体持有人签署相关文件；
*负责与专业机构的对接工作；
*持有人会议授权的其他职责；
*计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
*主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
*督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
*管理委员会授予的其他职权。
16（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
2日通知全体管理委员会委员。
（7）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（9）管理委员会会议通知包括以下内容：
*会议日期和地点；
*会议期限；
*事由及议题；
*发出通知的日期。
（10）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（11）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（12）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（13）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
17（2）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会对《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会变更持股计划的参与对象及确定标准；
（6）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
（8）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
4、管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
（七）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
2、持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止。
（2）本持股计划锁定期届满之后，持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。
（3）本持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本持股计划自行终止。
18（4）除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持1/2
以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实施。
4、持股计划的清算与分配
（1）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
（2）管理委员会应于持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
5、持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（1）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列
示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（6）本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
19权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（7）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（8）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
6、持有人权益处置
（1）持有人职务变更
持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有。其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回全部，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；
3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的。
特别地，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，而导致的职务变更或持有人不再具有员工身份的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（3）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁
20的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原
始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（4）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
1）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。
2）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（5）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
2）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其
已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（6）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。
（八）公司与持有人的权利和义务
1、公司的权利和义务
（1）公司的权利
1）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
2）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；
4）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。
（2）公司的义务
211）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；
2）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应
的支持；
3）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。
2、持有人的权利和义务
（1）持有人的权利如下：
1）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
2）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；
3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（2）持有人的义务如下：
1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；
2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担
相关税费；
3）按所持本持股计划的份额承担投资风险；
4）遵守持有人会议决议；
5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不
得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
7）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
（九）持股计划其他内容持股计划的其他内容详见“《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》”。
22五、独立财务顾问对本持股计划的核查意见
（一）对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本报告出具之日，公司
在实施本持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《持股计划（草案）》，参与持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象为经董事会认定的公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及骨干人员，参加对象共计不超过121人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于持股计划参加对象的规定。
5、根据《持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象的资金来源为员工合
法薪酬、自筹资金、以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）
项第1款关于资金来源的规定。
6、根据《持股计划（草案）》，本持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁
时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个
月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。本持股计划的存续期限为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无
23法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。
7、本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过1074.00万股，占公司当前总股本45928.4703万股的2.34%。
本持股计划实施后，全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以上符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款及第（六）项第2款的规定。
8、经查阅《持股计划（草案）》，本持股计划已经对以下事项作出了明确规
定：
（1）持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时持股计划的参与方式；
（4）持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
《持股计划（草案）》规定本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理
资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定，其内部最高管理权力机构为持有人会议。持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。《持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：会通股份本持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。
24（二）对公司实施本持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本持股计划的主体资格
公司成立于2008年7月31日，并于2020年11月18日在上海证券交易所科创板上市，简称为“会通股份”，股票代码为“688219”。
经核查，本独立财务顾问认为：会通股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本持股计划的主体资格。
2、本持股计划有利于会通股份的可持续发展和凝聚力的提高
本持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本持股计划在操作程序上具有可行性
本持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
*持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
*持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
*公司融资时持股计划的参与方式；
*持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
*持股计划持有人代表或机构的选任程序；
*持股计划管理机构的选任、持股计划管理办法等；
*持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，本持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：会通股份具备实施本持股计划的主体资格。
本持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本持股
25计划是可行的。
（三）实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、会通股份本持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本持股计划的存续期为48个月，所获标的股票分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24
个月、36个月，体现了本持股计划的长期性。本持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的员工。本持股计划能建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本持股计划有利于建立、健全会通股份的激励约束机制，提升持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
六、结论
本独立财务顾问认为，会通股份本持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，本持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为会通股份本持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本员工计划的实施尚需会通股份股东大会审议批准。
26八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
2、会通新材料股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
4、会通新材料股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告
5、《会通新材料股份有限公司公司章程》
6、《会通新材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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