生益电子:生益电子2023年年度股东大会会议资料

生益电子股份有限公司
2023年年度股东大会资料
（二 O 二四年四月十八日）生益电子股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料生益电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
2生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月28日、2024年4月2日披露于上海证券交易所网站的《生益电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-016）《生益电子股份有限公司关于召开2023年年度股东大会更正补充公告》（公告编号：2024-018）。
3生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
生益电子股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月18日14点00分
2、现场会议地点：广东省东莞市东城区同沙科技工业园同振路33号生益电
子股份有限公司研发中心会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月18日至2024年4月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案
1、《2023年度财务决算报告》
2、《2023年度利润分配预案》
3、《2023年年度报告及摘要》
4、《2023年度董事会工作报告》
5、《2023年度监事会工作报告》
6、《2023年度独立董事述职报告》
6.01《2023年度汪林独立董事述职报告》
6.02《2023年度陈文洁独立董事述职报告》
6.03《2023年度唐艳玲独立董事述职报告》
4生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料7、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构并议定2024年度审计费用的议案》8、《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并议定内部控制审计费用的议案》
9、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
10、《关于修订及其附件并授权办理工商变更登记的议案》
10.01、《生益电子股份有限公司章程》
10.02、《生益电子股份有限公司董事会议事规则》
11、《关于修订的议案》
12、《关于对外捐赠的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）休会（统计表决结果）。
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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议案之一：
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2023年度财务决算报告
各位股东：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年财务报表已经华兴会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，包括
2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了生益电子2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及
2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产负债情况
1、资产构成及变动情况
单位：人民币万元
项目2023年末2022年末增减变动幅度（%）
流动资产：
货币资金42890.40116333.52-63.13%
应收账款104697.20100526.654.15%
应收款项融资6465.345392.7319.89%
预付款项481.91413.6416.50%
其他应收款1142.154601.19-75.18%
存货63993.4167410.52-5.07%
其他流动资产4547.714268.066.55%
流动资产合计224218.12298946.31-25.00%
非流动资产：
其他非流动金融资产2232.59-100.00%
固定资产350244.94272699.3028.44%
在建工程24284.93101060.52-75.97%
6生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
项目2023年末2022年末增减变动幅度（%）
使用权资产2185.204313.49-49.34%
无形资产9381.0410286.37-8.80%
递延所得税资产12252.868713.3340.62%
其他非流动资产3605.98112.393108.45%
非流动资产合计404187.54397185.401.76%
资产总计628405.66696131.71-9.73%
报告期内：
（1）货币资金：减少63.13%，主要系本期募集资金投入以及归还贷款所致；
（2）其他应收款：减少75.18%，主要系本期收到上期洪梅工厂拆迁补偿款所致；
（3）其他非流动金融资产，增加2232.59万元，主要系本期支付东莞君度
生益股权投资合伙企业（有限合伙）首期投资款所致；
（4）在建工程：减少 75.97%，主要系东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目和研发中心建设项目相关资产转为固定资产所致；
（5）使用权资产：减少49.34%，主要系公司本期新厂房投入使用，终止部分房屋租赁所致；
（6）递延所得税资产：增加40.62%，主要系本期可抵扣亏损相关的递延所得税资产增加所致；
（7）其他非流动资产：增加3108.45%，主要系本期预付生益电子（泰国）有限公司土地款所致。
2、负债构成及变动情况
单位：人民币万元
项目2023年末2022年末增减变动幅度（%）
流动负债：
短期借款86234.4164569.0733.55%
应付票据7417.522088.24255.20%
应付账款89142.3698913.57-9.88%
合同负债386.5897.72295.60%
应付职工薪酬9560.2913985.92-31.64%
应交税费1219.921038.4417.48%
其他应付款10512.2617566.58-40.16%
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项目2023年末2022年末增减变动幅度（%）一年内到期的非流动负
500.8246655.10-98.93%
债
其他流动负债27.768.96209.82%
流动负债合计205001.91244923.60-16.30%
非流动负债：
长期借款18000.0030421.25-40.83%
租赁负债2067.803869.46-46.56%
递延收益6152.974092.0850.36%
递延所得税负债4512.924414.152.24%
非流动负债合计30733.6842796.94-28.19%
负债合计235735.59287720.54-18.07%
报告期内：
（1）短期借款：增加33.55%，主要系公司本期根据资金需求规划调整贷款结构，短期银行借款增加所致；
（2）应付票据：增加255.20%，主要系本期未到期的银行承兑汇票增加所致；
（3）合同负债：增加295.60%，主要系本期未完成收入确认的预收货款增加所致；
（4）应付职工薪酬：减少31.64%，主要系本期计提的年度绩效奖金减少所致；
（5）其他应付款：减少40.16%，主要系公司本期减少使用信用证结算电费业务所致；
（6）一年内到期的非流动负债：减少98.93%，主要系公司本期一年内到期的长期借款减少所致；
（7）其他流动负债：增加209.82%，主要系本期未完成收入确认的预收货款增加，对应的待转销项税增加所致；
（8）长期借款：减少40.83%，主要系公司本期根据资金需求规划调整贷款结构，长期银行借款减少所致；
（9）租赁负债：减少46.56%，主要系公司本期新厂房投入使用，终止部分房屋租赁所致；
（10）递延收益：增加50.36%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增
8生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料加所致。
3、股东权益构成及变动情况
单位：人民币万元
项目2023年末2022年末增减变动幅度（%）
股本83182.1283182.120.00%
资本公积225337.49225337.490.00%
其他综合收益57.01-10.39不适用
盈余公积18724.3418724.340.00%
未分配利润65369.1181177.61-19.47%归属于母公司股东权益合
392670.07408411.17-3.85%
计少数股东权益
股东权益合计392670.07408411.17-3.85%
报告期内：
（1）其他综合收益：增加67.40万元，主要系本期外币折算差额增加所致。
（二）利润实现情况
单位：人民币万元
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
一、营业总收入327301.28353468.89-7.40%
其中：营业收入327301.28353468.89-7.40%
二、营业总成本329452.09319011.353.27%
其中：营业成本279634.24269169.093.89%
税金及附加1997.261960.351.88%
销售费用9810.118820.6811.22%
管理费用15636.6118514.45-15.54%
研发费用19272.0819559.93-1.47%
财务费用3101.78986.84214.31%
加：其他收益3438.811486.88131.28%
投资收益-5.41--100.00%
公允价值变动收益-17.41--100.00%
信用减值损失-290.13258.60不适用
资产减值损失-6590.59-4294.9653.45%
资产处置收益-17.41-156.5188.88%
三、营业利润-5632.9431751.56不适用
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项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
加：营业外收入51.7125.52102.63%
减：营业外支出106.37790.74-86.55%
四、利润总额-5687.6030986.34不适用
减：所得税费用-3188.24-304.59-946.73%
五、净利润-2499.3631290.93不适用
报告期内：
（1）财务费用：增加214.31%，主要系本期银行借款利息支出增加及银行存款利息收入减少所致；
（2）其他收益：增加131.28%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助增加和享受先进制造业企业增值税加计抵减政策优惠所致；
（3）投资收益：减少5.41万元，主要系本期银行承兑汇票贴现利息支出确认为投资收益所致；
（4）公允价值变动收益：减少17.41万元，主要系公司本期对东莞君度生
益股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资产生的公允价值变动所致；
（5）信用减值损失：增加548.73万元，主要系应收账款余额及长账龄款项增加，对应的减值准备金额增加所致；
（6）资产减值损失：增加53.45%，主要系行业竞争加剧，产品销售价格下降，本期计提的存货跌价损失增加所致。
（7）资产处置收益：增加88.88%，主要系本期固定资产处置损失减少所致；
（8）营业外收入：增加102.63%，主要系本期收到的赔付款确认营业外收入所致；
（9）营业外支出：减少86.55%，主要系公司本期固定资产报废损失确认营业外支出减少所致；
（10）所得税费用：减少946.73%，主要系公司当期利润总额减少及上期享受固定资产加速折旧及加计扣除税收优惠政策所致。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
经营活动现金流入小计326171.75372283.88-12.39%
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项目2023年度2022年度增减变动幅度（%）
经营活动现金流出小计283033.66298179.75-5.08%
经营活动产生的现金流量净额43138.0874104.13-41.79%
投资活动现金流入小计3438.72174.101875.14%
投资活动现金流出小计64136.1168725.20-6.68%
投资活动产生的现金流量净额-60697.40-68551.10-11.46%
筹资活动现金流入小计110580.10125300.65-11.75%
筹资活动现金流出小计167400.54114070.6846.75%
筹资活动产生的现金流量净额-56820.4411229.97不适用
现金及现金等价物净增加额-74511.0017021.47不适用
报告期内：
（1）经营活动产生的现金流量净额：减少41.79%，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；
（2）投资活动现金流入小计：增加1875.14%，主要系本期收到上期洪梅工厂拆迁补偿款所致；
（3）筹资活动现金流出小计：增加46.75%，主要系公司本期调整贷款结构，偿还债务支付的现金增加所致；
（4）筹资活动产生的现金流量净额：减少68050.41万元，主要系本期取得借款所收到的现金减少以及偿还债务支付的现金增加所致；
（5）现金及现金等价物净增加额：减少91532.46万元，主要系本期取得借款所收到的现金减少以及偿还债务支付的现金增加所致。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
11生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之二：
生益电子股份有限公司
2023年度利润分配预案
各位股东：
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-2499.3632万元，母公司实现净利润-5200.8333万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2023年度母公司不提取法定公积金，截至2023年12月31日母公司可供股东分配的利润为
64557.6724万元。结合公司2023年度经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，在兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益的前提下，公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，所余未分配利润全部结转至下一期分配。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
12生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之三：
生益电子股份有限公司
2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。具体内容详见公司于 2024年 3月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司2023年年度报告》及《生益电子股份有限公司2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
13生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之四：
生益电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，生益电子股份有限公司(下称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、公司2023年度主要经营情况
2023年，公司营业总收入327301.28万元，相比2022年353468.89万元
减少26167.61万元；归属于母公司所有者的净利润-2499.36万元，相比2022年31290.93万元减少33790.29万元。
公司的 PCB 产品主要聚焦在通讯、服务器、汽车电子等领域，2023 年全球通讯领域 PCB产品受需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，产品价格整体下降。
公司为保持市场份额，适时调整价格，通讯领域 PCB产品价格同比下降较大，影响毛利大幅下降。同时，东城四期项目投产并处于产能爬坡阶段，公司整体产能未充分利用，产品单位成本较高，从而影响公司产品毛利率下降。
公司毛利大幅下降，导致公司净利润亏损。公司将进一步强化国内外市场开拓并持续施行降本增效等措施，以增强企业竞争力，努力降低不利因素对公司生产经营产生的影响。
二、2023年董事会工作回顾
1、募集资金项目进展情况
东城工厂（四期） 5G 应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目已于2022
年第四季度试生产，2023年第二季度完成第一阶段产能爬坡，产能达到第一阶段
计划能力，并逐步导入高端HDI产品。研发中心建设项目于2023年11月投入使用。
吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目已经于2023年9月完成厂房封顶，产品主要定位于汽车电子产品，以全面扩充公司在汽车电子产品方面的产能，进一
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步增强公司的核心竞争力。
2、董事会换届选举情况
公司于2023年5月22日召开2023年第一次临时股东大会，顺利完成了公司董事会、监事会的换届选举，新一届董事会、监事会、经营层将围绕公司战略目标，全面提高公司的核心竞争力，努力实现员工、股东、合作伙伴与社会利益共赢，推动公司持续高质量发展。
3、董事会会议召开情况以及主要决策和实施情况
2023年，公司董事会严格依照《公司章程》《公司董事会议事规则》等的规
定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、谨慎决策。2023年共召开10次董事会会议，审议通过46项议案，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，重点对修订公司章程及部分治理制度、董事会换届、2022年年度报告及摘要、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及摘要、2023年第
三季度报告、关联交易、募集资金使用及管理、利润分配、在泰国投资新建生产基地等事宜进行认真审议和科学决策。
4、董事会对股东大会会议决议的执行情况
2023年，公司董事会共召集召开了2次股东大会，公司股东大会的召集、召
开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。对于股东大会的决议、授权董事会办理的事项，公司董事会依法及时地予以高效落实和执行，认真履行股东大会赋予的职责。
5、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
董事会各专门委员会自设立以来严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》、
各专门委员会议事规则等规定规范运作，运行情况良好。各位委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。专门委员会的建立和规范运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。
公司战略委员会就公司发展战略等事项与公司管理层保持积极沟通，报告期内，董事会战略委员会共召开2次会议，结合国内外经济形势和行业环境，对公
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司的发展前景进行深入分析，从战略角度向公司董事会提出合理建议，并审议通过了《2023年度工作计划》《关于在泰国投资新建生产基地的议案》，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。
公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，对公司审计报告、内部控制审计报告、定期报告、关联交易、募集资金使用、续聘外部审计会计师事务所、审计部工作
计划等工作进行了指导、监督、检查，并对相关事项进行了审议，有效加强了公司内部审计和外部审计的沟通。报告期内，公司审计委员会共召开6次会议，审议通过27项议案。审计委员会定期向董事会报告审计工作进展和执行的相关情况，充分发挥了审查、监督作用，切实履行了审计委员会的责任和义务。
公司薪酬与考核委员会对公司《2023年度薪资调整方案》、关键管理人员的
报酬以及独立董事津贴等事宜进行了探讨和审核。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议通过6项议案。薪资调整方案和相关人员薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司提名委员会对公司董事会规模和人员结构、高级管理人员的任职资格等
进行了充分的审核。报告期内，公司提名委员会共召开3次会议，审议通过14项议案。在董事会换届选举董事、聘任高级管理人员等方面发挥了重要的作用。
6、独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》
以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表相关意见，对募集资金、关联交易、董事会换届选举董事、聘任高级管理人员、在泰国投资新建生产基地等发表8次独立意见，对关联交易、续聘外部审计会计师事务所发表1次事前认可意见，同时对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行进行了检查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性的建议，充分发挥了独立董事的作用，有效维护公司和所有股东的合法权益。
16生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
7、内部控制的执行情况
公司董事会依法合规运作，对《公司信息披露管理制度》《公司内幕信息及知情人管理制度》《公司募集资金管理制度》《公司投资者关系管理制度》等相
关内部控制制度的制定和有效执行负责，通过日常监督及专项监督相结合的方式，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进公司可持续发展。
8、信息披露工作执行情况
公司董事会严格按照信息披露和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按
时完成定期报告、临时公告的披露工作，保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内，公司经过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告上网资料119项。
9、投资者关系管理工作执行情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。公司在接受投资者咨询中，能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答，帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。报告期内，公司接待30余场次200余个机构投资者调研；召开年度、半年度和第三季度3场次
专项业绩说明会和1场次集中业绩说明会；e互动93条投资者提出的问题全部及时回复；邮箱的调研问答全部及时回复；认真接听投资者专项电话并高质量解答投资者关注的问题。
10、持续加强社会责任体系（ESG）工作建设的情况
公司董事会高度重视ESG管理工作，积极践行可持续发展理念，持续加强在环境保护、社会责任、公司治理等方面的工作建设。公司在运营过程中，严格遵守《环境保护法》等法律法规，注重环境保护与企业发展有机统一，践行绿色可持续发展战略，积极履行社会责任。公司于2023年3月28日自愿披露《生益电子
2022年社会责任报告》，公司在Wind ESG评级评为AA级，位于电子设备、仪器和
元件行业460家参评企业中的第8位。
三、2024年度董事会主要工作
17生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等要求，持续完善公司治理制度和治理结构，认真做好公司信息披露、投资者关系管理、内部控制管理等工作，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，进一步提升公司规范运作和治理水平，保障公司持续稳定健康发展。
根据市场环境、行业发展以及公司情况，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司发展战略进一步细化战略实施方案，持续提升技术研发能力，进一步开拓细分市场领域，优化产品结构，持续提高经营管理水平，增强公司综合竞争能力。董事会争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
18生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之五：
生益电子股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会以审慎的态度，积极学习各项相关法律法规及上市公司
管理规定，严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行监察，对公司财务报告的编制、吉安二期筹建项目、募集资金使用情况、关联交易和内部控制的执行情况等进行了审查，对董事、总经理和其他高级管理人员履职履责的合法、合规性进行了监督，切实保护了公司、股东及员工的合法利益，现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年监事会工作情况
1、监事会换届情况
公司第二届监事会至2023年任期届满，于2023年上半年进行了换届选举。
根据《公司章程》规定，公司监事会由三名监事成员组成，其中职工代表监事不少于一人。2023年5月4日在公司活动中心多功能厅召开职工代表大会，选举张亚利女士为公司第三届职工代表监事。2023年5月22日，公司召开2023年
第一次临时股东大会，经会议审议通过，确定彭刚先生、唐芙云女士任第三届监事会非职工代表监事。
以上三人共同组成公司第三届监事会，任期至第三届监事会届满为止。经第三届监事会第一次会议选举通过，彭刚先生为第三届监事会主席，任期至第三届监事会届满为止。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开七次会议，会议召开与表决程序均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
1)2023年3月9日，召开第二届监事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
2)2023年3月24日，召开第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了
19生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及摘要》《2022年度内部控制评价报告》
《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构并议定2023年度审计费用的议案》《关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构并议定2023年度内部控制审计费用的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《2023年度薪资调整方案》《关于制定的议案》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》。
3)2023年4月28日，召开第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了
《2023年第一季度报告》《关于会计政策变更及对公司影响的议案》《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额的议案》。
4)2023年5月4日，召开第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》《关于选举彭刚为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》《关于选举唐芙云为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。
5)2023年5月22日，召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举彭刚为公司第三届监事会主席的议案》。
6)2023年8月17日，召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
7)2023年10月26日，召开第三届监事会第三次会，会议审议通过了《2023年第三季度报告》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
3、列席董事会会议情况
报告期内，监事会列席了2023年公司共计十次董事会，并对会议内容、会议程序、表决结果等进行监督。对董事会的各项决议和董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会会均无异议。
20生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
4、监督公司重要招投标项目情况
报告期内，监事会列席了多次公司重要项目招投标会议，如研发中心装修工程、冻水系统能效提升项目、精密磨板机设备等。对寻源过程、供应商考核、招投标过程合规性进行监督。对各项招投标过程和结果，监事会均无异议。
二、监事会意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依法列席了公司董事会和股东大会，并对公司的经营情况及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督，监事会认为：公司的股东大会和董事会的召开程序及董事会、管理层切实落实履行股东大会的各项决
议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司建立了良好的内部控制制度体系并有效执行，防范了经营管理风险。公司董事会和管理层在履行公司职务时勤勉尽责，未发现有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审阅了公司季度、半年度、年度报告。通过对公司财务报告的检查，监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，财务报告真实、客观、准确、完整反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。华兴会计师事务所对公司2022年度财务报告出具无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会结合《关于预计2023年度日常关联交易的议案》的内容，对公司关联交易事项的审议、表决、履行等情况进行了监督和核查，公司与各关联方的关联交易公平合理、价格公允，没有损害公司和股东利益或造成公司资产流失的现象。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。
4、监事会对公司对外担保的意见
报告期内，公司不存在对外担保情况。
5、监事会对公司收购、出售重大固定资产情况的意见
21生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
报告期内，公司不存在收购、出售重大固定资产情况。
6、监事会对公司内部控制的意见
报告期内，监事会联合华兴会计师事务所、生益科技集团审计部、公司审计部，从不同业务和角度，对公司各项内控制度的落实情况进行了监督检查。2023年监事会协同公司审计部对公司及子公司吉安生益的产品质量管理、销售业务、
研发项目管理、安全生产管理、采购业务、资产与存货管理、费用管理等项目进行审计。同时，还对募集资金的使用情况、吉安二期工程建设过程内控管理、研发中心装修工程、进出口业务及AEO管理等项目进行专项审计。审计过程未发现重大违规情况，公司内部控制不存在重大缺陷。监事会协同生益科技集团审计部对东城四期建设工程、采购及资产管理等项目进行了审计，审计过程未发现重大违规情况。监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，能够有效落实执行并不断改善。综合会计师事务所、集团审计部、公司审计部和监事会检查结果，监事会认为：在本报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效。
三、2024年监事会工作计划
2024年，公司除吉安生益二期建设项目外还将迎来泰国生益建设项目，监事
会将继续严格执行《公司法》《证券法》《公司章程》和国家有关法律、法规的规定，积极履行监督职能，加大执行力度，持续深入开展监督和检查工作，依法对公司董事会、管理层和重大事项进行监督，进一步促进公司的规范运作，强化资金的控制及监管，切实维护和保障公司以及全体股东的权益。
一是完善监督机制，保障监督效果。监事会将进一步完善工作机制和运行机制，持续建立健全监事会各项制度，加强自身建设，充分发挥检查监督作用，认真履行好监事会的职能。持续保持对公司董事和高级管理人员在履行职责、决议执行和遵守法规方面的监督，按照法律法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。
二是加强法规学习，持续提升监督能力。监事会将采取多种形式，加强监事会成员对现代企业制度、《公司法》等国家法律法规和审计、金融知识的学习，不断提高专业理论水平。同时，加强对各项经济政策、制度的学习，掌握不同形式的监督手段，加强职业道德教育，提高履职能力和水平。
22生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
三是提高监督审核效率和质量，抓好重点项目的监督检查。2024年监事会将继续联合公司审计部、生益科技集团审计部开展全年的监督检查工作，更加专业、深入和客观地开展监督工作，高度关注公司重大投资、关联交易、内幕信息管理等方面的监督检查，同时将重点针对吉安生益二期项目管理、泰国生益项目管理、募集资金使用进行监督检查，切实维护股东权益。
2024年，监事会将继续忠实、勤勉地履行监督职责，以切实维护和保障公司、股东及员工利益不受侵害为己任，扎实做好各项工作，督促公司进一步完善法人治理结构，持续提高公司运营水平。我们将继续尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，为公司健康发展作出积极的贡献！本议案已经2024年3月26日召开的第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司监事会
2024年4月18日
23生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之六：
生益电子股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东：
公司独立董事在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案，就相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东的利益，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责。
公司汪林独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2023年度汪林独立董事述职报告》。
公司陈文洁独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2023年度陈文洁独立董事述职报告》。
公司唐艳玲独立董事本着高度负责的态度和审慎独立的原则，认真编制了《2023年度唐艳玲独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《生益电子股份有限公司 2023年度汪林独立董事述职报告》
《生益电子股份有限公司2023年度陈文洁独立董事述职报告》《生益电子股份有限公司2023年度唐艳玲独立董事述职报告》。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
24生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之七：
生益电子股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2024年度的审计机构并议定2024年度审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报表提供审计服务，具备专业服务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构，
2024年度审计费用为75万元人民币（不含增值税）。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
25生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之八：
生益电子股份有限公司
关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构并议定内部控制审计费用的议案
各位股东：
鉴于华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制提供审计服务，具备专业服务资格，对公司情况熟悉，合作较好，提议续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司2024年度内部控制的审计机构，2024年度内部控制审计费用为20万元人民币（不含增值税）。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
26生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之九：
生益电子股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
生益电子股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易符合公开、公
平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。
与关联人发生的日常关联交易，交易主体是广东生益科技股份有限公司及其下属子公司等。
具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于预计 2024 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案关联股东广东生益科技股份有限公司、东莞市国弘投资有限公司、
广东省广新控股集团有限公司、东莞科技创新金融集团有限公司、伟华电子有限公司回避表决。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
27生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之十：
关于修订《公司章程》及其附件并授权办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修
订更新情况，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理《生益电子股份有限公司章程》的工商备案手续。
根据公司章程修订情况，以及《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订更新情况，章程附件《董事会议事规则》进行相应条款的修订。
具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）和《生益电子股份有限公司章程》《生益电子股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
28生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之十一：
关于修订《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》的议案
各位股东：
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《生益电子股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订生益电子股份有限公司独立董事工作细则。
具体内容详见公司于2024年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《生益电子股份有限公司关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）《生益电子股份有限公司独立董事工作细则》。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
29生益电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
议案之十二：
关于对外捐赠的议案
各位股东：
公司在努力做好生产经营的基础上，积极主动履行企业社会责任，成立 ESG专项组，持续完善社会责任管理体系，全面系统规划 ESG战略，并制定中期发展目标、三年实施路径等，从做好产品、保证安全、节能降耗到低碳减排、助农助学助弱助医，全面推进社会责任落实落地。
社会捐赠是企业履行社会责任的一种方式，近年来，公司积极响应东莞市“广东扶贫济困日暨东莞慈善日”活动号召，结合社会需求、公司社会责任规划组织对外捐赠。
2024年，公司申请在“广东扶贫济困日暨东莞慈善日”之际对外捐赠30万元，积极履行社会责任。
本议案已经2024年3月26日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过。
请各位股东审议。
生益电子股份有限公司董事会
2024年4月18日
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