芯原股份:2023年年度股东大会会议材料

证券代码：688521证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议材料
二〇二四年四月目录
芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议须知.....................2
芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议程.....................4
芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度股东大会会议议案.....................6
议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》
的议案...................................................6
议案二关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》
的议案...................................................7
议案三关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要
的议案...................................................8
议案四关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》的
议案....................................................9
议案五关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》的
议案...................................................10
议案六关于公司2023年度利润分配方案的议案...............................11
议案七关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案............................12
议案八关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案........................13
议案九关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案..........................14
议案十关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案................15
议案一附件................................................16
议案二附件................................................33
议案四附件................................................38
议案五附件................................................45
1芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
2股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
3芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2024年4月26日14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月26日至2024年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人；
（六）审议议案1、《关于的议案》；
42、《关于的议案》；
3、《关于及其摘要的议案》；
4、《关于的议案》；
5、《关于的议案》；
6、《关于公司2023年度利润分配方案的议案》；
7、《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》；
8、《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》；
9、《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》；
10、《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》；
（七）听取《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》；
（八）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问；
（九）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票；
（十）休会，统计表决结果；
（十一）复会，会议主持人宣读现场表决结果；
（十二）见证律师宣读见证意见；
（十三）签署会议文件；
（十四）主持人宣布会议结束。
5芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年年度股东大会会议议案议案一关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就2023年度主要工作回顾及2024年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》6议案二关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会就2023年度主要工作回顾及2024年度工作安排编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
2024年4月26日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》7议案三关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与
格式（2021年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，具体内容请见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年年度报告》及其摘要。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议、
第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日8议案四关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的资金使用情况，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议、第
二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》9议案五关于《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，并结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度的资金使用计划，公司编制了《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议、第
二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
附件：《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》
10议案六关于公司2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）公司合并报表2023年度实现归属于母公司所有
者的净利润-296466724.17元，母公司实现的净利润为-123976340.33元，经营活动产生的现金流量净额为-8523893.46元。截至2023年末，公司合并报表未分配利润为-1815457693.28元，母公司财务报表未分配利润为-42880059.50元。
因公司合并报表及母公司财务报表累计未分配利润为负，且经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
具体内容请见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议、第
二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
11议案七关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定，为规范芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的日常关联交易，同时满足公司日常生产经营的需要，结合公司未来的经营计划，公司对未来一年（自本次股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易情况进行了预计，具体内容请见公司于2024年3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-
016）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议、第
二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需对本议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
12议案八关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议
案
各位股东：
结合芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）资金安排以及业
务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，在保证公司首次公开发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为88795.31万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准），占超额募集资金总额的比例约为0.52%。
在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容请见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议、
第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
13议案九关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议
案
各位股东：
鉴于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）在担
任芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务审计及内
控审计机构期间，遵守审计准则等法律法规，遵循执业道德，具有较强的专业能力和勤勉尽职精神，切实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。因此，经董事会审计委员会评选和审议，董事会同意提请股东大会继续聘任德勤华永为公司2024年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年。
提请股东大会授权公司董事会及其进一步授权的经营管理层具体处理2024年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤华永洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。
具体内容请见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
14议案十关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责
任险的议案
各位股东：
为完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司的稳健发展营造良好的外部环境，根据《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险，具体方案如下：
1、投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员
3、赔偿限额：不低于人民币10000万元
4、保费支出：不超过人民币80万元/年
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
以上议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2024年4月26日
15议案一附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“芯原”）
董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真履行股东大会赋予的各项职责，以保障全体股东的权益为目标，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度主要工作回顾
（一）董事会会议情况
公司董事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2023年度，公司董事会共召开了8次董事会，审议议案70个。
具体情况如下：
2023年2月10日，公司召开了第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023年3月3日，公司召开了第二届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于制定的议案》《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》等议案。
2023年3月24日，公司召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议，会议审议通过了审议通过：《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于公司对外担保额度的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于取消部分股票期权的议案》《关于向中信银行上海分行申请综合授信额度的议案》《关于向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行申请综合授信额度的议案》《关于向招商银行股份有限公司上海分行申请贷款的议案》《关于向中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行申请贷款的议案》《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。等议案。
2023年4月21日，公司召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》等议案。
172023年8月2日，公司召开了第二届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于审议公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2023年10月27日，公司召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过
了《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2023年12月22日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案《》关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理公司本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》等议案。
2023年12月25日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》
18《关于增加日常关联交易预计额度的议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2023年度公司历次董事会的通知、召集、召开程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，所作出的决议均合法有效。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况
2023年度，公司董事会召集召开股东大会3次，其中年度股东大会1次，
临时股东大会2次，共审议通过了22项议案，具体情况如下：
2023年2月27日，公司董事会召集召开了2023年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》等议案。
2023年3月20日，公司董事会召集召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》《关于修订 GDR 发行上市后生效的的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》等议案。
2023年4月14日，公司董事会召集召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》
《关于的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联19交易的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于变更公司注册资本的议案》《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》等议案。
报告期内，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会专门委员会会议情况
1、公司董事会审计委员会会议情况公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等相关规定开展工作。2023年度，公司董事会审计委员会共召开9次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于及其摘要的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于的议案》
《关于的议案》
《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于公司对外担保额度的议案》《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》《关于审议公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。
2、公司董事会提名委员会会议情况公司董事会提名委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的有关规定履行职责。2023年度，公司董事会提名委员会未召开会议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会会议情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定履行职责。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开5次会议，审议通过《关
20于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
4、公司董事会战略委员会会议情况公司董事会战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》和《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的有关规定履行职责。2023年度，公司董事会战略委员会共召开5次会议，审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析21报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》等议案。
（四）2023年度公司经营情况
2023年度，全球半导体产业面临严峻挑战，整体市场需求放缓的背景下，公
司在董事会的领导下，坚持高研发投入以保持技术先进性。2023年度公司在持续优化迭代现有核心技术的基础上，进一步就人工智能、物联网、高清视频应用、数据中心和 Chiplet 这几个关键应用领域进行深入的技术研发。2023 年度，公司通过坚定拓展目标市场，深化与各领域头部企业的合作广度与深度，以及积极与微软、谷歌等生态型领先企业进行生态合作等方式，基于芯原的半导体 IP、芯片定制硬件、软件平台的技术赋能能力，持续提升芯原在相关领域中的地位与价值。
此外，为进一步增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值，推动公司长远发展，公司拟进行2023年度向特定对象发行股票（以下简称“再融资”）事项，募集资金投资投向为 AIGC及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景
的新一代 IP 研发及产业化项目。公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，本次再融资募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是在公司现有业务与技术成果的基础上的升级与扩充，将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于公司实现中长期战略发展目标。
1、报告期内主要财务表现
2023年度，全球半导体产业面临严峻挑战，整体市场需求放缓，公司实现营业收入 23.38 亿元，同比下降 12.73%，其中半导体 IP 授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比下降14.39%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比下降12.13%。
报告期内，公司实现毛利10.46亿元，同比下降6.09%。公司2023年度综合毛利率44.75%，较去年同期提升3.16个百分点，主要由一站式芯片定制业务毛
22利率提升所致。公司芯片定制业务能力的提升为客户带来更高价值，也为公司带
来更高的议价能力，报告期内，公司一站式芯片定制业务毛利率23.32%，同比提升6.02个百分点，其中芯片量产业务毛利率达到27.43%，同比上涨3.25个百分点。
报告期内，公司期间费用合计11.77亿元，同比增长16.74%。公司高度重视研发投入，坚持以研发推进核心竞争力的提升，报告期内整体研发投入9.54亿元，其中研发费用9.47亿元，资本化研发投入0.07亿元。公司报告期内研发投入占营业收入比重为40.82%，较去年同期增长9.58个百分点。
根据《企业会计准则第8号资产减值》和相关会计政策的规定，结合公司的实际情况，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对应收款项余额的客户进行了风险识别并对合并报表范围内存在减值迹象的
资产计提了减值准备，其中信用减值损失-10960.11万元、资产减值损失-1942.15万元，对公司合并报表利润总额影响合计-12902.26万元。
基于上述主要财务表现及资产减值准备情况，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-2.96亿元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后净利润-3.18亿元。
2、报告期内经营管理主要工作
（1）依托资本市场，开展资本运作
2023年12月，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过2023年度
向特定对象发行股票事项，拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者募集不超
过 180815.69 万元（含本数），募集资金投资投向为 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目。
本次再融资事项已于2024年1月经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，相关发行 A 股股票申请已于 2024 年 2 月获得上海证券交易所受理，目前正处于首轮问询问题回复阶段。
23募投项目“AIGC 及智慧出行领域 Chiplet 解决方案平台研发项目”，将针对
数据中心、智慧出行等市场需求，从 Chiplet 芯片架构等方面入手，使公司既可持续从事半导体 IP 授权业务，同时也可升级为 Chiplet 供应商，充分结合公司一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的技术优势，提高公司的 IP 复用性，有效降低了芯片客户的设计成本、风险和研发迭代周期，可以帮助芯片厂商、系统厂商、互联网厂商等企业，快速开发自己的定制芯片产品并持续迭代，发展核心科技基础，保障产业升级落实。
募投项目“面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目”，将通过研发新一代自主可控的高性能 IP，包括面向 AIGC 和数据中心应用的高性能图形处理器（GPU）IP、AI IP、新一代集成神经网络加速器的图像信号处理
器 AI-ISP 等，增强我国自主研发设计具备高性能芯片的能力，为本土集成电路设计企业提供自主可控的 IP 授权，推动国内集成电路设计产业高质量发展，同时致力于打造完善的应用软件生态系统，满足下游市场大模型研发对高性能、低能耗的技术需求。
通过本次再融资事项，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化资产负债结构，本次募投项目将在业务布局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造更多的经济效益与社会价值，推动公司长远发展。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
（2）持续核心技术研发，不断迭代升级
公司在持续优化迭代现有核心技术的基础上，于报告期内进一步就人工智能、物联网、高清视频应用、数据中心和 Chiplet 这几个关键应用领域进行深入的技术研发。
在生成式 AI（AIGC）应用领域，芯原基于其约 20 年 Vivante GPU IP 的研发经验，推出了 GPGPU IP，可提供从低功耗嵌入式设备到高性能服务器的计算能力，以高度可扩展的 IP 核重新定义了计算市场，以满足广泛的人工智能计算
24需求。此外，基于自研的 GPU IP 和 NPU IP，公司还推出了创新的 AI GPU IP 子系统。通过将芯原自有的 GPU 和 NPU 原生耦合，利用芯原独有的 FLEXA 低功耗低延迟同步接口通信技术，实现二者的高效协同计算和并行处理。在计算和处理过程中，芯原的 AI GPU 还可根据不同的应用需求，选择用 GPU 来加速神经网络计算，或是将神经网络引擎在 OpenCL API 中作为“自定义设备”来部署，通过 OpenCL 来加速部分 GPU 的矩阵计算，从而实现灵活高效的 AI 计算。
边缘人工智能应用正在快速发展。除了不断优化和升级公司的 NPU IP 外，公司在报告期内还推出了一系列创新的 AI-ISP、AI-GPU，以及正在开发中的 AI-Display、AI-Video 等基于公司 NPU 技术的 IP 子系统，给传统的处理器技术带来颠覆性的性能提升，为各类终端电子产品提供多维度、高效率的人工智能升级。
集成了芯原神经网络处理器（NPU）IP 的人工智能（AI）类芯片已在全球范围内
出货超过1亿颗，主要应用于物联网、可穿戴设备、智慧电视、智慧家居、安防监控、服务器、汽车电子、智能手机、平板电脑、智慧医疗等10个市场领域。
在过去七年里，芯原在嵌入式 AI/NPU 领域全球领先，其 NPU IP 已被 72 家客户用于上述市场领域的 128 款 AI 芯片中。
随着物联网应用的快速发展，芯原持续优化和丰富自有的物联网无线连接技术平台。报告期内，公司持续拓展其在 22nm FD-SOI 工艺上的射频类 IP 产品及平台方案布局，包括支持双模蓝牙、低功耗蓝牙 BLE、NB-IoT、多通道 GNSS 及
802.11ah 等物联网连接技术。目前上述所有射频 IP 已经完成 IP 测试芯片的流片验证，大部分已在客户芯片中与基带 IP 集成，形成完整的连接技术方案，应用于智能家居、智能穿戴、高精度定位等领域。2023年6月，公司低功耗蓝牙整体解决方案也已完成蓝牙技术联盟(Bluetooth SIG)发布的蓝牙 5.3 认证。未来芯原将继续拓展相关 IP 种类，将陆续推出包括 LTE-Cat1 和 Wi-Fi6 在内的更多高性能射频 IP 产品及方案，支持更多物联网连接应用场景。
FD-SOI 技术以其低功耗、高性能、高集成度的优势，在物联网领域获得了广泛应用。公司已深入布局 FD-SOI 技术多年。截至报告期末，公司在 22nm FD-SOI 工艺上开发了超过 50 个模拟及数模混合 IP，种类涵盖基础 IP、数模转换 IP、接口协议 IP 等，已累计向 38 个客户授权了 240 多个/次 FD-SOI IP 核；并已经为国内外知名客户提供了近 30 个 FD-SOI 项目的一站式设计服务，其中 25 个项目
25已经进入量产。报告期内，公司还基于 FD-SOI 的低功耗技术优势，持续开发针
对如 Wi-Fi6、卫星通信、毫米波雷达和助听器等应用的技术平台。
随着电竞、直播、移动办公/会议、视频社交软件等应用的快速兴起，视频已经成为了重要的信息媒介。这类应用既需要优质的视频图像显示效果，也需要兼顾从云到端的带宽资源占用、功耗和时延等问题。针对这类应用，公司积极布局高清显示技术。2023 年 3 月，公司向客户交付支持 8K@120FPS VVC/H.266（Versatile Video Coding）的多格式视频硬件解码器 Hantro VC9000D，为数据中心、高清电视、高端智能手机等设备提供灵活可配置的先进视频解码解决方案。
2023 年 4 月，公司推出面向智能显示设备的超分辨率技术，超分辨率 IP SR2000
IP 可使低分辨率视频源以高的图像画质和分辨率在终端显示，同时降低图像传输时所占用的网络带宽，可广泛应用于消费电子、数据中心、安防监控及医疗健康等众多领域。
此外，基于芯原 IP 的第二代视频转码平台一站式芯片定制项目（包括软硬件协同验证）已基本完成，该平台在原有的技术基础上将不同格式视频转码能力增强到 8K，增加了对 AV1 格式的支持，并新增了 AI 处理能力，此外，还增加了高性能的多核 RISC-V CPU 和硬件的加密引擎。针对视频转码服务器、AI 服务器、云桌面和云游戏等在内的下一代数据中心的先进需求，公司正在不断提升公司 VPU IP 的性能指标，以增强的视频处理性能，进一步提升芯原在数据中心应用领域的市场地位。
芯原积极布局汽车市场，除了公司的芯片设计流程获得 ISO 26262 汽车功能安全管理体系认证之外，2023 年 12 月，芯原第二代面向电动汽车应用的 ISP
8200L-FS 和 ISP 8200-FS 通过了 ISO 26262 认证，达到随机故障安全等级 ASIL
B 级和系统性故障安全等级 ASIL D 级。其他处理器 IP 也正在一一通过车规认证的过程中。
针对智慧座舱和自动驾驶应用，芯原还于报告期内推出了功能安全（FuSa）SoC 平台的总体设计流程，以及基于该平台的高级驾驶辅助系统（ADAS）功能安全方案，并搭建了完整的自动驾驶软件平台框架。基于上述技术布局，芯原正在与一系列汽车领域的关键客户进行深入合作，以在智慧出行领域取得更好的发展机会。
26Chiplet 技术及产业化为公司发展战略之一，公司正在以“IP 芯片化（IP as aChiplet）”、“芯片平台化（Chiplet as a Platform）”和“平台生态化（Platform as anEcosystem）”理念为行动指导方针，从接口 IP、Chiplet 芯片架构、先进封装技术、面向 AIGC 和智慧出行的解决方案等方面入手，持续推进公司 Chiplet 技术、项目的发展和产业化，持续提升公司半导体 IP 授权和芯片定制业务的产业价值，拓展市场空间。
（3）开拓市场，深化客户合作
报告期内，公司通过坚定拓展目标市场，深化与各领域头部企业的合作广度与深度，以及积极与微软、谷歌等生态型领先企业进行生态合作等方式，基于芯原的半导体 IP、芯片定制硬件、软件平台的技术赋能能力，持续提升芯原在相关领域中的地位与价值。
以下为报告期内的部分合作成果案例：
2023 年 3 月，公司与微软就 Windows 10 IoT 企业版操作系统开展合作，合
作内容涵盖硬件加速器，以及对功能强大的嵌入式平台的长期支持。芯原将利用自身的嵌入式软件设计能力和数十年推出成功产品的经验，使嵌入式应用开发人员和原始设备制造商(OEM)能够基于可信赖的操作系统，使用熟悉的开发和管理工具快速创建、部署和扩展物联网解决方案，并通过微软 Azure IoT 将设备无缝连接到云端。
2023 年 3 月，AI Chiplet 和 SoC 设计公司南京蓝洋智能科技发布了采用芯原
GPGPU IP CC8400、NPU IP VIP9400，以及 VPU IP VC8000D 所部署的基于可扩
展 Chiplet 架构的高性能人工智能芯片，面向数据中心、高性能计算、汽车等应用领域。
2023 年 7 月，公司与威视芯半导体(合肥)有限公司(V-Silicon，以下简称“威视芯”)就智能超高清显示技术达成战略合作。通过将威视芯超高清视频显示技术与芯原的智能像素处理 IP 系列技术相结合，双方将共同为云游戏、云桌面、智能电视、商业显示、投影、汽车、安防监控、医疗影像、AR/VR 等应用提供更
优的视频图像显示体验，深化双方在智能显示应用领域的技术和生态布局。
2023 年 9 月，以色列人工智能芯片制造商 Hailo 在其 Hailo-15高性能 AI 视
27觉处理器产品系列中，采用了芯原的 ISP IP ISP8000L-FS 和 VPU IP VC8000E。
这两款被采用的 IP 使 Hailo 创新的 AI 解决方案能够在广泛的应用中得到高效的
实施部署，并缩短相关上市时间和降低工程成本。芯原的 ISP 8000L-FS IP 专为先进且高性能的摄像头应用而设计，具备面向特定应用的硬件安全机制，并已通过 ISO 26262 和 IEC 61508 功能安全标准双认证，非常适合对功能安全要求严苛的汽车及工业应用。
2023 年 9 月，3D 视觉与人工智能解决方案提供商银牛微电子在其量产的
NU 4100 视觉 AI 处理器中采用了芯原低延迟、低功耗的双通道 ISP IP，为机器人、AR/VR/MR、无人机等多种应用领域带来了优秀的图像和视觉体验。芯原的ISP 具备高吞吐处理能力，可满足 NU 4100 视觉 AI处理器目标市场的广泛需求。
2023 年 11 月，LG 电子(LG)的下一代 SoC 采用了芯原业经验证的低功耗 GC
Nano UltraV 2.5D GPU。这一集成将为该 SoC 面向的各类应用提供强大的图像处理功能。芯原的 Vivante GC Nano UltraV 2.5D GPU 集成了公司自主研发的紧凑型 VGLiteAPI 底层驱动程序，支持流行的轻量级多功能图形库(LVGL)，从而在各种硬件平台上创建美观的用户界面。此外，GC Nano UltraV 2.5D GPU 还支持芯原的开源工具 Svg VG Lite Renderer，该工具解析 SVG 文件并通过 VG Lite API呈现 SVG 内容。
2023 年 12 月，公司与谷歌合作支持新推出的开源项目 Open Se Cura。该项
目是一个由设计工具和 IP 库组成的开源框架，旨在加速安全、可扩展、透明和高效的人工智能系统的发展。作为该项目基础设施的一部分，芯原提供了多个 IP、低功耗芯片设计、板级支持包(BSP)，并负责推动该项目的商业化。Open Se Cura项目配备了一个基于 RISC-V ISA 的开源、安全、低功耗的环境感知和传感系统，包括系统管理、机器学习和硬件信任根(RoT)功能。芯原为该项目提供了一个芯片硬件平台，包括 SoC 设计、后端设计、FPGA 验证、开发板设计和芯片生产服务，以促进其商业应用。芯原还在该项目中开源了一个 ISP IP。基于上述基础设施，开发人员能够专注于特定的应用场景，并基于芯原提供的硬件平台进行 AI系统的开发和验证。
此外，公司在报告期内还为国际领先的芯片企业的数据中心加速卡提供了视频处理器 IP 和 5nm 的一站式芯片定制服务；正在和领先客户合作打造面向高性
28能计算的 Chiplet 解决方案等。
二、2024年度主要工作安排
（一）聚焦主营业务，提升科技创新能力
公司是一家依托自主半导体 IP，为客户提供平台化、全方位、一站式芯片定制服务和半导体 IP 授权服务的企业。自 2001 年设立以来，公司始终深耕主营业务，作为全球领先的半导体 IP 授权服务提供商和芯片定制服务提供商，目前拥有包括图形处理器（GPU）IP、神经网络处理器（NPU）IP、视频处理器（VPU）
IP、数字信号处理器（DSP）IP、图像信号处理器（ISP）IP、显示处理器 IP 六类
处理器 IP，以及 1500 多个数模混合 IP 和射频 IP，已成为中国大陆排名第一、
全球排名第七的半导体 IP 供应商（IPnest，2023 年）；在一站式芯片定制服务方面，芯原已拥有 14nm/10nm/7nm/5nm FinFET 和 28nm/22nm FD-SOI 工艺节点芯片的成功流片经验。基于公司先进的半导体 IP 技术和芯片定制技术，公司服务水平和质量受到诸多国内外知名客户的认可。
2024 年度，公司将继续聚焦主营业务，进一步提高公司半导体 IP 业务和一
站式芯片定制业务的竞争优势和市场占有率，并根据短、中、长期发展战略进行有序的研发布局以实现稳步的可持续经营和未来的跨越式发展，推动公司业绩的持续增长。为达到上述目标，公司将从技术研发、人才培养、资源整合这几个方面开展工作。具体的经营计划如下：
1、技术研发
公司将持续推进核心技术的研发迭代，以保持技术先进性和核心竞争力，并始终关注市场趋势和技术发展动向，针对目标和关键市场，积极开展新技术的研发，进一步提升公司的科技创新能力和核心竞争力。
在半导体 IP 业务方面，持续优化和丰富半导体 IP 产品系列，包括公司核心的图形处理器 IP、神经网络处理器 IP、视频处理器 IP、数字信号处理器 IP、图
像信号处理器 IP 和显示处理器 IP 六类处理器 IP，以及 1500 多个数模混合 IP 和物联网无线连接 IP（含射频）；强化公司 IP 产品在智慧可穿戴、AIGC、汽车、
物联网无线通信、数据中心等领域的竞争优势，优化相应的 IP 子系统解决方案，
29并结合公司的多项技术能力，提供平台化的 IP 解决方案。
在一站式芯片定制业务方面，持续优化基于先进生产工艺的芯片设计与验证方法；继续 Chiplet 相关技术和项目的研发、设计实现与产业化；结合软件团队的优势，实现系统平台解决方案如数据中心视频转码、可穿戴式健康监测、自动驾驶/汽车高级驾驶辅助系统等平台项目的产业化落地；加深与大型互联网企业、
云服务提供商等客户的合作，共同打造和完善按应用领域划分的系统生态等。
2、人才培养
人才是公司发展的重要资源。随着公司临港研发中心的建成，公司上海研发布局将由张江高科技园区单研发中心布局扩张至张江及临港双研发中心布局，有助于公司招募到更多优秀的人才以保持公司技术先进性，加快技术人才体系建设并完善公司战略布局。公司将根据未来发展战略目标，通过优质的校园招聘和社会招聘，引进相关的优秀人才。公司将通过进一步优化人力资源管理体系，如强化企业文化，制定科学高效的培训制度等，来提升员工的企业归属感和加强公司的人才梯度建设。公司还将不断优化绩效管理体系、依托资本市场制定长效的股权激励计划，充分调动员工的积极性，为公司创造更多价值。
3、资源整合
公司以芯片设计服务为主要业务，作为集成电路设计企业和制造企业之间的桥梁，在整个产业链中具有重要的沟通和衔接作用，因为对整个产业链的全局发展有着较为全面的认知。公司将充分利用这一优势，积极推进产业链上下游的合作，推动产业的生态建设，加强产业间的融合，提升公司的产业地位和整体竞争力。同时，公司还将继续依托平台化公司的行业理解，积极推进产业生态建设，视业务需要择机进行与公司战略发展方向相一致的投资或并购。
（二）优化运营效率
公司高度重视业务和市场发展绩效，将持续坚定拓展目标市场，履行国际化发展战略，深化与各领域头部企业的合作广度与深度，基于芯原的半导体 IP、芯片定制硬件、软件平台的技术赋能能力，持续提升芯原在相关领域中的地位与价值。同时，公司将积极响应国家号召，持续打造高质量的科技创新成果，以赋能新质生产力。通过将自身发展战略与产业发展趋势和方向深度匹配，进一步优化
30公司的业务布局和运营效率，逐步提升盈利质量。
此外，公司还将通过持续优化研发、存货、应收账款、资金等事项的运营管理，重点加强应收账款情况的实时监控、逾期催收等工作，进一步提高回款速度，提升公司经营效率以及资金效率。
（三）稳步推动再融资项目
2023年12月，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过2023年度
向特定对象发行股票事项，拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者募集不超
过 180815.69 万元（含本数），募集资金投资投向为 AIGC 及智慧出行领域 Chiplet解决方案平台研发项目和面向 AIGC、图形处理等场景的新一代 IP 研发及产业化项目。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是在公司现有业务与技术成果的基础上的升级与扩充，将为公司实现中长期战略发展目标奠定坚实的基础。
2024年度，公司将结合市场情况稳步推进再融资项目。通过再融资募投项
目的实施，公司将进一步丰富公司技术矩阵、提升产品性能、完善下游应用市场布局、探索前沿技术研究，以满足公司研发布局与业务扩张需求，持续强化公司的科创实力。
（四）完善公司治理结构
1、完善内部控制体系建设
公司将不断健全公司治理结构，优化业务流程，并结合法律法规的更新以及公司实际情况，全面梳理公司现有内部控制制度，不断对内控体系进行完善，明确相关部门人员的职责和权限，持续深入开展治理活动，提升公司治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障。
2、加强募集资金管理
公司将严格执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
31等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范。
3、董监高相关培训
公司将督促董监高积极参与上交所等监管机构举办的各种培训，加强学习证券市场相关法律法规，熟悉证券市场知识，推动公司持续规范运作。
32议案二附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照
《公司法》《证券法》等法律、法规以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席了董事会会议及股东大会，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2023年度监事会的主要工作情况报告如下：
一、2023年度主要工作回顾
公司监事会严格按照国家法律、法规和《公司章程》的规定，依法、认真履行各项法定职责。2023年度，公司监事会共召开8次监事会，审议45个议案。
具体情况如下：
2023年2月10日，公司监事会召开了第二届监事会第四次会议，会议审议了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》等议案。
2023年3月3日，公司监事会召开了第二届监事会第五次会议，会议审议了《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案《》关于发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》等议案。
2023年3月24日，公司监事会召开了第二届监事会第六次会议暨2022年33年度监事会，会议审议了《关于的议案》《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司2022年度利润分配方案的议案》《关于的议案》《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》《关于公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2023年4月21日，公司监事会召开了第二届监事会第七次会议，会议审议
了《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》等议案。
2023年8月2日，公司监事会召开了第二届监事会第八次会议，会议审议了《关于审议公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2023年10月27日，公司监事会召开了第二届监事会第九次会议，会议审
议了《关于审议公司2023年第三季度报告的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理
2022年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
2023年12月22日，公司监事会召开了第二届监事会第十次会议，会议审
议了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用34可行性分析报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司开立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年－2025年）股东回报规划的议案》《关于终止境外发行全球存托凭证事项的议案》等议案。
2023年12月25日，公司监事会召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废处理2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于修订的议案》《关于增加日常关联交易预计额度的议案》等议案。
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职能，对2023年度公司的有关事项发表如下审核意见：
1、公司依法运作情况
2023年，公司监事认真履行相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司董
事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：报告期内，公司董事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以
及《公司章程》的相关规定。公司建立了较为完善的内部控制，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：报告期内，公司财务状况及经营业绩符合预期，财务会计
35控制制度健全，内控机制健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》
和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
3、公司股权激励事项
监事会在报告期内审议通过了公司2020年限制性股票激励计划及公司2022年限制性股票激励计划归属条件成就、作废处理已授予但尚未归属的限制性股票等事项，监事会认为：公司在报告期内的限制性股票激励计划、限制性股票激励计划的实施情况均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司股权激励的相关规定。
4、公司募集资金使用情况监事会在报告期内审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》《关于发行 GDR 募集资金使用计划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等事项，对公司募集资金使用的合法合规性进行了严格的审核，监事会认为：公司募集资金的的存放和使用管理符合《募集资金管理制度》的规定，公司在报告期内及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
5、对内部控制评价报告的意见
监事会对公司2023年度内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行
了监督和审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行，公司内部自我评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。报告期内，公司未有违法法律法规以及《公司章程》和内部控制制度的情形发生。
36三、2024年度主要工作计划
2024年，公司监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督、检查职责、积极出席会议，及时了解公司经营情况及财务状况，监督各项重大决策事项及其履行程序合法、合规性，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风险。谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
37议案四附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2023年度财务决算报告
2023年度，全球半导体产业面临严峻挑战，整体市场需求放缓，芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入23.38亿元，较上年同期下降12.73%。由于公司知识产权授权业务收入波动、研发人力成本同比增长、信用减值损失准备计提增加等因素影响，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2.96亿元，归属于母公司所有者扣除非经常损益后净利润为-
3.18亿元。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务决算报告，包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、2023年度的现金流量表及所
有者权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。公司2023年度财务决算情况如下：
一、2023年度主要财务指标分析
单位：人民币万元项年度年度比上年增减目营业
总233799.64267899.01-12.73%收入营业
-27071.869051.74-399.08%利润利润
-26922.369368.43-387.37%总额归属
-29646.677381.43-501.64%于母
38公
司所有者的净利润归属于母公司所有者的扣
-31807.001329.06-2493.19%除非经常性损益的净利润基本每股
收-0.590.15-493.33%益
（元
）加权
平-10.54%2.62%下降13.16个百分点均净
39资
产收益率总
资440638.10442616.01-0.45%产归属于母公司所
有270029.36290722.04-7.12%者的所有者权益资产负3增债4加
率.个百分点
3
二、营业收入和利润情况2
2023年度，公司实现营业收入23.38亿元，同比下降12.73%，其中半导体
IP 授权业务（包括知识产权授权使用费收入、特许权使用费收入）同比下降
14.39%，一站式芯片定制业务（包括芯片设计业务收入、量产业务收入）同比下
降12.13%。
40图：2023年度营业收入（按业务划分）构成情况
报告期内，公司实现毛利10.46亿元，同比下降6.09%。公司2023年度综合毛利率44.75%，较去年同期提升3.16个百分点，主要由一站式芯片定制业务毛利率提升所致。公司芯片定制业务能力的提升为客户带来更高价值，也为公司带来更高的议价能力，报告期内，公司一站式芯片定制业务毛利率23.32%，同比提升6.02个百分点，其中芯片量产业务毛利率达到27.43%，同比上涨3.25个百分点。
报告期内，公司期间费用合计11.77亿元，同比增长16.74%。公司高度重视研发投入，坚持以研发推进核心竞争力的提升，报告期内整体研发投入9.54亿元，其中研发费用9.47亿元，资本化研发投入0.07亿元。公司报告期内研发投入占营业收入比重为40.82%，较去年同期增长9.58个百分点。
根据《企业会计准则第8号资产减值》和相关会计政策的规定，结合公司的实际情况，为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，公司对应收款项余额的客户进行了风险识别并对合并报表范围内存在减值迹象的
资产计提了减值准备，其中信用减值损失-10960.11万元、资产减值损失-1942.15万元，对公司合并报表利润总额影响合计-12902.26万元。
基于上述主要财务表现及资产减值准备情况，2023年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-2.96亿元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后
41净利润-3.18亿元。
三、资产负债情况
截至2023年12月31日，公司的资产规模同比保持稳定，资产总额为
440638.10万元，较2022年年末下降0.45%；负债总额为170608.74万元，较
2022年年末增加12.32%。
公司截至2023年末资产负债主要变化情况如下：
单位：人民币万元本期期上期期本期期末金末数占末数占上期期末额较上期期项目名称本期期末数总资产总资产情况说明数末变动比例的比例的比例
（%）
（%）（%）主要由于公司本交易性金融
40013.049.0810038.262.27298.61期购置结构性存
资产款所致。
预付款项余额下降主要是由于部
预付款项2343.680.5311008.522.49-78.71分预付的生产款项在本期已收货。
其他应收款增加主要由于应收押
其他应收款484.360.11296.230.0763.51
金、备用金及暂支款增加所致。
受量产业务下降影响，本期末存存货27862.276.3242253.259.55-34.06货库存有所减少。
主要由于按权益长期股权投
505.670.113499.620.79-85.55法确认了联营企
资业亏损所致。
增加主要为子公
在建工程647.020.15326.750.0798.01司尚未完工的装修支出。
无形资产39653.729.0027454.786.2044.43主要为本期一项
42资本化内部开发
技术完成并结转无形资产所致。
本期末公司资本化开发支出均已
开发支出--11192.872.53-100.00完成并转为无形资产。
长期待摊费主要由于子公司
3109.540.711395.240.32122.87
用装修工程所致。
其他非流动资产余额增加主要是由于公司支付了其他非流动
32159.907.3022701.945.1341.66部分无形资产购
资产置款项，截止期末无形资产尚未交付。
公司于2023年偿
短期借款--70.070.02-100.00还短期借款所致应付账款余额随
应付账款9606.842.1821406.594.84-55.12采购款项到期支付而下降。
主要由于本期公
其他应付款2771.160.636523.591.47-57.52司应付保证金下降。
一年内到期的长
一年内到期期借款增加，导的非流动负16721.113.797060.361.60136.83致一年内到期的债非流动负债增加。
由于生产经营需要，本期公司增长期借款65961.1314.9734873.367.8889.14加了长期借款，因此长期借款余额增加。
公司分期付款采
购了无形资产，一年以上应付部
长期应付款4099.500.932521.690.5762.57分计入长期应付款。本期公司新增采购分期付款
43无形资产，因此
长期应付款余额增加。
主要为公司预计其他非流动在一年以上确认
3321.920.75--不适用
负债收入的合同负债。
四、所有者权益情况
2023年末，公司归属于母公司所有者的所有者权益为270029.36万元，较
2022年末下降7.12%。
五、现金流量情况
单位：人民币万元
科目本期数上年同期数变动比例（%）经营活动产生的现
-852.39-32945.76不适用金流量净额投资活动产生的现
-42619.60-25916.61不适用金流量净额筹资活动产生的现
35658.1226040.8136.93
金流量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年变化的主要由于本期购收到的税费返还增加，且本期购买商品、接受劳务支付的现金降低。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要由于本期收到其他与投资活动有关的现金减少，即公司到期赎回的交易性金融资产有所减少。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年变化的主要由于本期借款所收到的现金增加所致。
44议案五附件
芯原微电子（上海）股份有限公司
2024年度财务预算报告
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）以经审计的2023年度经营情况为基础，经过总体判断、分析测算、汇总分析，按照合并报表的口径，制定了2024年度财务预算方案，详细内容如下：
一、预算编制的基础公司2024年度财务预算报告的编制以公司2023年度的实际经营情况和经营成果，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，本着求实稳健的原则而编制的。
本报告的预算范围包括公司及合并财务报表范围的子公司。
二、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、制度和所在地经济环
境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
3、公司所处行业形势、市场行情及供应链业态无重大变化；
4、公司重大客户的预测需求不发生重大的下降；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；
6、本预算未考虑资产并购等资本运作项目。
三、2024年度主要预算指标
根据2024年度的经营目标和工作计划，在充分考虑宏观经济以及国际形势、半导体行业周期、下游市场环境等不确定因素的基础上，公司制定了2024年度45财务预算。2024年，公司将继续坚持研发创新，着力推进并落实公司发展战略，
不断升级基于先进工艺的系统级芯片定制平台（包括基础和应用软件平台），持续保持对半导体 IP 的研发投入，积极开拓市场，不断提升公司核心竞争力。预计2024年度公司营业收入将扭转短期下降趋势，恢复同比增长，并全年实现盈利。
四、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对2024年度的盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，应当理解经营计划和业绩承诺之间的差异，注意投资风险。
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