兰剑智能:中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

中泰证券股份有限公司
关于兰剑智能科技股份有限公司
2023年度持续督导工作现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的要求，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，对公司2023年的规范运作进行了现场检查，现将现场检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构中泰证券股份有限公司
（二）保荐代表人
潘世海、曾丽萍
（三）现场检查时间
2024年3月24日-2024年3月25日
（四）现场检查人员
潘世海、肖金伟
（五）现场检查内容
公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、
实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担
保、重大对外投资情况；经营状况等。
（六）现场检查手段
1、与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；
12、查看公司生产经营场所；
3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；
4、查阅公司持续督导期间发布的定期报告、临时公告等信息披露文件；
5、查阅公司募集资金存放、募集资金使用、闲置募集资金现金管理情况相
关文件；
6、查阅公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料；
7、查阅公司有关内控制度文件；
8、查阅公司持续督导期间关联交易、对外担保和对外投资有关资料；
9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则及其他内部控制制度；
查阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料并
核对了公司相关公告；与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。
经现场检查，保荐机构认为：公司目前已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行，公司三会运作规范，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则履行职责，同时能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。兰剑智能的公司治理、内部控制和三会运作情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了持续督导期间的公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司真实、准确、完整地履行了信息披
2露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来及其他关联交易情况，考察了公司实际经营情况，并与财务人员及高级管理人员进行沟通。
经核查，保荐机构认为：2023年度，兰剑智能资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理制度等相关制度文件，查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账和大额募
集资金支出的银行回单等原始凭证，查阅了以暂时闲置募集资金进行现金管理的相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并对公司高级管理人员、财务部门负责人等进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司较好地执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及与关联交易、对外担保、对外投资等有关的
内部控制制度，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与公司高级管理人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，2023年度，公司关联交易、对外担保及重大对外投资等不存在违规情况。
（六）经营状况
3现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况，查阅了公司财务报告及相关财务
资料并对公司高管进行了访谈，查阅同行业上市公司的财务报告及业务经营相关公告，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经核查，保荐机构认为：兰剑智能经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况。
经核查，保荐机构认为：2023年度，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。
三、提请上市公司注意的事项及建议提请公司关注募集资金投资项目实施进度，同时按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序，并及时、准确地进行信息披露。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现兰剑智能存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
4经本次现场检查，保荐机构认为：2023年度，兰剑智能公司治理规范，建立
了较为完善的内控制度且得到有效执行；信息披露执行情况良好；在资产、人员、
财务、机构、业务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理使用制度，不存在违规使用募集资金的情形；不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；经营模式、业务结构未发生重
大不利变化，经营状况良好，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）
保荐代表人（签名）：
潘世海曾丽萍中泰证券股份有限公司年月日
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