西藏药业:2023年年度股东大会文件

西藏诺迪康药业股份有限公司
2023年年度股东大会文件
1目录
1、2023年年度报告全文及摘要......................................3
2、2023年度董事会工作报告.......................................4
3、2023年度财务决算报告.......................................11
4、2023年度利润分配方案.......................................15
5、2023年度监事会工作报告......................................16
6、关于续聘2024年度会计师事务所的议案................................19
7、关于日常关联交易预计的议案......................................20
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案..................................25
9、关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案.................26
10、关于计提资产减值准备的议案.....................................28
11、关于修订《公司章程》的议案.....................................31
12、关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................35
13、关于修订《董事会议事规则》的议案..................................36
14、关于修订《监事会议事规则》的议案..................................37
2议案一：
2023年年度报告全文及摘要
各位股东：
公司2023年年度报告全文及摘要详见2024年3月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关内容。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
3议案二：
2023年度董事会工作报告
各位股东：
医药行业作为关系国计民生的重要行业，在国民经济中占据重要位置，2023年国家层面发布了多项医疗健康领域的相关政策和规范性文件支持医药行业健康发展。面对市场需求格局和竞争形势的新变化，公司积极应对，始终秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，按计划有序开展各项经营工作，经营业绩持续向好。
1、强化公司治理、内控规范建设
报告期内，公司持续加强公司治理、内控规范建设、重大进程、绩效管理等工作。公司结合行业特征及实际经营情况，围绕重点环节、领域进行专项内控检查，防范内控风险，对现有制度不断完善与细化，提高公司决策及管理效率；公司持续优化绩效管理机制，不断激发员工队伍活力，以培训为抓手助推公司人才多方位发展，多措并举强化后备人才培养。
2、数智赋能公司精益化管理
公司以合规经营为前提，顶层设计为指导，持续推进精益化管理工作，公司从自身实际业务需求出发，把握新一轮科技革命和产业变革，以更加积极的姿态推动医药健康产业与数字经济的深度融合，加快发展新质生产力。报告期内，公司正式启动“西藏药业守正行动”数字化建设重大项目，借助全球顶尖企业资源规划软件，对公司所有数据进行采集、传输、存储、挖掘以及分析应用，横向打通各业务系统的数据集成，提升业务效率，纵向进行数据挖掘和分析，提升数据应用价值，为公司战略决策提供依据。
3、公司产品新活素被继续纳入国家医保药品目录2023年12月13日，国家医保局、人力资源社会保障部发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2023年），我公司产品注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）续约成功，被纳入上述目录乙类范围。本次谈判确定的新活素医保支付标准：424.98元（0.5mg/支），单次住院支付不超过3天。协议有效期：2024年1月1日至2025年12月31日，有效期满后按照医保有关规定调整。相比2021年谈判确定的医保支付标准445元（0.5mg/支），本次降幅4.5%。
新活素自2017年进入基本医保目录后，近年来销量大幅上升。本次续约谈判成功，将
4有利于进一步促进新活素市场份额的扩大、市场布局的拓展，对公司今后的销售增长和长
远发展产生积极作用。
4、持续推进依姆多相关资产转换和过户工作
2016年，公司以现金方式向ASTRAZENECA AB（阿斯利康）购买其IMDUR（依姆多）产
品、品牌和相关资产，交易金额为1.9亿美元（存货另计）。按照股东大会和董事会的授权，公司及有关各方积极推进资产交接等相关工作，依姆多产品的销售收益自2016年5月起已归我公司所有，市场交接已完成。
截至本报告日，依姆多本次资产交接共涉及93个商标，已完成过户的商标共91个；本次资产交接相关上市许可（MA）/药品批文转换涉及44个国家和地区（其中不需要进行MA转换的国家和地区5个），已完成MA转换工作的国家和地区共29个；依姆多生产转换共涉及
44个国家和地区（其中不需要进行生产转换的国家5个），海外市场已有21个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托的海外生产商Lab. ALCALA FARMA S.L供货，其余国家和地区正在办理中。中国市场已完成依姆多上市许可持有人变更，并已委托有资质的生产厂生产依姆多产品；同时公司正在推进新增原料药供应商和药品生产厂的相关工作，目前已向国家药品监督管理局药品审评中心递交申请资料并得到受理。
5、多线并进，夯实生产管理工作
（1）新活素产能扩建情况：近年来，公司主要产品新活素销量持续保持增长为了满
足市场需求，2021年，公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司启动了对新活素生产线的扩建工作。预计该扩建工程正式投产后，年产能将达到1500万支。该扩建生产线主体建设、设备调试、验证和试生产已完成，目前处于药政报批、检查、审评阶段。
（2）根据《药物警戒质量管理规范》等法规要求，积极开展药物警戒相关工作，落实
药品上市许可持有人药品安全主体责任，促进临床更加安全合理用药。2023年，依据最新法规要求及工作实践，不断完善药物警戒体系各项工作制度、优化工作流程、开展药物警戒活动，完成诺迪康颗粒等首批3个药品说明书安全性内容主动修订补充申请并成功获批。
全年药物警戒工作符合法规要求、无药品安全突发事件。
（3）组织生产系统重大固定资产（设备）招投标工作；积极开展战略、重要及大宗物
料的市场价格跟踪、公招采购、安全储备、渠道拓展等工作，尽力消化成本上涨压力。
6、紧跟政策法规，科学规划产业发展，严防生产管理风险
2023年国家药监局发布了《药品标准管理办法》，公司拥有中藏药、化学药品、生物制品，药品标准是衡量药品安全、有效和质量可控的标尺，制定最严谨的药品标准，保障
5药品安全、有效和质量是上市许可持有人全生命周期的主体责任。
（1）报告期内，公司推进小儿双清颗粒和十味蒂达胶囊标准提高研究，完成阶段性研
究并已上报至药典委复核，其中小儿双清颗粒标准提高复核通过并公示。
（2）完成依姆多中国市场药品上市许可持有人变更，上市许可持有人为公司全资子公
司西藏诺迪康科技发展有限公司，并完成变更后生产、上市销售等工作；持续推进依姆多中国市场转厂研究工作，已完成研究递交至国家药品监督管理局药品审评中心，目前正在审评过程中。
（3）取得公司部分产品再注册批件；对公司持有长期未生产中药独家品种复方南板蓝
根胶囊恢复生产并上市销售，实现公司首个沉没品种复产复销。
7、加强营销管理，核心产品持续放量
报告期内，公司主要产品销售情况：新活素本期销量777.61万支，销售收入281649.03万元，同比增长25.13%；诺迪康本期销售收入9748.55万元，同比增长126.30%；依姆多本期销售收入12952.16万元，同比下降21.65%；其余产品本期销售收入8459.39万元，同比下降1.26%。
公司产品新活素、依姆多（中国市场）委托康哲药业下属公司推广。新活素自2017年以来持续被纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》乙类范围后，同时得益于大股东强有力的学术推广，销量持续保持增长。
报告期内，公司对其他产品持续开展了以下工作：
（1）依据年度规划、对各区域的终端开发进行数据化的跟进。报告期内通过对产品诺
迪康胶囊、诺迪康颗粒、雪山金罗汉止痛涂膜剂进行营销调整，推动产品的良性增长。
（2）依据各部门的岗位职责进行重新梳理，制定和完善市场KPI考核机制，从而推动
公司整体营销管理工作高质、高效开展。
（3）在各区域教学型医院及标杆可塑性医院进行有效的学术推广，带动了各区域二级市场终端的导向性及引导性；
（4）对现有品种对应销售终端及营销方式进行分类，切分了院线产品及零售产品，2023年部分品规在电商营销初见成效。
8、持续推动红景天等其他藏中药材人工栽培研究
（1）红景天人工栽培研究项目：公司持续在西藏的高原药材种植基地开展红景天人工种植研究。报告期内通过研究进一步提高了红景天的成活率，收集到了多个来源的红景天种质资源，初步验证了红景天水培的可行性。
6（2）其他藏中药材人工栽培研究项目：报告期内公司继续对多个藏药材品种的种植技
术开展研究，包括独一味、波棱瓜、獐牙菜等，掌握了多个品种的生长特性。
9、拓宽宣传渠道，助推品牌建设
报告期内，根据市场现状结合公司实际情况，合理布局公司产品诺迪康的宣传，提升公司及产品的影响力和覆盖率。诺迪康胶囊凭借出色的产品质量和良好的用户口碑，入选央视“CCTV健康国民药”，正式登陆中央电视台，在CCTV-1、CCTV-2等黄金频道持续展播，实现公司产品的高频次曝光。
公司积极顺应时代对健康的需求，助力全民健身运动，推动全民大健康发展。报告期内，公司赞助了“全国业余乒乓球锦标赛”“2023环拉萨城自行车大赛”“成都市老年人体育联赛”等活动，通过赛道、赛场面板展示、直播屏幕公司短片展示公司产品/企业简介，公司产品/知名度/品牌影响力进一步得到宣传和提升。
2024年，公司将一如既往秉承“科学成就健康，健康成就未来”的理念，积极应对医
药行业的一系列风险，构建良好治理，助推公司高质量发展；通过数字化系统信息的整合，集成企业内部各个核心业务管理模块把握新一轮科技革命和产业变革，以更加积极的姿态推动医药健康产业与数字经济的深度融合，加快发展新质生产力。
公司将合理控制各项费用支出，提升公司的抗风险能力和盈利能力。2024年对公司现有产品销售，力争完成总收入34亿元，总成本控制在24亿元以内，实现净利润稳定增长。
1、不断健全和完善治理体系
公司将持续以合规经营为前提，不断加强规范运作，严格按照《公司法》《证券法》等规定开展工作。一方面持续加强公司内部控制体系建设，确保公司内部控制有效、规范运行；另一方面从职业技能、公司文化、团队荣誉感等方面开展培训，不断提升员工专业技能和知识水平促进“人力”“资源”相匹配，增强团队凝聚力和战斗力。
2、深入公司数字化建设
持续推动“西藏药业守正行动”数字化建设重大项目，基于公司业务战略发展的诉求，建立一套完整化、系统化、标准化的业务蓝图模板和数据标准，落实业务流程标准化、规范化，获得内外部协同效益，重构一套资源共享的集成管控平台，同时建立完善主数据管理体系，打通信息系统间的孤岛，实现“物流、信息流、资金流、业务流”四流合一。
3、加强营销管理，促进产品销售
（1）系统推动营销数字化的管理模型，搭建切实与实际业务关联的管理方式，精准把
控业务开展进度，纵向拓展销售深度。
7（2）以引导、激励、帮扶为营销主调，积极促进各区域服务商对企业及产品的粘度，
紧贴销售主线，从而建立营销的主动性。
（3）持续以教学型终端及区域性优势终端为标杆的推广模式形成，从而引导各二级市场的开发及覆盖。
4、完善生产管理各项工作
（1）完成公司产品上市后变更研究及药品再注册，持续落实药品上市许可持有人质量安全主体责任。
（2）以市场为导向，实现集团产销协同。
（3）在保证公司生产质量体系合规、安全运营的同时推进中药产业规划和中药上市后研究和再评价工作。
（4）组织公司生产设备设施招标和技术支持工作，以及战略/重要/大宗物料采购和供应商管理。
（5）持续开展药政注册和药事管理工作，并保障集团药物警戒体系合规、高质量运营。
（6）持续推进依姆多生产转换、市场注册等工作，以及依姆多全球供应链持续优化工作。
5、持续推动藏药材人工栽培研究
（1）红景天人工栽培研究项目：开展不同来源的红景天育苗工作并开展苗期适应性评价，并对红景天水培技术深化研究。
（2）其他藏中药材人工栽培研究项目：报告期内收集了多个品种的种质资源，计划2024年开展雪兔子育苗工作。
同时，公司经营可能面对以下风险：
1、受国家环保政策、上游生产资料和《中国药典》标准提高尤其是植物类药材农残检
测项目增加等影响，部分物料采购价格大幅上涨，中成药产品面临极大的生产成本压力。
因国际形势、持续通货膨胀、采购周期延长等因素影响，公司产品依姆多海外供应链面临较大成本上升风险。
2、公司目前研究的藏药材品种多为高海拔植物，其生境特殊，整体要求较高，至今大
多数品种未见人工栽培成药的报道，因此人工种植具有较大的难度和不确定性，存在研发失败的风险。
3、本公司与金达隆联合投资银行不良债权类项目合同执行纠纷一案，共涉及本金6368
万元及相应收益款。因金达隆违约，公司已向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，法院已
8经批准了我公司对金达隆相应资产实施财产保全的申请，并于2020年作出终审判决，要求
金达隆方支付我公司相应投资款、保证金及相应的收益款、违约金和案件受理费、保全费，法院已受理我公司的执行申请，截至本报告披露日，公司已收回951.10万元。本事项涉及款项收回的金额及时间具有不确定性。
4、2016年，公司以1.9亿美元收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年限为20年。
截止2023年12月31日，该资产账面价值2300万美元。该产品生产销售涉及中国市场和全球多个国家及地区，可能受到国家医药行业相关政策、全球医药销售环境、汇率变化等因素的影响，如果依姆多不能按照评估预计完成销售收入和净利润，该无形资产面临着减值的风险。
5、投资风险
（1）本公司通过投资阿迈特，取得其四个在研产品（支架定位系统、全降解冠脉药物洗脱支架系统、全降解外周血管药物洗脱支架系统、高压球囊扩张导管）上市后的销售权，有利于扩大公司销售品种。目前，上述产品中高压球囊扩张导管、支架定位系统已取得医疗器械注册证、医疗器械生产许可证；其余两个产品还处于研发中，产品获批上市销售的时间不确定。同时产品销售会受到宏观经济形势、行业政策、运营管理以及市场环境等因素变化带来的影响，公司将密切关注国家医药审批政策和医药行业形势，结合实际情况，及时进行风险评估，调整风险应对策略，以期获得良好的投资回报。
（2）2020年本公司与俄罗斯HV公司就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的
技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作的事项，本公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，不成为实际意义的上市许可持有人。
本项目生产线建设、技术转移以及生产用材料已共计花费7.46亿元（含税），其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.04亿元，技术转移0.86亿元，生产用材料0.9亿元。
2022年以来，由于国际局势、全球新冠疫苗供应过剩等不利因素的影响，俄罗斯疫苗
技术转移相关工作比预期滞后，且后续实现出口返销的不确定性加大，为了控制风险，已暂停本项目的推进，并对该项目相关长期资产、存货计提减值损失及开发支出转费用化共计32729.27万元。
预计未来继续推进该项目的可能性较小。
（3）本公司持有斯微生物113989股股份，上述股份按公允价值计入交易性金融资产核算，本年度斯微生物股权的公允价值变动，减少归母净利润19019万元。斯微生物主要
9业务：从事生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药
品的开发；化妆品、日用百货的批发；货物进出口；技术进出口。斯微生物股份公允价值会受到其自身经营发展、国家相关政策、宏观经济形势等诸多因素影响，未来具有较大不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
10议案三：
2023年度财务决算报告
各位股东：
本报告期财务报表已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，现将有关财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况单位：元
2023年1-12月2022年1-12月增减额增减率（%）
一、营业收入3134328350.182554609066.22579719283.9622.69
二、营业利润899092953.30464652986.13434439967.1793.50
三、利润总额898194826.94463392057.70434802769.2493.83
四、净利润810244835.23375309294.27434935540.96115.89
归属于母公司股东的净利润800913981.92369839847.99431074133.93116.56
少数股东损益9330853.315469446.283861407.0370.60
五、基本每股收益3.231.491.74116.78
稀释每股收益3.231.491.74116.78
六、扣除的非经常性损益16322232.47603262.5615718969.912605.66归属于母公司股东的扣除非经
784591749.45369236585.43415355164.02112.49
常性损益后净利润
扣除非经常性收益后每股收益3.161.491.67112.08
七、综合收益总额828480414.30469707322.14358773092.1676.38归属于母公司股东的综合收益
819149560.99464237875.86354911685.1376.45
总额
八、经营活动产生现金流量净额1063421802.73837377038.26226044764.4726.99
每股经营活动现金流量净额4.293.380.9126.92
项目报告期末报告期初增减额增减率（%）
九、所有者权益3373620712.893030802599.76342818113.1311.31
归属于母公司所有者权益合计3344589024.493011771764.67332817259.8211.05
期末可供股东分配的利润1646829998.301328898934.55317931063.7523.92
其中：母公司期末可供股东
2063971557.701775936336.71288035220.9916.22
分配的利润
十、每股净资产13.6112.221.3911.37
十一、净资产收益率（加权平均）增加11.86个百分
25.0413.18
（%）点
十二、期末总资产4587357109.814099694705.46487662404.3511.90
十三、负债总额1213736396.921068892105.70144844291.2213.55
资产负债率（%）26.4626.07增加0.39个百分
11点
二、经营情况简要说明
1、营业收入本年较上年增加57971.93万元，增长22.69%，主要原因系本年新活素
销售量增加，销售收入增加影响所致。
2、报告期内净利润81024.48万元，比上年增加43493.55万元，增长115.89％。
主要由以下因素影响：
（1）营业收入本期较上年同期增加57971.93万元，增长22.69%，主要原因系本年
新活素销售量增加，销售收入增加影响所致。
（2）营业成本本期较上年同期增加839.05万元，增长5.72%，主要原因系本年新活素销量增加导致成本增加影响所致。
（3）销售费用本期较上年同期增加34844.23万元，增长24.73%，主要原因系本年
公司新活素产品销售收入增加，对应市场推广费增加影响所致。
（4）管理费用本期较上年同期减少847.06万元，下降6.39%，主要原因系子公司上
海欣活公司人员减少，薪酬减少以及折旧和其他费用减少共同影响所致。
（5）财务费用本期较上年同期减少 3800.31 万元，下降 885.60%，主要原因系：a、本年度银行贷款利息较上年减少 289.71万元；b、本年度存款利息收入较上年增加 3145.51万元；c、外币汇率变化，本年子公司汇兑损失减少 372.01万元共同影响所致。
（6）研发费用本期较上年同期减少7078.01万元，下降80.31%，主要原因系上年将俄罗斯疫苗项目开发支出转费用化处理影响所致。
（7）投资收益本期较上年同期增加3341.87万元，增长比例475.81%，主要原因系
* 子公司 TPIE 将 NAVA 50 万股股票在本期出售所取得的投资收益金额 870.97 万元；* 香
港公司合并层面终止确认权益法核算的长期股权投资，原确认的其他综合收益及资本公积转入当期投资收益金额1740.26万元；*本期理财产品取得的投资收益较上期增加721.94万元共同影响所致。
（8）公允价值变动损益本期较上年同期减少19636.65万元，下降1386.12%，主要
原因系斯微（上海）生物科技股份有限公司本期计提公允价值变动损失20900.00万元。
（9）资产减值损失本期较上年同期减少8269.45万元，下降29.89%，主要原因系报告期内，由于各种不利因素影响，公司计提无形资产减值准备18960.56万元，减少归母净利润17379.25万元；而上年同期，公司确认俄罗斯疫苗项目相关长期资产、存货减值损失及开发支出转费用化金额共导致归母净利润减少31757万元。
12上述原因共同影响本年净利润增加43493.55万元。
3、报告期内现金及现金等价物净增加额为-24510.63万元，上年现金及现金等价物
净增加额为17087.16万。主要构成情况：
（1）经营活动产生的现金流量净额本年较上年同期增加22604.48万元，增长26.99%，主要原因系本年新活素销售量增加销售回款增加；同时收到政府补助影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少2.71亿元，主要原因系本年
购买银行结构性存款净额较上年同期增加3.58亿元；本年购买固定资产等长期资产较上年
同期减少0.83亿元，以上原因共同影响所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本年较上年同期减少3.38亿元，主要原因系本年
利润分配较上年同期增加4.00亿元影响所致。
三、资产、负债情况简要说明：
1、交易性金融资产本年较上年期末减少27715.42万元，下降34.97%，主要原因系
斯微生物减值2.09亿元以及公司本年持有未到期的银行结构性存款金额较上年期末减少
0.89亿元共同影响所致。
2、应收票据本年较上年期末增加1446.07万元，增长1238.72%，主要原因系销售
收入增加导致应收票据增加影响所致。
3、应收账款本年较上年期末增加20418.67万元，增长45.71%，主要原因系销售收
入增加导致应收账款增加影响所致。
4、预付款项本年较上年期末增加387.86万元，增长40.24%，主要原因系购买货物预
付款项增加影响所致。
5、其他非流动金融资产本年较上年期末减少706.34万元，下降35.60%，主要原因系
收回北京金达隆资产管理有限公司投资款影响所致。
6、固定资产本年较上年期末增加14167.48万元，增长35.79%，主要原因系腺病毒
载体新冠疫苗项目在建工程转固定资产影响所致。
7、在建工程本年较上年期末减少9289.00万元，下降60.48%，主要原因系腺病毒载
体新冠疫苗项目在建工程转固定资产影响所致。
8、无形资产本年较上年期末减少21401.50万元，下降51.39%，主要原因系依姆多
无形资产组减值影响所致。
9、长期待摊费用本年较上年期末减少89.63万元，下降58.91%，主要原因系摊销费用化影响所致。
1310、递延所得税资产本年较上年期末增加 4413.88 万元，增长 61.87%，主要原因系 a、未实现毛利金额增加导致递延所得税资产增加 1949.50 万元；b、资产减值导致递延所得
税增加1603.64万元，以上原因共同影响所致。
11、其他非流动资产本年较上年期末减少6135.04万元，下降92.86%，主要原因系
其他非流动资产转固定资产影响所致。
12、预收款项本年较上年期末增加15.61万元，增长414.34%，主要原因系预收房租
款增加影响所致。
13、合同负债本年较上年期末增加450.08万元，增长84.29%，主要原因系预收货款增加影响所致。
14、应交税费本年较上年期末增加3760.20万元，增长60.56%，主要原因系销售收
入增加影响所致。
15、其他流动负债本年较上年期末增加60.89万元，增长90.82%，主要原因系合同负
债增加形成的价税分离，导致其他流动负债增加影响所致。
16、递延所得税负债本年较上年期末减少1172.93万元，下降83.69%，主要原因系
斯微公司减值导致递延所得税负债减少影响所致。
四、投资情况简要说明
新活素生产线扩建项目投资7214.35万元。
五、2024年度计划
本公司2024年的预算经营目标：对公司现有产品销售，力争完成总收入34亿元，总成本控制在24亿元以内，实现净利润稳定增长。
以上报告，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
14议案四：
2023年度利润分配方案
各位股东：
经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的经营业绩及财
务状况进行审计验证，截止2022年12月31日公司未分配利润为1328898934.55元，公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润800913981.92元，减去2023年内已分配利润482982918.17元后，截止2023年12月31日，公司未分配利润为1646829
998.30元。
公司根据审计报告并结合目前的实际经营状况，并经公司董事会审议通过，2023全年度拟以合并报表中归属于上市公司股东净利润的60.02%进行现金分红，全年合计派发现金
480751477.58元，扣除公司已于2023年9月26日实施完成的半年度现金分红
298021287.29元（向全体股东每10股派发现金12.02元（含税）），本次拟派发现金
红利182730190.29元（含税），即以实施利润分配方案之股权登记日可参与分配的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金7.37元(含税)，同时以资本公积金每10股转增
3股，公司总股本从现有的247937843股增至322319196股。
为了更好地回报投资者，稳定投资者分红预期，按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司章程指引》等法律法规的规定，鼓励上市公司在符合利润分配的条件下增加现金分红频次。现提请股东大会授权董事会在2024年中
期和第三季度报告后，在不影响公司正常经营和后续发展的情况下，根据实际情况适当增
加现金分红频次，制定并实施具体的现金分红方案，分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
以上分配预案及授权，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
15议案五：
2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求，本着对公司和全体股东认真负责的态度，认真履行监事会职责，对公司的主要经营活动、财务状况、依法运作，以及公司董事、高级管理人员履职情况等事项进行了有效监督，充分发挥了监事会在公司治理中的作用。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开5次会议，会议情况如下：
决议会议时间会议届次会议审议内容情况
1、2022年年度报告全文及摘要
2、2022年度监事会工作报告
3、2022年度财务决算报告
4、2022年度利润分配预案
5、2022年度内部控制评价报告
第七届监事会
2023年3月9日6、关于续聘2023年度会计师事务所的议案第十二次会议通过
7、关于日常关联交易预计的议案；
8、关于利用闲置资金进行现金管理的议案
9、关于公司2023年度向银行申请授信额度
及担保相关事项的议案
10、关于计提资产减值准备的议案
11、关于监事会换届选举的议案
第七届监事会
2023年4月27日公司2023年第一季度报告第十三次会议通过
第八届监事会
2023年5月8日关于选举监事会主席的议案第一次会议通过
16第八届监事会1、公司2023年半年度报告全文及摘要
2023年8月23日第二次会议2、2023年半年度利润分配预案通过
第八届监事会
2023年10月26日公司2023年第三季度报告第三次会议通过
2023年度，监事会列席了公司董事会和股东大会会议，依法行使监事会的权利，对公
司定期报告发表审核意见；对公司重大决策等重大事项发表意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
2023年，监事会根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及上市公司治理的规
范性文件，对股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，以及董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善和完整的内部控制制度；公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实；公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司董事、高级管理人员忠实勤勉的履行职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查财务情况的意见
报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真核查了公司财务制度、内控制度和公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，公司的会计政策符合《企业会计制度》《企业会计准则》及财政部的有关规定，符合公司的实际情况，如实反映了公司的财务状况和经营成果。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的实际情况。
四、监事会对计提资产减值准备的意见
报告期内，公司对可能发生减值损失的资产计提减值准备。经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规，同意本次计提资产减值准备事项。
17五、监事会对公司关联交易情况的意见
2023年度，监事会对公司日常关联交易进行了认真审查，关联董事回避表决，独立董
事对关联交易出具了事前认可和独立意见。监事会认为：公司关联交易定价合理，表决程序合法，公司关联交易符合公司实际，有利于促进公司产品的销售，能够保证公司利益，没有损害公司及其他股东的利益。
六、监事会对公司2023年度向银行申请授信额度及担保相关事项的意见
因生产经营需要，本公司及下属控股子公司拟向银行申请授信额度，同时本公司将为下属控股子公司向银行申请授信提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意上述事项。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会审阅了公司的内部控制制度自我评价报告，认为其符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则。公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，内部控制体系符合国家相关法律、法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2023年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。
2024年，公司监事会将一如既往的以严谨务实的态度勤勉尽责，按照相关法律法规的要求，加强与董事会、管理层的沟通，及时了解公司重大决策事项，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司其决策和经营活动合法合规。认真做到依法监督、规范运作、求真务实，促进公司持续健康发展，切实维护公司及股东的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
18议案六：
关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格以及为上市
公司提供审计服务的经验，并坚持独立审计原则，以严谨的工作态度完成了公司2023年度审计工作，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，聘期一年，费用总计为85万元。审计范围包括公司2024年度财务审计、内部控制审计，并出具财务审计报告、内控审计报告以及控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核说明等报告。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
19议案七：
关于日常关联交易预计的议案
各位股东：
2023年度，经公司第七届董事会第十二次会议和2022年度股东大会审议通过，本公
司及下属子公司与康哲药业控股有限公司（以下简称“康哲药业”）下属公司就如下事项存
在日常关联交易：
本公司授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全
部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
一、2023年度，上述日常关联交易预计金额及执行情况：
（单位：人民币，含税）关联类别关联人产品名称2023年度预计2023年度实际
委托推广康哲药业下属公司新活素、依姆多推广费及奖励金16.19亿元（中国）不超过20.9亿元
完成情况说明：
1、2023年度的日常关联预计金额与实际发生金额差异的原因：公司支付给康哲药业
下属公司的推广费用是按照产品销售收入乘以固定的推广费用比例计算的，年初预计的产品销售收入会受到市场需求等多种因素影响，不确定性较大。
2、根据双方协议，2023年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证
销售额为28亿元（含税），实际完成32.56亿元(含税)。
3、根据双方协议，康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家
负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作；我公司向康哲药业下属公
司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。2023年度，康哲药业下属公司实际支付金额为4.09万元。
二、2024年度，为了产品销售收入的继续提升，双方协商确定：
1、本公司继续授权康哲药业下属公司作为产品新活素在全球市场全部领域的独家总推广商，作为产品依姆多在中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）全部领域的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场
20管理工作。
根据2023年度的关联交易执行情况，2024年度日常关联交易金额预计如下（单位：人民币，含税）：
关联类别关联人产品名称2024年度预计
委托推广康哲药业下属公司新活素、依姆多（中国）推广费及奖励金不超过
20.1亿元
为了保证公司产品销售的整体稳定增长，同时便于统一考核，2024年度康哲药业下属公司对新活素、依姆多（中国）推广保证销售额为31亿元（含税）。
2、康哲药业下属公司作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新
活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。我公司为整合优势资源，将向康哲药业下属公司提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持，具体由双方经营管理层落实并据实结算。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍康哲药业控股有限公司(China Medical System Holdings Limited）
公司类型：Exempted Company （获豁免公司）；注册办事处：Maples Corporate Services
Limited PO Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1-1104 Cayman Islands；公司
总部及香港主要营业地点：香港北角英皇道510号港运大厦21楼2106室；中国主要联络
地址：中国广东省深圳市南山区大新路 198号马家龙创新大厦 B座 6-8楼；集团总裁：林刚；法定股本：100000000美元；成立日期：2006年12月18日；主要业务：控股公司，链接医药创新与商业化，把控产品全生命周期管理的开放式平台型企业，致力于提供有竞争力的产品和服务，满足尚未满足的医疗需求；控股股东：Treasure Sea Limited（由林刚全资拥有的英属维京群岛注册成立的公司，其于2023年12月31日持有康哲药业全部已发行股本46.39%的股份）。
截止2022年12月31日，康哲药业的资产总额为人民币17753539000元，负债总额为人民币3016462000元；净资产为人民币14737077000元；2022年康哲药业的
营业收入为人民币9150347000元，净利润为人民币3276195000元。
2、与本公司的关联关系
截至目前，西藏康哲企业管理有限公司及其一致行动人深圳市康哲药业有限公司、天津康哲维盛医药科技发展有限公司（曾用名:天津康哲医药科技发展有限公司）、林刚累计
持有本公司94471579股股份，占本公司总股本247937843股的38.10%；上述公司及21西藏康哲药业发展有限公司均为康哲药业下属控股公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
协议双方：本公司及下属公司（以下简称“甲方”）、康哲药业下属公司西藏康哲药业
发展有限公司（以下简称“乙方”）
1、协议标的：乙方独家负责本公司产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。
2、产品
（1）注射用重组人脑利钠肽（商品名：新活素）
产品规格：现有规格、剂型（注射剂 0.5mg/支）及未来新增规格、剂型。
（2）单硝酸异山梨酯缓释片（商品名：依姆多）
产品规格：现有规格、剂型（片剂 30mg*7片/盒、60mg*7片/盒）及未来新增规格、剂型。
3、推广区域：新活素——全球市场，依姆多——中国市场（为中华人民共和国境内除香港、澳门及台湾之外的地区）。
4、推广领域：全部领域为处方药领域、非处方药（OTC）领域、食品领域以及其他根
据适用的法律法规可以将产品进行上市销售的全领域。
5、推广服务
（1）市场推广：乙方独家全面负责产品相关市场的市场推广工作，包括但不限于进行
产品品牌建设、进行产品专业化学术推广活动等，市场推广相关的费用由乙方承担。
（2）市场管理：由乙方协助甲方进行授权区域内的市场管理工作，包括但不限于商业
公司/医院管理、招投标等政府事务管理等工作。招投标决策由甲方自主决定。
6、推广费用与支付方式
（1）推广费用
新活素：
甲方按照新活素产品销售额的53%（含税）的标准向乙方支付新活素产品的推广费用；
同时按照不超过新活素产品销售额的0.5%（含税）的额度设立奖励基金，用于乙方就新活素产品开发新医院以及开展医保、药学、临床相关的学术推广会议。
依姆多：
甲方按照依姆多产品销售额的18%（含税）的标准向乙方支付依姆多产品的推广费用。
22如依姆多 60mg*7 片/盒产品的每个自然年度销售量超过 750 万盒的，甲方同意按超过部分
的依姆多销售额的 18 %（含税）向乙方追加支付推广费用。依姆多 30mg*7 片/盒产品的销售量按 60mg*7片/盒产品的 0.5倍折算后计入 60mg*7 片/盒产品的销售量。
产品销售额指甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司或/和医院销售产
品的开票金额（开票金额是指含税金额，下文同）。
（2）支付方式：*每年第4个月的5日前结算支付第1个月的推广费，第5个月的5日前结算支付第2个月的推广费，以此类推。
*奖励基金按月支付，甲方在收到乙方提供的合法合规的发票后，5个工作日内支付奖励金。
7、推广保证销售额
（1）乙方的市场推广工作确保甲方产品2024年度销售额（含税）达到31亿元。
以上推广保证销售额是以甲方（含甲方委托生产企业）向包含但不限于商业公司/医院销售产品的含税开票金额计算。
（2）保证销售额调整机制：因国家政策变更影响、市场上出现相同或类似化学结构且
治疗适应症近似的产品、双方协商一致对市场重新划分和调整、甲方自身原因影响等情况下，可协商相应调推广保证销售额。
8、保证金及差额补偿
（1）保证金：为保证协议的履行，乙方同意向甲方支付保证金3000万元。
（2）增量奖励和差额补偿标准：
若乙方就推广保证销售额的实际完成额超过了当年度的推广保证销售额，则超过部分（“超额量”）可以累加到下一年度的完成量中，依此类推。协议期限内，若乙方当年度超额量减去上一年度差额量后仍有盈余的，经双方协商后对于盈余部分甲方给予乙方一定奖励，具体由双方另行约定。
若乙方单个年度推广保证销售额的实际完成额加上上一年度超额量（“任务完成额”）后，仍小于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）（不含70%），甲方有权提前30个工作日书面通知乙方后解除本协议；若乙方单个年度的任务完成额大于等于当年度推广保
证销售额的百分之九十（90%）时，乙方无需向甲方支付差额补偿金，也不需向甲方承担任何与推广保证销售额相关的责任。
*若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之七十（70%）但小
于百分之八十（80%）（不含80%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的80%－当年度任务23完成额）×12%＋（当年度推广保证销售额的90%－当年度推广保证销售额的80%）×6%的
标准向甲方进行补偿；
*若某个年度的任务完成额大于等于当年度推广保证销售额的百分之八十（80%）但小
于百分之九十（90%）（不含90%）时，乙方按（当年度推广保证销售额的90%－当年度任务完成额）×6%的标准向甲方进行补偿。
9、协议有效期至2024年12月31日。甲乙双方协商一致并经法定程序（如有）批准，
本协议自动延期三年至2027年12月31日。2025年及延期后的推广保证销售额双方另行协商。双方一致同意2025年1月1日至法定程序(如有)批准前的业务合作适用本协议或双方另行协商。
10、本协议任何一方均可向其同属集团内的其他公司转让本协议约定的任何权利和义务，但应在转让后书面通知其他各方该转让事宜。
11、为了产品更好的发展，双方可根据实际情况对市场优化安排进行重新划分和调整，
具体事项授权经营管理层处理。
12、新活素、依姆多辅助支持
乙方作为产品新活素和依姆多的独家总推广商，独家负责授权产品新活素、依姆多的市场推广及相关市场管理工作。甲方同意整合其优势资源，将向乙方提供不超过500万元（含税）/年的辅助支持。具体由双方经营管理层落实，并根据实际发生据实结算。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，因涉及关联交易，在董事会上关联董事已回避表决。现提交股东大会，请各位股东审议，关联股东需回避表决。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
24议案八：
关于利用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
为了提高公司自有闲置资金的利用率，公司及下属公司将按照《投资理财管理制度》等相关规定，结合公司的实际情况，利用暂时闲置的自有资金进行现金管理，以获得较好的收益。公司购买安全性高、有保本约定的产品，且交易对象仅限于公司《投资理财管理制度》规定的金融机构以及国家主管行政机关批准的其他具有合法经营资格的金融机构。
2024年度，在不影响公司业务正常发展和确保公司资金需求的前提下，拟用于进行现金管
理占用的资金余额不超过人民币25亿元（含25亿元），授权经营管理层负责实施（有效期至2024年年度股东大会之日）。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
25议案九：
关于公司2024年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议案
各位股东：
根据公司资金需求，本公司及控股子公司（西藏诺迪康医药有限公司、成都诺迪康生物制药有限公司、四川诺迪康威光制药有限公司、西藏诺迪康生物医药销售有限公司、西
藏诺迪康科技发展有限公司以下分别简称为“西藏诺迪康医药”“成都诺迪康生物”“四川诺迪康威光”“西藏诺迪康生物医药”“西藏诺迪康科技”）在2024年度拟向银行申请合计
余额不超过8亿元人民币综合授信额度，其中控股子公司的授信额度不超过6亿元。在期限内（即公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日），该授信额度可以在授权范围内循环使用，具体银行授信额度、授信类型以及与之配套的担保、抵押、质押事项，以公司及控股子公司与相关银行签订的协议为准。公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资，以随时满足公司未来经营发展的融资需求。
公司亦将根据实际情况及银行可能提出的要求，为控股子公司在上述授信额度范围内项下所产生的全部债务提供连带责任担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押等），被担保控股子公司以其相应资产向本公司提供反担保。同时，公司授权董事长或其授权代表签署相关授信合同及与之配套的担保、资产抵押、质押等其他相关法律文件。
公司为控股子公司提供的担保额度预计如下：
控股子公司名称计划担保金额
西藏诺迪康医药不超过4.8亿元（含4.8亿元）成都诺迪康生物
四川诺迪康威光不超过0.4亿元（含0.4亿元）西藏诺迪康科技
西藏诺迪康生物医药不超过0.8亿元（含0.8亿元）合计6亿元
注：1、上述子公司中，西藏诺迪康生物医药资产负债率在70%以上，其他子公司皆在
70%以下。
2、上述预计担保事项在实际执行中，对全资子公司成都诺迪康生物、四川诺迪康威光、西藏诺迪康科技的担保金额在0.4亿元的额度内（含0.4亿元）可以调剂使用。
26以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
27议案十：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
为了更加客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，并结合公司实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试。2023年度，公司确认依姆多产品相关无形资产组合减值损失金额为18960.56万元，将减少公司2023年年度利润总额18960.56万元，考虑企业所得税的影响后，将减少公司净利润17379.25万元。
一、相关资产情况
2016年，公司以1.9亿美元向阿斯利康收购了依姆多相关资产，该无形资产摊销年
限为 20 年。依姆多资产交接包括市场交接、上市许可（MA）/药品批文转换、商标过户及生产转换。依姆多产品的销售收益自2016年5月起已归我公司所有，市场交接已完成，其余事项交接进展如下：
1、上市许可（MA）/药品批文转换：本次交接共涉及 44个国家和地区（其中不需要进行 MA 转换的国家 5个），已完成转换工作的国家和地区共 29个。
2、商标过户：本次交接共涉及93个商标，已完成过户的商标共91个。
3、生产转换：依姆多生产转换共涉及44个国家和地区（其中不需要进行生产转换的国家5个），海外市场已有21个国家和地区获批，获批的国家和地区由我公司委托的海外生产商 Lab. ALCALA FARMA S.L 供货，其余国家和地区正在办理中。中国市场已完成依姆多上市许可持有人变更，并已委托有资质的生产厂生产依姆多产品；同时公司正在推进新增原料药供应商和药品生产厂的相关工作，目前已向国家药品监督管理局药品审评中心递交申请资料并得到受理。
二、本次计提减值准备的具体情况
按照企业会计准则以及公司会计政策的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，并对存在减值迹象的资产估计其可收回金额，进行减值测试。
本年末减值测试结果显示依姆多相关无形资产组合可收回金额低于账面价值，经过测算，
2023年末该项资产预计可收回金额为2300.00万美元，折合人民币16290.19万元，2023年度需计提减值准备2690.70万美元，折合人民币18960.56万元。
28本次资产减值测试的详细情况如下：
1、中国市场：
依姆多中国市场生产转换完成后，公司将委托新的生产厂生产依姆多产品。按照国家药品监督管理局药品审评中心的意见，国内非阿斯利康生产厂供应的依姆多不能保留参比制剂身份。为了保证产品后期进入医院的资格，目前将按照一致性评价进行申请。因此转产到新生产厂后，预计医院端将在2024年度第四季度进行招标主体切换，产品的价格和医院列名面临很多不确定性。由于依姆多在前期集采未中标，预计各地医院对非中标品种的限制将进一步加强，压缩未中标品种的使用，将导致以后年度医院端预计销量将有较大幅度下降。
本年度预计2024年-2035年销量较上年度预测下降56%，其中医院近年来销售情况及未来三年的预测如下：
202120222023202420252026
医院(折合 60mg，单位：万盒)
9384973561708085
随着国家政策执行逐渐明确，在2023年下半年各省逐渐落实全新的价格规则，到2024年将会比较各省的价格，非参比制剂身份的产品要与通用列名（单硝酸异山梨酯缓释片）已过评产品去比较价格，当价格高时国家可能会要求降价，预计未来价格将与同类过评且集采中标药品价格趋同。基于审慎性原则，转产后医院渠道价格参照可比公司的中标产品挂网价，并按照依姆多 60mg 规格进行折算。从整体来看，售价较上年度预测下降 43%。
综上分析，预计中国市场销量和售价均大幅下降，导致2024年-2035年收入较上年预测下降69636.11万元，降幅约为72%，是影响本无形资产减值的主要因素。
2、海外市场：2023年以来东南亚核心市场菲律宾、越南市场（销售收入占海外市场销售收入的比例为21%）遭受竞品影响，导致销量大幅下滑，预计2024年-2035年销售收入较上年预测分别下降16078.30万元和3557.28万元，降幅分别为74%和16%。
综合上述不利因素影响，公司预测依姆多未来销售量及销售收入将有大幅下降。
鉴于上述对依姆多产品未来经营情况的分析预测，基于谨慎性原则，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司，以减值测试为目的，对依姆多相关无形资产组合可收回金额进行评估，并将其账面价值与可收回金额进行比较，确定该无形资产组合减值准备金额。本次以无形资产组合预计未来现金流量的现值作为可收回金额（资产预计未来现金流量的现值是指将经济寿命年限中所产生的未来现金流量，选择恰当的折现率折现到评估基准日的金额）。
29根据北京中同华资产评估有限公司2024年3月20日出具的《西藏诺迪康药业股份有限公司财务报告目的所涉及的依姆多产品相关无形资产组合减值测试项目资产评估报告》
（中同华评报字（2024）第010397号），在评估基准日2023年12月31日，该项资产预计可收回金额为2300.00万美元，折合人民币16290.19万元，2023年度计提减值准备2690.70万美元，折合人民币18960.56万元。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
30议案十一：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》（2023年12月修订）、《上市公司章程指引》（2023年12月修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年8月修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年12月修订）等有关
法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经股经股东大会审议通过。东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额达到或超过最近一期经审计净总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提资产的50%以后提供的任何担保；供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
最近一期经审计总资产的30%以后提供的审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过70%的担保对象期经审计总资产30%的担保；
提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净担
资产10%的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产供的担保。10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十三条有下列情形之一的，公司在事实
事实发生之日起2个月以内召开临时股东发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的
（一）董事人数不足5人时；三分之二时；
…………
第四十四条本公司召开股东大会的地第四十四条本公司召开股东大会的地点由公点由司临时公告。
公司临时公告。股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加式召开。公司还将提供网络方式为股东参股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股加股东大会提供便利。股东通过上述方式东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别决议
31别决议通过：通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第一百零六条董事会由七至十一名董第一百零六条董事会由九名董事组成，设董事组成，设董事长一人，副董事长一人。事长一人，副董事长一人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章或本（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程章程授予的其他职权。授予的其他职权。
公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、薪酬与考核、提名等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
专门委员会主要职责如下：
（一）董事会战略委员会负责对公司长期发
展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运
作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出提议。
（二）董事会审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
（三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及任职资格进行遴选、审核。
第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十三条公司副董事长协助董事长工
或者不履行职务的，由半数以上董事共同作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，推举一名董事履行职务。由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十四条公司股东大会或公司董事会
分配方案作出决议后，公司董事会须在股根据年度股东大会授权，对利润分配方案作出东大会召开后2个月内完成股利（或股份）决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的的派发事项。派发事项。
32第一百五十五条公司的利润分配应重第一百五十五条公司的利润分配应重视对投
视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发的可持续发展，利润分配政策应保持连续展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
性和稳定性。…………2、董事会可以根据公司盈利情况及资金需
2、董事会可以根据公司盈利情况及
求状况提议公司进行中期、季度现金分红或发资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利；放股票股利；
3、如公司因经营需要，有重大投资
3、如公司因经营需要，有重大投资计划或计划或重大现金支出等事项发生（募集资重大现金支出等事项发生（募集资金项目除金项目除外），当年暂不进行现金利润分外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定配的，应当在定期报告中披露原因，独立期报告中披露原因。
董事应对此发表独立意见。
……
……公司利润分配方案需经董事会审议通过公司利润分配方案需经董事会审议后，提交股东大会审议批准。
通过后，提交股东大会审议批准。独立董独立董事认为现金分红具体方案可能损害事应当对利润分配方案发表独立意见。
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立独立董事可以征集中小股东的意见，意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未提出分红提案，并直接提交董事会审议。
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董监事会应对董事会和管理层执行公事的意见及未采纳的具体理由并披露。
司利润分配政策的情况及决策程序进行监事会应对董事会和管理层执行公司利润监督。
分配政策的情况及决策程序进行监督。
（五）在公司实现盈利符合利润分配条
（五）在公司实现盈利符合利润分配条件时，件时，董事会未做出现金分红预案的，公董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期司应在定期报告中详细披露未进行现金
报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用
分红的原因、未用于现金分红的利润留存于现金分红的利润留存公司的用途。
公司的用途。独立董事应当对此发表独立
（六）公司应严格执行本章程确定的利润分意见并及时披露。
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体
（六）公司应严格执行本章程确定的利方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的润分配政策以及股东大会审议批准的利回报水平。公司因生产经营情况发生重大变化、润分配具体方案，分红政策确定后不得随投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润意降低对股东的回报水平。公司因生产经分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利营情况发生重大变化、投资规划和长期发
润分配政策调整议案。调整后的利润分配政策，展的需要等原因需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，其中，对现金分应由董事会根据实际情况提出利润分配
红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证政策调整议案，经独立董事发表意见后提和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审交公司股东大会审议。调整后的利润分配议通过。
政策，应以股东权益保护为出发点，其中，……
对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细论证和说明原因，并提交股东大会，以特别决议审议通过。
……
除上述对照表中的内容外，其他条款无实质性修订，个别文字表述、标点符号及条款序号等调整和修改不再逐条列示。
33本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的具体内容详见公司于
2024 年 3月 27日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
34议案十二：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的具体内容详见公司于
2024 年 3 月 27 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
35议案十三：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
《董事会通讯会议实施细则》相关条款已融入《董事会议事规则》，同时废止《董事会通讯会议实施细则》。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，修订后的具体内容详见公司于
2024 年 3 月 27 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
36议案十四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《监事会议事规则》进行了修订。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过，修订后的具体内容详见公司于
2024 年 3 月 27 日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《监事会议事规则》。
以上议案，请各位股东审议。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2024年4月16日
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