万通发展:2023年度董事会工作报告

北京万通新发展集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法
律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的原则，严格执行董事会议事方式和决策程序，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。
公司全体董事依照法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行各项职责，不断提升公司治理水平。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
第一部分2023年度董事会工作回顾
一、公司治理相关情况概述
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《关联交易管理制度》《对外担保管理办法》等规章制度的规定，从建立健全内部控制体系、规范日常运作、加强信息披露等方面入手，有效提升了规范运作水平，进一步明确并发挥“三会一层”的职责与作用。经过董事会的不懈努力，公司在完善法人治理结构方面有了长足的进步。目前，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层之间权力责任义务明确，充分维护公司及全体股东的利益。公司治理实际情况符合中国证监会关于上市公司治理规范性文件的要求。
报告期内，公司共召开两次股东大会、十次董事会，会议召集、召开、表决程序和形成的决议合法、有效。公司董事能够按照《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真负责地履行各自职责，积极参加监管机构相关培训，确保董事会各项决策的科学性与合理性。其中，独立董事在董事会的各项决策中，提供了专业技能和管理经验上的支持，为董事会的决策提供了科学专业的意见，在提高董事会决策效率、降低公司经营风险等方面发挥重要作用。
公司拥有独立的自主经营能力，董事会和内部机构能够独立有效运作。报告期内，公司控股股东及其一致行动人严格规范自身行为，依法行使股东权利并履行股东义务，严格遵守相关法律法规，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在损害公司和其他股东合法权益行为。公司与控股股东及其一致行动人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
公司根据《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《信息披露管理制度》
的相关规定，切实履行上市公司信息披露义务，在符合中国证监会规定条件的媒体上真实、准确、完整、及时、公平的披露有关信息。同时，不断提高信息披露的针对性、有效性和可读性，提升信息披露质量，充分保障投资者的合法权益。
公司高度重视投资者关系管理工作，严格落实《投资者关系管理制度》，通过公司网站、邮箱等渠道以及召开股东大会、业绩说明会等形式与投资者进行交流，并安排专人负责接听投资者电话、回复上证 e 互动平台的问题。公司通过上述方式增进投资者对公司的了解，听取投资者对公司经营发展的意见和建议，切实维护投资者的合法权益。
公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》的规定，规范开展内幕信息知情人管理工作，严格控制内幕信息知情范围，组织、督促相关知情人员履行保密义务并确认登记信息，根据监管规定完成信息保密、登记备案等工作，确保信息披露的公平性。同时，公司通过不定期组织内部培训、违规案例警示、增进工作沟通等方式，强化董监高和员工的合规意识，有效防范内幕交易。
二、董事会人员变更情况
报告期内，公司分别于2023年12月6日召开第八届董事会第三十四次临时会议、2023年12月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第八届董事会独立董事的议案》，有效推动董事会构成符合独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一的规定，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障了中小股东的合法权益。
三、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计与风险控制委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事占多数且担任主任委员，审计与风险控制委员会主任委员为会计专业人士。
董事会专门委员会按照相关议事规则的规定，积极配合董事会开展各项工作。
报告期内，专门委员会累计召开六次会议，就定期报告、开展选聘工作、聘任会计师事务所、董事和高级管理人员候选人提名等事项进行了审议，在职责范畴内切实发挥专业指导优势，会议形成的决议和成果在促进公司经营发展、规范治理等方面均发挥了积极重要的作用。
四、内控制度完善情况
按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控管理体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度，并在报告期内，结合行业特点及公司实际经营情况，对内部控制制度进行持续完善和优化。
董事会负责内部控制的建立、健全及有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织和领导企业内部控制的日常运行。董事会下设审计与风险控制委员会，负责督导企业内部控制体系建立、健全，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价。公司审计部直接由审计与风险控制委员会领导，日常工作接受监事会的监督和指导，确保了其机构设置、人员配备和工作的独立性。
报告期内，公司内部控制流程总体运行平稳，未出现内部控制重大缺陷，达到了内部控制体系预期目标。公司将持续健全、优化内控管理体系，规范内控制度有效执行，充分保障公司及全体股东的利益。
第二部分2023年度公司经营情况
2023年国内外宏观经济环境呈现出机遇与挑战并存的局面，公司秉持创新
发展理念，积极响应国家发展新质生产力的号召，稳步推进公司转型。一方面密切关注通信与数字科技行业的变化趋势，稳步推进转型工作；另一方面继续对传统房地产业务板块进行战略性收缩。报告期内，公司实现营业收入48717.79万元，较上年同期收入增加6502.87万元，同比上升15.40%；实现归属于上市公司股东的净利润为-39014.95万元，较上年同期下降6704.21万元，同比下降20.75%。
报告期内，公司经营主要围绕经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技三大板块开展工作。
一、经营性物业资产管理
公司在北京、上海、天津、杭州等国家中心城市核心商务区持有甲级写字楼
及配套商业等不动产资产，荣获国际通行的绿色建筑最高评价标准——美国LEED 金级及以上认证或预认证，拥有较高的品牌知名度和影响力。这些优质的经营性物业所带来的稳定现金流及变现能力是确保未来公司转型发展的基石。
二、房地产开发与销售
公司管理团队正在对传统房地产业务进行全面战略性收缩，加快对传统房地产开发业务的尾盘出清，确保为公司战略转型提供成规模的资金支持。
三、通信与数字科技
报告期内，公司一方面拟通过重大资产重组方式收购全球知名光通信元器件供应商索尔思光电的控股权；另一方面，继续培育前期布局的卫星互联网 5G/6G无线通信产业相关公司。在未来，公司将持续聚合通信与数字科技行业的关键资源、关键技术、关键团队，打通关键市场，推进战略转型取得成功。
第三部分2024年度工作规划及展望
一、公司发展战略
公司积极响应国家“十四五”规划提出的“数字经济发展规划”指导方针，以数字科技为动力促进产业升级，以可持续发展为目标，以市场化运营为根本，稳步推进整体战略转型。以取得通信关键资源为核心，以布局先进通信技术为抓手，与相关产业头部力量合作，不断聚合通信与数字科技领域相关的关键资源、关键技术、关键团队，推进以数字科技为驱动力的战略转型，为公司在未来能够分享 AI 时代下的 5G/6G 通信产业的产业红利打下坚实基础。
二、经营计划
（一）以重大资产重组方式推进战略转型
公司拟通过重大资产重组方式收购索尔思光电，这是公司在既定的通信与数字科技转型战略的指导方向上做出的主业转型投资决策。索尔思光电是一家全球领先的光通信元器件供应商，主要产品包括光模块、光芯片、光器件和光组件，其拥有完整的研发、制造、销售部门，进行全球化布局，解决方案和产品被广泛应用于数据中心与电信通信场景。
（二）持续对传统地产业务进行战略性收缩
2024年，公司将继续秉持对传统房地产业务的战略性收缩，加速推进传统
地产开发业务的尾盘销售，确保为公司重大资产重组提供成规模的资金支持。
（三）进一步夯实通信与数字科技板块市场竞争力
2024年，公司将围绕成都知融、太极通工、万通盛安的业务，进一步聚合通
信科技战略转型所需要的关键资源、关键伙伴、关键技术、关键团队，积极开拓通信领域关键市场。
2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，不断提升规范
运作和治理水平，切实有效地履行董事会职责，督促和指导管理层带领全体员工围绕公司发展战略，开拓创新，不断完善内控体系建设，强化企业文化体系和团队建设，与各项经营工作深度融合、相互促进，助力企业实现高质量转型发展，争取实现公司和全体股东利益最大化，以良好的业绩回报广大投资者。
北京万通新发展集团股份有限公司董事会
2024年3月30日