高新兴:高新兴科技集团股份有限公司分红管理制度（2024年3月修订）

高新兴科技集团股份有限公司分红管理制度
高新兴科技集团股份有限公司
分红管理制度
（2024年3月修订）
第一章总则
第一条为进一步推动高新兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《高新兴科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章公司现金分红政策
第二条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
第三条对公司当年实现的利润：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
第四条公司进行分红事宜时，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如代扣税款的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。
第五条利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可
持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
第六条利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
方式分配利润，并优先考虑采用现金分红的方式分配利润。
第七条公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如公司实施中期分红，则审计机构应已对公司的上一年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告）；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
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重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
现金分红比例：当公司实施现金分红的条件满足时，公司应当采取现金方式分配利润，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
第八条公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。
第九条利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。
公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并经公司董事会审议通过后提交股东大会批准。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反原则：调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十条公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章股东回报规划
第十一条公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第四章分红决策机制
第十二条公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
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动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。
第十三条公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十四条公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大
会审议批准的现金分红方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五章分红监督机制
第十五条独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由，并披露。
第十六条监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十七条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
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（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第六章附则
第十九条本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。若本制度相关条款系直接引用法律法规、规范性文件的具体规定作出，而该等法律法规、规范性文件发生变化的，在本制度作出修订前，可直接依照届时有效的法律法规、规范性文件执行。
第二十条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实行，并由公司董事会解释和修订。
高新兴科技集团股份有限公司
二〇二四年三月